Acte du 30 avril 2012

11 est formé entre les soussignés attributaires des parts ci-aprés créées et éventuellement, les cessionnaires ultérieurs de ces parts, une société commerciale qui prend forme de Société a Responsabilité limitée et qui sera régie par les Lois en vigueur et notamment par la Loi N° 66.547 du 24 JUILLET 1966 modifiée par Ia Loi N° 67 16 du 4 JANVIER 1967,le décret N° 67.236 du 23 MARS 1967 et les textes subséquents et les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La société a pour objet :

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- ia création, t'exploitation, l'acquisition, la prise en gérance libre de tous fonds de commerce de RESTAURANT RAPIDE - RESTAURANT - VENTE A EMPORTER ET SUR PLACE - LIVRAISON AU BUREAU ET A DOMICLE - CORNER ZEN CAFE - COFFEE - SHOP -- VENTE SUR PLACE ET A EMPORTER DE BOISSONS A BASE DE FRUITS SMOTHIES - CAFES FRAPPES - THES - PATISSERIES - DESSERTS

- et encore toutes opérations commerciales, industrielles, maritimes, agricoles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet, ou pouvant en faciliter l'extension ou ie développement, y compris l'acquisition de tout droit au bail, la prise à bail de tous locaux, la prise en gérance libre de tous fonds de commerce.

La dénomination de cette société est :

"WKTL LYON PART-DIEU "

La société sera désignée par ia dénomination ci-dessus précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : "société a responsabilité limitée" ou des initiales : "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Ces indications devront figurer dans les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notarnment, les lettres, factures, annonces et publications diverses.

La signature appartiendra au ou aux gérants qui la feront précéder des mots "Le Gérant" s'il n'y a qu'un seul gérant et des mots "Les Gérants" ou "L'Un des Gérants" s'il y en a plusieurs et suivant qu'ils agiront ensemble ou séparément.

La présente société est constituée pour une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES qui commenceront à courir du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, cette durée pouvant étre réduite en cas de dissolution avant le terme fixé ou encore étre prorogée d'un an, au moins avant l'arrivée de ce terme dans les conditions prévues par l'Article 1866 du Code Civil.

Le siége social est fixé : Centre Commercial régional Lyon La Part-Dieu, 17 Rue du Docteur Bouchut, 69003 LYON

Les soussignés, déclarent, en ce qui concerne le sige social, que tant du point de vue des réglementations administratives en vigueur, que du point de vue locatif, rien ne s'oppose à la fixation du siege social dans ces locaux. I! pourra etre transféré dans tout endroit de la méme ville et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

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Les soussignés déclarent que ces parts ont été réparties entre eux comme il vient de l'étre indiqué et qu'elles sont entierement libérées, en l'état méme du versement des fonds rappelé sous l'article 6.

Le capital social peut etre augmenté par des apports en numéraires, soit par souscriptions de parts nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des parts existant avant l'augmentation. En pareil cas, les souscriptions sont recues et les fonds recueillis sont déposés dans les conditions fixées par les Articles 38 alinéa 2eme et 39 de la Loi N° 66.537 du 24 JUILLET 1966 et les Articles 22 et 23 du décret N° 67.236 du 23 MARS 1967, et les textes ultérieurs.

Le capital peut également etre augmenté par des apports en nature dans les conditions fixées par l'Articie 62 de la Loi N° 66.537 DU 24 JUILLET 1966 modifiée par l'Article 2 de la Loi N° 6716

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du 4 JANVIER 1967 et par l'Article 64 - 1 de la Loi N° 67.236 du 23 MARS 1967,et les textes uitérieurs.

Les décisions d'augmentation du capital sociat sont valablement prises si elles ont été adoptées par une décision extraordinaire intervenant conformément aux dispositions de l'article 25 des présents statuts. Toutefois, la majorité ne peut obliger un ou des associés à participer a l'augmentation.

Le capital peut étre réduit dans les conditions fixées par l'Article 63 de ia Loi N° 66.537 du 24 JUILLET 1966 et par les Articles 48 et 49 du décret N° 67.236 du 23 MARS 1967,et les textes u ltérieurs.

Dans le cas oû ie capital serait réduit à un montant inférieur au minimum légal, il devra étre fait application des dispositions de l'Article 25 (2éme et 3éme alinéa) de la méme Loi et de l'Article 52 du méme décret, et des textes ultérieurs.

Les associés pourront verser en compte courant dans la caisse sociale, les sommes dont la société aurait besoin. Elles ne pourront étre retirées qu'aprés un préavis donné au moins deux mois à l'avance et par lettre recommandée avec avis de réception adressée a la gérance.

Les conditions de ces avances seront soumises a l'approbation des associés dans les conditions prévues par l'Article 50 de la Loi N° 66.237 du 24 JUILLET 1966 et 1'Article 35 du décret No 67.236 du 23 MARS 1967, et les textes ultérieurs.

11 est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdic- tion s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des dits gérants, ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque part sociale donne droit a une fraction des bénéfices sociaux et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

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Les associés ne sont tenus de la contribution aux pertes que jusquà concurrence de leur mise. Aucun associé ne peut étre tenu d'augmenter son engagement social au-delà.

Toutefois, en cas d'augmentation du capital social par des apports en nature, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrits a l'augmentation du capital seront solidairement responsables pendant un délai de cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part entraine de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises réguliérement par les associés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Sauf dans les cas prévus à l'alinéa précédent, elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de projet de cession par un associé de tout ou partie de ses parts, à des tiers étrangers a la société, il est fait application des alinéas 2, 3, 4 et 5 de l'Article 45 de la Loi N° 66.537 du 24 JUILLET 1966, et des Articles 29 et 30 du décret N° 67.236 du 23 MARS 1967, et les textes ultérieurs.

Les cessions de parts sont constatées par un acte S.S.P. ou par un acte notarié. Elles ne sont opposables a la société qui aprés lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle dans un acte notarié dans les conditions prévues par l'Article 1690 du Code Civil, ou un original de l'acte de cession déposé au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des mémes formalités, et, en outre, qu'aprés le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au registre du commerce de deux originaux de l'acte de cession s'il est S.S.P. ou de deux expéditions du méme acte s'il est notarié.

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues par les Articles 2075 et 2076 du Code Civil, aprés consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital sociai

En cas de projet de nantissement par un associé de tout ou partie de ses parts, il est fait application de l'alinéa 2, de l'Article 45 de la Loi N° 66.537 du 24 JUILLET 1966,et des Articles 29 et 30 du décret N° 66.236 du 23 MARS 1967 et les textes ultérieurs.

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Si ia société a donné son consentement au projet dans les conditions des deux alinéas précédents. ce consentement comportera agrément de cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'Article 2078 alinéa ler du Code Civil à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital social.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un propriétaire pour chacune d'elles.

En cas d'indivision, les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux, commun mandataire pour les représenter auprés de la société A défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire Ie plus diligent de faire désigner par voie de justice, le commun mandataire chargé de les représenter.

Si des parts viennent a appartenir, pour l'usufruit et la nu-propriété, à des personnes différentes, celles-ci devront s'entendre pour se faire représenter par l'une d'elles. A défaut d'entente, l'usufruitier représentera valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représentera valablement l'usufruitier dans les décisions extraordinaires suivant la distinction des décisions prévues à l'Article 25.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants obligatoirement personnes physiques choisies soit parmi les associés, soit en dehors d'eux. Iis sont nommés soit par les statuts, soit par des actes postérieurs aux conditions de majorité prévues par l'avant dernier alinéa de l'article 25 des présents et sur réunion de l'assemblée des associés dans les conditions de l'Article 26.

Par le présent, les associés nomment aux fonctions de co-gérants, sans limitation de durée. Monsieur Minh-Duc TRUONG et Monsieur Minh-Kiet TRUONG.

Monsieur Minh-Duc TRUONG et Monsieur Minh-Kiet TRUONG acceptent ces fonctions, et déclarent n'etre dans aucun cas d'incapacité l'empéchant de les exercer.

Les co-gérants disposent des pouvoirs ci-aprés, Monsieur Minh-Duc TRUONG et Monsieur Minh-Kiet TRUONG ayant seuls cette disposition tant qu'ils seront co-gérants.

Le ou les gérants ont séparément la signature sociale et ont, envers les tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet, la signature d'un seul d'entre eux donnée dans les conditions prévues à l'article 3 engageant valablement la société.

Toutefois, en ce qui concerne les rapports entre associés, le ou les gérants ne peuvent sans autorisation donnée par décision ordinaire des associés contracter des emprunts au nom de la société, autres que les découverts courants de banque, vendre ou échanger les immeubies sociaux

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ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles ou un nantissement sur les fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société pour le compte de la présente société, faire apport à une société constituée ou à constituer de tout ou partie des biens sociaux.

En cas de pluralité de gérants, chacun peut s'opposer à toute opération projetée par un autre gérant avant qu'elle soit conclue. Cette opposition est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toute opération ou tout acte qui aurait pour conséquence la disparition de l'objet social devra étre autorisée par une décision extraordinaire des associés.

Le ou les gérants pourront sous leur responsabilité constituer des mandataires mémes étrangers à la société pour des affaires spéciales et temporaires mais à charge s'il y a lieu d'en informer les tiers par la publicité prévue par la Loi.

Le ou les gérants sont toujours révocables pour juste motif, par décision des associés représentant plus de ia moitié du capital social.

Les fonctions du ou des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, Iincompatibilité de fonctions, une condamnation empéchant l'exercice des fonctions, leur révocation ou leur démission.

Le ou ies gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions a la Loi, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les actions en résultant sont régies par les articles 52 et 53 de la Loi N° 66.537 du 24 JUILLET 1966 et les textes ultérieurs.

Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps voulu et prendre les dispositions nécessaires pour assurer leur bonne marche. Ils ne pourront faire pour leur propre compte aucune opération entrant dans l'objet de celle-ci a peine de révocation.

Les gérants ont le droit en rémunération de leur travail et en compensation de la responsabilité attachée a leur gestion, en dehors d'un prélévement éventuel sur les bénéfices nets visés à l'Article 24, à un traitement fixe et au remboursement de leurs frais de représentation, voyages et déplacements, sur production d'états certifiés exacts.

Le traitement sera ultérieurement fixé par décision ordinaire des associés. Ce traitement et les frais accessoires seront portés en comptabilité au compte "FRAIS GENERAUX". Le prélévement éventuel sur les bénéfices est fixé chaque année lors de l'approbation des comptes aprés dotation de la réserve légale.

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2 - COMPTES SOCIAUX

L'année sociale commence le PREMIER JANVIER et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre commerce et sera clos le 31 DECEMBRE 2010.

Les gérants doivent tenir des écritures réguliéres reprises dans des livres et registres conformes à la Loi et aux usages constants et loyaux du commerce.

Aprés la clôture de chaque exercice social, il est établi un rapport sur les opérations de l'exercice et un inventaire général des valeurs actives et passives de la société, un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits et un bilan.

L'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan doivent étre terminés dans les trois mois suivant la date de clôture de l'exercice. S'il y a lieu, les gérants établissent également le rapport spécial prévu par l'Article 50 de la Loi N° 66.537 du 24 JUILLET 1966 et !'Article 35 du décret ND 67.236 du 23 MARS 1967,et les textes ultérieurs

Tous les ans, les gérants soumettront a l'approbation des associés réunis en Assembiée dans ie délai de six mois à compter de la clture de l'exercice, les documents visés au troisiéme alinéa de l'Article 21.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, ainsi que le texte des résolutions proposées sont adressés à chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions au gérant qui sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. En outre, pendant ie délai de quinzaine visé à l'alinéa précédent, ies associés peuvent prendre connaissance de l'inventaire dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'Article 23.

Sauf pour ce qui est dit dans les trois alinéas qui précédent l'Assemblée est convoquée et se tient dans les conditions prévues par l'Article 26 et les deux derniers alinéas (Pa 3) de l'Article 25 des présents statuts.

Les associés ont le droit & toute époque de prendre connaissance par eux-mémes et au siége social des documents visés au troisiéme alinéa de l'Article 21 ainsi que les procés-verbaux des Assemblées concernant les trois (3) derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée chargée d'approuver les comptes d'un exercice, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

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Dans l'exercice de leur droit de communication, les associés peuvent se faire assister par un expert inscrit sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets.

1l est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures un prélévement d'un vingtime (1/20iéme) au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires. En outre, peuvent étre mises en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont l'assemblée a la disposition, la décision devant indiquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

La mise en paiement des bénéfices distribués est effectuée conformément aux dispositions de l'Article 147 de la Loi N° 66.537 du 24 JUILLET 1966, et les textes ultérieurs.

3 - DECISIONS COLLECTIVES

Par. I - Toutes les décisions des associés sont prises en Assemblées.

Par. 2 - Sont réputées décisions extraordinaires, les décisions comportant des modifications aux statuts sociaux, ainsi que toutes décisions concernant la dissolution anticipée de la société, sa prorogation, sa fusion ou sa scission, sa transformation en société de tout autre forme admise par la Loi, quand les conditions légales seront remplies. Les décisions extraordinaires devront, pour &tre valables, étre votées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social

Toutefois, les associés ne pourront si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou augmenter les engagements de tous les associés et notamment décider la transformation de la présente société en société en nom collectif ou en société en commandite simple ou par actions. En outre, les décisions relatives a la société ou au consentement à un projet de nantissements de parts sociales seront votées aux conditions de majorité prévues par les articles 14 et 16 des présents statuts. Enfin, la transformation de la présente société en société anonyme quand les conditions légales seront remplies pourra étre décidée par les associés représentant la moitié du capital social lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Par. 3 - Les décisions qui ne sont pas réputés décisions extraordinaires sont des décisions ordinaires. Elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

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S'il s'agit de statuer sur le rapport spécial prévu a l'Article 50 de la Loi N° 66.537 du 24 JUILLET 1966 et aux articles 10 et 21 des présents statuts le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Par. 1 - Les convocations aux Assemblées sont faites par le ou les gérants dans les conditions ci-aprés précisées. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une Assemblée que le ou les gérants sont alors tenus de convoquer.

Tout associé peut en cas de nécessité demander la désignation par Ordonnance de Référé de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LYON d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant ia réunion de l'Assemblée par lettre recommandée qui doit indiquer l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

En cas de convocation d'une Assemblée autre que celle prévue par l'Article 22 des présents statuts, le texte des résolutions proposées et le rapport des gérants sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, les mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Par. 2 - L'Assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de 1' Assemblée est assurée par le plus àgé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. 11 peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ou encore par un mandataire de son choix méme pris en dehors des associés muni d'un pouvoir régulier. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée. I1 peut cependant étre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Le mandat doit toujours porter sur la totalité des questions inscrites a l'ordre du jour.

Par. 3 - Les délibérations de l'Assemblée des associés sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux établis et signés par les gérants et le cas échéant par le Président de séance sont transcrits sur un registre spécial tenu au siége social et côté et paraphé conformément à la Loi.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux et délibérations sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. En cas de liquidation la certification est valablement effectuée par un seu! liquidateur.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, la situation doit étre réguliérement régularisée dans le délai d'un an, à compter de la réunion faute de quoi tout intéressé pourra demander la dissolution de la société.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social les associés décideront s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société dans les conditions prévues par l'Article 68 de ia Loi du 24 JUILLET 1966 N° 66.537 et par l'Article 50 du décret N° 67.236 du 23 MARS 1967, et les textes ultérieurs.

Dans le cas ou le capital de la société serait réduit à un montant inférieur au minimum légal l'action en dissolution de la société sera introduite s'il y a lieu dans les conditions rappelées à l'Article 9 des présents statuts.

La société ne sera pas dissoute par l'interdiction, la faillite, ia déconfiture ou la mort de l'un des associés. En cas de décés de l'un des associés, elle continuera a exister entre les associés survivants et les héritiers représentants ou ayant-droit de l'associé prédécédé qui entreront dans la société pour Te montant de la part de leur auteur.

A l'expiration de la durée de ia société, ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation sera faite soit par le ou les gérants en exercice, soit par un associé ou un tiers.

Le ou les liquidateurs pris parmi les personnes ainsi désignées seront nommés, de toutes facons, par une décision prise a la majorité en capital des associés et constatée dans un acte de nomination qui fixe les modalités de leur mandat

La liquidation sera opérée dans les conditions prévues par les articles 390 et suivants de la Loi N° 66.537 du 24 JUILLET 1966 et 22 et suivants du décret N° 67-236 du 23 MARS 1967,et les textes ultérieurs. En présence d'un associé unique, la dissolution de ia société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.

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Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation soit entre les associés et la gérance de la société, soit entre les associés entre eux relativement aux affaires sociales, seront résolues par voie d'arbitrage pour tous les cas ou il pourra étre valablement recouru, en vertu de l'Article 631 du Code de Commerce et de la Loi du 31 DECEMBRE 1925 les voies de recours admises en la matiére demeurant possibles.

Chacune des parties, mise en demeure de le faire, désignera son arbitre dans le délai de huitaine Faute par elle de le faire, la désignation sera faite par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social. En cas de partage, les arbitres seront tenus dans la quinzaine oû il aura été constaté de choisir un tiers arbitre, à défaut d'accord, celui-ci sera désigné à la requéte de la partie la plus diligente par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social.

Toutes les contestations concernant des cas pour lesquels il ne pourrait étre valablement recouru & la procédure d'arbitrage seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce du siége social.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenue et dans les termes de l'Article 69 modifié de la Loi.

A l'instant sont intervenues :

1 - Madame Sok Heng TAING épouse de Monsieur Franck ILLOUZ demeurant 192, chemin de la Costiére, 06000 NICE, laquelle aprés avoir pris connaissance de l'apport effectué par son époux, a déclaré :

avoir été dament informée de cet apport fait avec des deniers communs renoncer à devenir personnellement associée de la société.

2 - Madame Thi Thanh Phu NGUYEN épouse de Monsieur Minh-Kiet TRUONG demeurant Quartier St-Jean, Route de Marseille, 83170 FREJUS laquelle aprés avoir pris connaissance de l'apport effectué par son époux, a déclaré :

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avoir été dûment informée de cet apport fait avec des deniers communs renoncer à devenir personnellement associée de la société.

Les frais, droits et honoraires entrainés par la constitution de la société seront supportés par ladite société et seront amortis avant toute distribution de bénéfices.

Tous pouvoirs sont donnés tant au gérant qu'au porteur d'un exemplaire des présents statuts pour accomplir chacun pour ce qui ie concerne les formalités légales de dépôts publicité et immatriculation de la société au registre du commerce.

Les soussignés, aprés avoir adopté les statuts qui précédent, donnent mandat à Monsieur Minh- Duc TRUONG et à Monsieur Minh-Kiet TRUONG de payer les frais, droits et honoraires relatifs a la constitution de la présente société.

Dés l'immatriculation de la société au registre du commerce, les engagements résultant de l'exécution des présents mandats seront repris de plein droit par la présente société et les écritures correspondantes seront passées en comptabilité.

FAIT EN CINQ ORIGINAUX, dont un pour l'enregistrement (1), deux pour le Greffe du Tribunal de Commerce (2), et deux pour la Société (2),

A MARSEILLE le 2 3 JUIN 2009

Monsieur Stéphane PALASCIANO Monsieur Trung Tin VO

1.

Madame Eliane PETIT née BERNI Monsieur Franck ILLOUZ

Madame Corinne PAK née KHAO Monsieur Minh-Duc TRUONG

1

Monsieur Minh-Kiet TRUONG Madame Sok Heng TAING épouse ILLOUZ

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Madame Thi Thanh Phu NGUYEN épouse TRUONG