Acte du 2 mai 2023

(Nomination du Président du Comité d'Animation et de Surveillance

Le premier Président du Comité d Animation et de Surveillance nommé aux termes des statuts est :

Monsieur Pierre Gattaz, Né le 11 septembre 1959 Domicilié au 32 route de la Plaine, 78110 Le Vésinet

ce pour une durée de trois (3) années qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents et représentés.

(Nomination du vice-Président du Comité d'Animation et de Surveillance)

Le premier vice-Président du Comité d'Animation et de Surveillance nommé aux termes des statuts est :

Monsieur Bruno Gattaz, Né le 5 septembre 1952, Domicilié au 106 rue du Criel, 38500 Voiron,

ce pour une durée de trois (3) année qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents et représentés.

(Nonination du Directeur Général)

Le Comité décide de nommei en qualité de Directeur Général de la Société, a compter de ce jour, pour une durée indéterminée, selon un mandat résiliable a tout moment avec un préavis de trois mois :

la société Guyo Solutions SARL 89 1ue de la Pompe 75116 Paris, représentée par son gérant, Monsieur Guy de Royer

Aprés en avoi délibéré, le Comité donne tous pouvoirs au Président M. Pierre Gattaz a l'effet de négocier et conclure, au nom de la Société Hodiall SAS, les termes et conditions de la lettre de mandat encadrant l'exercice du mandat confié a la SARL GUYO SOLUTIONS.

Cette résolution est adoptée a l'unaninité des membres présents et représentes.

(Pouvoirs en vue des formalités)

Le Comité donne au Président ou a tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des présentes, tous pouvoirs pour effectuer toutes les formalités consécutives aux résolutions prises ci-avant.

Cette résolution est adoptée à.l'unanimité des membres présents et représentés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a quinze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Pierre Gattaz Bruno Gattaz

HODIALL

Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 50.014.620,87 Euros Siege social : 25, rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers 403 236 532 RCS Bobigny (la < Société >)

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunes, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans ies conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle

Compte tenu de l'obligation de la Société d'etre dotée de deux commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L.823-2 du Code de commerce, l'assemblée générale, en tant que de besoin, confirme les cabinets Mazars et RSM Paris dans leurs fonctions de commissaires aux comptes de la Société pour la durée résiduelle de leur mandat.

. c 2/7

La durée de la Société, son objet et son sige social restent inchangés

Le capital social reste fixé a la somme de 50.014.620,87 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.

(Adoption des nouveaux statuts)

En conséquence de la décision detransformatuonde la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.

(Nomination de Monsieur Pierre Gattaz en qualité de membre du Comité d'Animation et de Surveillance)

L'Assemblée Générale décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de membre du Comité d'Animation et de Surveillance), conformément a l'article 19 des nouveaux statuts de la Société :

Monsieur Pierre Gattaz, Né le 11 septembre 1959 Domicilié au 32 route de la Plaine, 78110 Le Vésinet

ce pour une durée de trois (3) années qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de Y'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur Pierre Gattaz a fait savoir qu'il accepte ce mandat et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lu1 en interdire l'exercice

Monsieur Pierre Gattaz ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés

(Nomnation de Monsieur Bruno Gattaz en qualité de membre du Comité d'Animation et de Surveillance)

L'Assemblée Générale décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de membre du Comté d'Animation et de Surveillance, conformément a l'article 19 des nouveaux statuts de la Société :

Monsieur Bruno Gattaz,

Né le 5 septembre 1952,

Domcilié au 106 rue du Criel, 38500 Voiron,

3/7

ce pour une durée de trois (3) années qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur Bruno Gattaz a fait savoir qu'il accepte ce mandat et n'est frappé d' aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Monsieur Bruno Gattaz ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.

(Nomnation de Madame Roselyne Gattaz en aualité de membre du Comité d'Animation t de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de membre du Comité d'Animation et de Surveillance, conformément a l'article 19 des nouveaux statuts de la Société :

Madame Roselyne Gattaz, Née le 17 novembre 1955, Domiciliée au 41 rue Cortambert, 75016 Paris,

ce pour une durée de trois (3) années qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Généraie Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Roselyne Gattaz a fait savoir qu'elle accepte ce mandat et n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Madame Roselyne Gattaz ne percevra aucune rémunration au titre de ce mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.

(Nonnnation de Monsieur Vincent Gattaz en qualité de membre du Comité d'Animation et de

Surveillance)

L'Assemblée Générale décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de membre du Comté d'Animation et de Surveillance, conformément a l'article 19 des nouveaux statuts de la Société :

Monsieur Vincent Gattaz, Né le 28 septembre 1964, Domucilié au 119 allée de la fagotiere, 38960 Saint-Etienne-de-Crossey, France,

4/7

ce pour une durée de trois (3) années qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

2025.

Monsieur Vincent Gattaz a fait savoir qu'il accepte ce mandat et n'est frappé d'aucune mesure

susceptible de lu1 en interdire l'exercice.

Monsieur Vincent Gattaz ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.

(Nomination de Madame Marielle Doisneau en qualité de membre du Comité d'Animation et de Surveillance)

L'Assemblée Générale décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de membre du Comité d'Animation et de Surveillance, conformément a l'article 19 des nouveaux statuts de la Société :

Madame Marielle Doisneau, Née le 28 avril 1949, Domiciliée 56 Boulevard de la République, 38500 Voiron, France

ce pour une durée de trois (3) années qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Marielle Doisneau a fait savoir qu'elle accepte ce mandat et n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Madame Marielle Doisneau ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.

(Exercice social)

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2023, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions sumplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues

aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux regles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

03 c. 5/7 11

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les

dispositions statutares de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.

(Constatation de la réalisation définitive de la transformation)

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.

(Augmentation du capital social par incorporation d'une somme à prélever sur le poste < prime d'émssion > par voie d'élévation de la valeur unitaire des actions existantes

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide que le capital social s'élevant actuellement a 50.014.620,87 euros, divisé en 3.280.744 actions de 15,24490203 euros de valeur unitaire chacune, est porté a 52 491.904 euros par incorporation a ce capital d'une somme de 2.477.283,13 euros prélevée a due concurrence sur le poste " prime d'émission ", tel qu'il ressort des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette somme prélevée sur le poste "prime d'émission" sera répartie entre toutes les actions existantes, de manére a porter leur valeur unitaire de 15,24490203 euros a 16 euros.

De ce fait, le capital de la société est de 52.491.904 euros, divisé en 3.280.744 actions de 16 euros de valeur unitaire chacune, intégralement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.

L'assemblée génrale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier l'article 6 des statuts de la maniere suivante :

< Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 52.491.904 euros. Il est divisé en trois mull1ons deux cent quatre-vingt mlle sept cent quarante-quatre (3.280 744) actions d'une seule catégorie, d'un montant unitaire de 16 euros, libérées intégralement. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.

B c. 6/7 c1

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unaninité des membres présents ou représentés.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a onze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie du présent proces-verbal pour effectuer les dépots et publications prévus par la loi.

Le Président Les Scrutateurs Le Secrétaire

7/7

HODIALL

Société par actions simplifiée

Au capital de 52.491.904€

Siege social:25rue Madeleine Vionnet-93300Aubervilliers

403236532RCS BOBIGNY

La société (ci-aprés la < Société >) est constituée sous forme d'une Société par Actions Simplifiée, régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code du Commerce, ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui pourrait modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts.

La Société n'entend procéder à aucun moment de son existence à une offre au public de titres financiers en faisant usage des paragraphes 1°,2°et 3°de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La dénomination de la Société est "Hodiall".

Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du capital et du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

Le siege de la Société est fixéau 25,rue Madeleine Vionnet-93300Aubervilliers

Il peut etre transféré par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

4.1-Raison d'etre

La raison d'etre (au sens de l'article 1835 du Code civil) de la Société, créée entre les membres de la famille Gattaz, c'est-a-dire descendants directs de Lucien et Yvon Gattaz, est, en vertu de valeurs etprincipes définis par une chartefamiliale:

1 l'animation de ses filiales, et en particulier de RADlALL, en matiere de stratégie et de

développement, notamment au travers d'une participation active et effective à la conduite de la politique du groupe dont cette derniere est l'élément principal et de la détermination des orientations stratégiques de la politique du Groupe RADIALL.A cette fin, la Société disposera des moyens matériels et humains nécessaires pour l'accomplissement de ces missions d'animation ;

(2 de pérenniser la cohésion familiale, les liens et la solidarité entre les membres de la famille Gattaz via :

a)la gestion, le développement et la transmission intergénérationnelle du patrimoine familial, industriel (RADIALL), mais aussi incorporel (valeurs familiales),

ble développement du patrimoine familial, via le soutien aux initiatives entrepreneuriales des membres de la famille Gattaz, ou

cl'organisation et l'animation d'actions communes et d'événements réunissant les membres de la famille Gattaz.

4.2-Objet social

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

a la prise et la gestion (en ce compris l'éventuelle cession) de participations dans toutes sociétés commerciales,industrielles,financieres ou immobilieres,et en particulier dans les

sociétés du GroupeRADlALL

bl'animation, en matiére stratégique et de développement, et promotion des sociétés dont elle détient le contrôle ;

cla conduite de la politique générale des sociétés dont elle détient le contrle, notamment par la détermination de projets de recherche et de développement de ces sociétés ;

d) la prestation de services spécifiques de nature administrative, juridique, comptable, financiere ou immobiliere au profit des sociétés dont elle détient le controle;

e)l'animation de l'actionnariat familial du Groupe RADIALL visant à assurer la pérennité de son contrôle dudit groupe et de son essence familiale, autour d'événements familiaux et de l'organisation d'une bourse interne et autres opérations de trésorerie avec les associés familiaux;

fl'acquisition et la gestion (en ce compris l'éventuelle cession) de valeurs mobilieres et titres financiers oupartssociales de toute natureet

g)généralement, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Comité d'Animation et de Surveillance doit provoguer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce,statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Le capital social est fixé a la somme de 52.491.904 euros. l est divisé en trois millions deux cent quatre-vingt mille sept cent quarante-quatre (3.280.744) actions d'une seule catégorie, d'un montant unitaire de 16 euros, libérées intégralement.

7.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Comité d'Animation et de Surveillance.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

ll peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Bc.nD

Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant,le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

7.2 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions,un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

3 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et l'assemblée des associés statuant à la majorité simple dans les conditions prévues aux présents statuts.

La Société peut également avancer des fonds à ses associés, dans le respect des conditions légales et d'un cadre décidé par le Comité d'Animation et de Surveillance.

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,l'un de ses dirigeants,ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser les Commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

C

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulatre et d'un commissarre aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant conformément aux dispositions des présents statuts, qu'l appartient de procéder à de telles désignations, st elle te juge opportun

En outre, la nomination d un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital

Les actions émises par la Socété ont obligatoirement la forme nominative Les actions sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementalres en vigueur

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'actionnaire

ARTICL.E 13 - LIBERATION DES ACTIONS

Le capital social de la Société doit étre libéré en totalité dés sa souscription

Toute souscription uitérieure d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission Le surplus est payable en une ou plusieurs fois pendant les périodes et dans ies proportions qui seront fixées par le Comité d'Anmation et de Surveillance en conformite de la loi

Les appels de fonds sont portés & la connaissance des associés dans les conditions déterminées par le Comité d'Animation et de Surveillance

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la guotité du capital gu'elle représente

Elle donne en outre le droit au vote, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux pendant tes périodes et dans les conditions

prévues par la loi et les statuts

Les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titularre

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société

15 1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandatatre commun de leur choix A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent

15 2 Le droit de vote attaché à l'action appartient & l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assembtées Générales Extraordinaires Cependant, les associés peuvent en modifiant les statuts lors d'une assemblée générale extraordinaire, convenir

entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant t'envor de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition Le droit de l'actionnaire

3c ND

d'obtenir communication de documents ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

15.3. Par dérogation au & 15.2, le droit de vote attaché aux actions ayant fait l'objet d'une donation avec réserve d'usufruit dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts est limité pour l'usufruitier aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire de ces actions disposant seul du droit de voterl'ensemble des autres décisions

16.1Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés:

a) Cession : désigne tout transfert de Titres de la Société, sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative:

iles transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attribution résultant d'une augmentation de capital par

incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris par voie de renonciation individuelle;

D les transferts a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé;

iiiles transferts sous forme de donation, dation en paiement, par voie d'échange, de partage, de pret de titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou a titre de garantie, y compris notamment la constitution d'un nantissement ou la réalisation d'un nantissement, ou en raison d'un décés ;

iv)les transferts en fiducie, trust ou de toute autre maniére semblable ; et

vles transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement ou droit dérivant de la propriété

b) Cessionnaire : signifie tout bénéficiaire d'une Cession

c) Cession complexe : désigne toute Cession dont la contrepartie n'est pas uniquement composée de numéraire (p. ex. échange de titres, apport, paiements en nature, etc.

d) Holding Patrimoniale : signifie toute société

dont un associé détient, seul ou conjointement avec ses descendants ou ascendants en ligne directe l'intégralité des droits de vote et du capital, dont cet associé contrle les organes de direction et dont l'objet social est la seule détention d'actions de la Société ou d'une de ses filiales, ou de parts sociales de la Société d'lnvestissement Radiall(SIR)

e Titre, Action ou Valeur mobiliére : signifie toute valeur mobiliere émise par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, automatique ou optionnelle, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

f) Tiers : signifie une personne qui n'est pas associée de la Société

n0

16.2 Transmission d'Actions

La transmission d'Actions s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé. Ce registre peut, le cas échéant, faire l'objet d'une dématérialisation dans les conditions légales

applicables.

16.2bis Cessions libres

16.2bis.1 Les Cessions suivantes ne sont pas soumises à Préemption ou à Agrément :

a toute Cession de Titres par un associé au profit de ses ascendants (appartenant à la famille Gattaz autrement que par les liens du mariage) ou descendants, intervenant dans un cadre strictement patrimonial ;

b). toute Cession de Titres entre un Actionnaire et son Holding Patrimonial, étant précisé que dans l'hypothése ou le Holding Patrimonial ne remplirait plus les conditions visées dans sa définition, le Holding Patrimonial et l'associé concerné devront régulariser sa situation dans

un délai de deux mois. A défaut de régularisation dans ce délai, le Holding Patrimonial pourra etre exclu (cf. article 16bis) et Hodiall devra alors racheter les Titres détenus par le Holding Patrimonial pour un prix correspondant a la derniere valeur des Titres calculée pour les besoins de la bourse interne visée à l'article 4.2(e) des présents statuts ;

C) toute Cession de Titres par un associé à un autre associé ;

d)) toute Cession de Titres intervenant à raison de la mise en cuvre d'un nantissement si le nantissement a été valablement autorisé par les organes compétents de la Société ; ou

e) tout rachat de Titres par la Société.

16.2bis.2 Avant de procéder à toute opération visée aux (a), (b), c) ou (d) ci-dessus, l'Actionnaire devant réaliser le Transfertdevra en informer le COF au moins 15jours ouvrables a l'avance

16.2ter Préemption

16.2ter.1 Notification de Cession

Tout associé (le < Cédant ) ayant recu une offre de Cession visant des Titres qu'il détient, faite de bonne foi par un Tiers (l' Acquéreur >) qu'il souhaite accepter, devra adresser une Notification relative a son projetde Cession au président d'Hodiall gui en informera le CAS et les

autres associés d'Hodiall les < Bénéficiaires du Droitde Préemption> préalablement a la

réalisation d'un tel projet de Cession (la < Notification de Transfert Initiale >).

La Notification de Transfert Initiale devra comporter les éléments suivants :

(ile nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du ou des Acquéreur(s) envisagés;

(ii) l'identité de la ou des personnes contrlant en dernier ressort l'Acquéreur (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) ;

(ii) le nombre de Titres concernés devant étre Transférés par le Cédant (les < Titres Cédés =);

(iv) le prix (ou la contrepartie) proposé par catégorie de Titres concernés (y compris les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix) (le < Prix Offert >) ;

(v)les modalités de paiement ;

(vile calendrier envisagé de Transfertetde paiementet

Bc. AD

(vil) les autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre de l'Acquéreur, en particulier, les garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autres engagements requis par l'Acquéreur

En cas de Cession Compiexe, le Cédant devra également fournir dans la Notification de Transfert initiale, à peine de nullité, une évaluation de bonne foi en euros de la contrepartie proposée pour les Titres Cédés (ou de leur valeur de marché en cas de Cesston à titre gratuit) Cette évaluation sera soumise à l'expert qui aura été mandaté pour les besoins du calcul de la valeur des Titres pour les besotns de la bourse interne visée à l'article 4 2(e) des présents statuts, aux frais du Cédant, pour validation préalable A défaut, le Cédant devra proposer une évaluation de la contrepartie satisfatsante pour ledit expert

16.2ter.2 Notification d'Exercice du Droit de Préemption

(a Dans un délal de trente (30) jours & compter de (i) la réception de la Notification de Transfert) Initiale par les Bénéficiatres du Droit de Préemption, les Bénéficiaires du Droit de Préempton pourront adresser au Cédant une notification en réponse (la < Notification d'Exercice du Droit de Préemption >) lui indiquant s'ils désirent exercer leur Droit de Préemption aux m&mes conditions de prix (ie < Prix Offert >) et de paiement que celles offertes par l'Acquéreur, et, dans l'hypothése d'un Transfert Complexe, s'lls désirent acquérir lesdits Titres Cédés au prix résultant de l'évaluation de bonne for fournie par le Cédant dans la Notification de Transfert Initiale La Notification d'Exercice du Droit de Préemption vaudra promesse d'achat ferme et irrévocable des Titres Cédés

(b Dans l'hypothese ou les demandes de préemption notifiées par les Bénéficiaires du Droit de Préemption porteraient sur un nombre totai de Titres supérieur au nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, les Bénéficialres du Droit de Préemption verront leurs demandes réduites à proportion de leurs demandes respectives, sans qu'ils puissent, de ce fait, revenir sur leur décision d'exercer leur Droit de Préemption

(c) Dans l'hypothése ou les demandes de préemption notifiées par les Bénéficiaires du Droit de Préemption porteraient sur un nombre totai de Titres inférieur au nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, les Bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés avoir irrévocablement renoncé au Droit de Préemption dans le cadre du projet de Cession considéré

{d} Dans l'hypothése oû les Bénéficiaires du Droit de Préemption n'auraient pas adressé de Notification d'Exercice du Droit de Préemption dans le délai visé ci-dessus, ils seront également réputés avoir irrévocablement renoncé au Droit de Préemptton dans le cadre du projet de Cession considéré.

(e) Dans les hypothéses (c) et (d) ci-dessus, le Cédant pourra réaliser le Transfert des Titres Cédés a l'Acquéreur, pour le Prix Offert, sous réserve toutefois de l'agrément de l'Acquéreur en application de l'Article 16.3.

16.2ter.3 Transfert de propriété des Titres Cédés

(a) En cas d'exercice du Droit de Préemption, le transfert de propriété des Titres Cédés interviendra au profit des Bénéficiaires du Droit de Préemption l'ayant exercé dans un délai de 30 jours & compter de la Notification d'Exercice du Droit de Préemption

(b) A la date dudit Transfert, le Cédant remettra aux Bénéficiaires du Droit de Préemption l'ayant exercé ie ou les ordres de mouvement relatifs aux Titres Cédés valablement établis et dûment signés, contre palement du prix (ou de la partie du prix payabie comptant) par ies Bénéficiaires du Droit de Préemption l'ayant exercé

16.3 Ciause d'agrément

Sauf en cas de Cession libre (au titre de l'article 16 2bis ci-dessus), fa Cession d'Actions a un Tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du Comité d'Animation et de Surveillance, qur vote a la majorité des trois-quarts de ses membres présents ou représentés.

A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'Actions dont la Cesston est envisagée et le prix offert L'agrément résulte

soit d'une notification émanant du Comité d'Animation et de Surverllance, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande

Si, a l'expiration du délal de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément sera considéré comme refusé Toutefois, ce délai peut etre proiongé par décision de justice a la demande de la Soctété

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession envisagée, le Comité d'Animatton et de Survetillance est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus (ou de l'expiration du délai de réponse, comme indiqué ci-dessus), de faire acquérir les Actions soit par un actionnaire ou par un autre tiers agréé par le Comité d'Animation et de Surveillance, soit par la Société en vue d'une réduction de capital

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 16 2bis 1(b) des présents statuts.

16.4 Nullités

Toutes les Cessions d'Actions effectuées en violation des dispositions des articles ci-dessus des présents statuts sont nulles

16.5 Divers

La location et le nantissement des actions sont soumis à l'accord préalable du Comité d'Animation et de Surveillance à la majorité des trois quarts

1 - Tout associé pourra etre exclu de la Société par décision collective prise a la majorité des trois

quarts des membres du Comité d'Animation et de Surveillance (l'assocté pouvant prendre part au vote s'tl en est membre) dans les cas suivants

a) si l'associé est une Holding Patrimoniale perte de l'une des caractéristiques propres à cette qualité au proftt de personnes non associées de la Société ou, a défaut, non agréées par celle-ci ;

b) violation grave des présents statuts et de tout acte extrastatutaire conclu entre les associés de la Société portant sur celle-ci ,

c) défaut de remboursement d'une dette d'un associé envers la Société un mois au plus tard apres l'envoi d'une mise en demeure ou d'un commandement de payer par exploit

d'huissier restés sans suite ,

d détention par une personne (a l'effet notamment de la dissolution de liens maritaux (divorce ) ou du décés d'un conjoint ou d'un parent) qui n'est pas elle-méme un descendant direct ou indirect d'Yvon ou de Lucien Gattaz, d'actions de la Société, sauf a ce que ces actions, dans les deux mois du début de cette détention, fassent l'objet d'une donation en pleine propriété aux descendants de cette personne qui seraient également des descendants directs ou indirects d'Yvon ou de Lucien Gattaz

Chaque associé s'oblige à informer sans délai et par écrit, le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion

2 - Dans le délai de trente (30) jours de l'événement (ou de sa notification au Président ou, dans le cas (d) ci-dessus, de l'expiration du délai de deux mois), le Président consultera le Comité d'Animation et de Surveillance et l'invitera a se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné

L'associé concerné sera appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée. La décision du Comité d'Animation et de Surveillance lui sera notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

0sa.. 0 i

3-La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions a la Société,qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler, ou à toute personne désignée par le Comité d'Animation et de Surveillance à la majorité des trois-quarts. Ce rachat devra intervenir dans le délai de six (6) mois suivant la décision d'exclusion.

Le prix de cession sera fixé selon modalités convenues par ailleurs entre les associés ou à défaut par application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans les huit (8) jours ouvrables de la détermination du prix,avis sera donné par la Société au cédant de se présenter au siége social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze (15) jours à compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la Société

Le prix est payable dans les six6 mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de la régularisation d'office.

4 - A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

17.1Désignation

La Société a un Président, personne physique ou personne morale,francaise ou étrangere.Le Président personne morale doit désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président est désigné par décision de l'assemblée des associés, dans les conditions prévues aux présents statuts et conformément aux accords entre les associés.

Le Président est nommé pour une durée qui est librement déterminée lors de sa nomination. ll est toujoursrééligible.

Le Président personne physigue peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

La rémunération du Président est fixée par le Comité d'Animation et de Surveillance, le Président prenantpartauvote.

17.2 Nomination du premier Président de la Société

Le premier Président de la Société est Monsieur Pierre Gattaz, né le 11 septembre 1959 Boulogne-Billancourt (92),France, de nationalité francaise, demeurant 32 rue de la Plaine,78110 Le Vésinet, France, qui déclare accepter cette fonction.

Il est nommé pour une durée de six 6) années.

La rémunération du Président de la Société est fixée par le Comité d'Animation et de Surveillance

17.3 Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme fixé lors de sa nomination ;

par l'envoi d'une lettre de démission,celle-ci ne pouvantétre effective qu'a l'expiration d'un délai de préavis raisonnable ; ce délai pourra etre réduit au cas oû la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court ;

par l'incapacité ou l'interdiction de gérer ;

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois .

par le décés ou, s'll s'agit d'une personne morale, par la dissolution ,

par sa révocation ad nutum, sans justification, avec ou sans préavis, ou indemnité d'aucune sorte, par décision de l'assemblée des associés, ce dans les conditions prévues aux présents statuts et conformément aux accords entre les associés , soit ,

par la transformation ou la dissolution de la Société

17.4 Pouvoirs

Le Président représente la Société & l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet de la Société.

Toutefots, à titre de mesure d'ordre interne, le Président ne peut prendre les décisions suivantes que sur accord préalable écrit du Comité d'Animation et de Surveillance de la Socsété

a) l'approbation du budget annuel de ia Soctété et/ou du business plan, le(s)quei(s) sont soumis à l'approbation de l'assemblée des assoclés ,

b) toute conclusion de contrat dans te cadre des activités de la Soclété excédant un montant d'un millton d'euros (1 000.000€) et/ou une période de trois (3) ans ;

c) toute conclusion d'un accord entre la Société, ses dirigeants et/ou l'un de ses assoctés (sauf à ce que cet accord soit afférent à une opération respectant le principe d'égalité de traitement entre associés ou qu'll soit pris en application d'un accord de principe déjà donné par le Comité d'Animation et de Surveillance, sans déroger a celui-ci) ou entre la Société et l'une de ses filales, au sens de l'article L 233-1 du Code de commerce, ou toute modification d'un accord entre la Société, l'un de ses dirigeants et/ou l'un de ses associés qui serait en vigueur a la date de la présente iettre .

d) toute souscription de polices d'assurances par la Société dont le montant annuei de primes excéderait cent cinquante mille euros (150 000€) :

e) toute souscription de préts ou de facilités de crédit par la Société excédant cinq millions d'euros (5 000 000€) :

tout octroi de privileges, de sretés, d'hypothégues ou de garanties sur les éléments d'actif f de la Société pour des dettes, emprunts ou engagements inférieurs à cinq millions d'euros (5 000 000€)

g) toute acquisition par la Société, sous quelque forme que ce soit :

d'éléments d'actif autres que des actions ou titres de participatton visés au (ii) ci- dessous excédant un montant unitaire de cinq cent mille euros (500 000e) (méme si ladite acquisition est prévue au budget) :

d'actions Radiall ou ACSARA ou de parts sociales de SIR au-delà d'un seuil de trois millions d'euros (3 000 000€) par contrepartie et par an .

h) toute cession par la Soctété, sous quelque forme que ce soit

d'éléments d'actif autres que des actions ou titres de participation visés au (n) ou au (i) ci-dessous excédant un montant unitaire de cinq cent mille euros (500 000€) (méme si ladite cession est prévue au budget) :

de titres de participation détenus par la Société dans quelque société que ce soit (y compris Radiall ou SIR) à Radiall, SIR ou ACSARA pour un prix excédant trois millions d'euros (3 000 000€) par contrepartie et par an .

Bc- aO

11 de titres de participation détenus par la Soctété dans quelque société que ce soit

(y compris Radiall ou SIR) à un tiers autre que Radiall, SIR ou ACSARA pour un prix quelconque ,

I toute mise en place ou tout changement des régles comptables de la Société ,

toute constitution, acquisition ou transfert de filiales, succursales ou bureaux de représentation de ta Société, par tout moyen quel qu'll soit ,

k La soumission à l'assemblée générale des associés de tout projet de fusion, scission ou autre rapprochement industriel concernant la Soctété ou ses filiales, y compris Radiall .

Toute initiation d'une procédure judiciaire ou arbitrale contre, ou toute initiation d'une transaction amiable avec queique tiers que ce soit excédant un montant de cent mille (100 000) euros ,

m) Montants de dividendes (et autres distributions assimilables, notamment de réserves ou de primes) proposés à la distribution aux associés ,

n) Montants affectés, lors de chaque exercice, à toutes opérattons de liquidité des associés et à toutes opérations de trésorerie entre la Société et les associés du groupe Radiall

17.5 Délégation de pouvoirs

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tout salarté ou tiers de la Soctété pour

un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve de prendre toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des dispositions des présents statuts

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne

les révoque

18.1 Désignation

Le Comité d'Animation et de Surveillance peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales d'assister le Président dans l'exercice de sa mission de direction générale de la Société, ce a titre de Directeur Général /ou de Directeur Général Adioint ou de Directeur

Général Délégué (ci-aprés collectivement le < Directeur Général >)

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Comité d'Animation et de Surveillance

18.2 Cessation des fonctions

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit

par l'arrivée du terme fixé lors de sa nomination :

par l'envot d'une lettre de démisston, celle-ci ne pouvant étre effective gu'a l'expiration d'un

délat de préavis raisonnable , ce délai pourra étre réduit au cas ou la Soctété aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court ,

par l'incapacité ou l'interdiction de gérer :

par l'smpossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois ,

par le décés ou, s'll s'agit d'une personne morale, par la dissolution

3a.n0

par sa révocation ad nutum, sans justification, avec ou sans préavis, ou indemnité d'aucune sorte, par décision du Comité d'Animation et de Surveillance, ce dans les conditions prévues aux présents statuts et conformément aux accords entre les associés , soit

par la transformation ou la dissolution de la Société

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision

contraire du Comité d'Animation et de Surveillance, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président

18.3 Pouvoirs

Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, dans le respect et sous réserve

a) des restrictions éventuellement posées dans sa décision de nomination par le Comité d'Animation et de Surveillance ,

b) des pouvoirs attribués par la loi et les présents statuts au Comité d'Animation et de Survetllance (notamment en application des articles 17 4 et 19 5 des statuts) , et

c) des pouvoirs attribués par la lor et les présents statuts à l'assemblée des associés

18.4 Délégation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégatton de pouvorrs en vue de la réalisation d'opérations déterminées

Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne

les révoque

19.1 Désignation - Présidence - Vice-présidence

Il est constitué un Comité d'Animation et de Surveillance, dont les prérogatives sont définies &

l'article 19 5 ci-dessous

Le Comité d'Animation et de Surveillance est composé de deux (2) membres minimum a douze (12) membres maximum, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée de trois (3) ans renouvelables sans limitation de durée

Les membres de ce Comité sont désignés par décision collective des assoclés en application de leurs accords

La rémunération des membres du Comité d'Animation et de Surveillance est fixée par la décision

de nomination

La présidence du Comité d'Animation et de Surveillance est assurée par le Président de la Société Il est chargé de convoguer les reunions du Comité d'Animation et de Surveillance et d'animer ses

travaux Par ailleurs, le Comité d'Animation et de Surveillance élit parmi ses membres un vice-

président qui aura pour mission de suppléer le président du Comité d'Animation et de Surveillance

19.2 Durée des fonctions - Limite d'àge

19 2 1 A l'exception de son président, les membres du Comité d'Animation et de Surveillance sont nommés pour une durée ne pouvant excéder six années, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et

tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat lls sont rééligibles

19 2 2 Aucune personne physique ayant passé l'age de 90 ans, ne peut étre nommée membre du Comité d'Animation et de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le

nombre des membres du Comité d'Animation et de Surveillance ayant dépassé cet age

19.3 Vacance - Cooptation - Ratifications

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de membre du Comité d'Animation et de Surveillance, le Comité d'Animation et de Surveillance peut, entre deux

Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire

S le nombre des membres du Comité d'Animation et de Surveillance devient inférieur a trois, le

Président doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du Comite

Les nominations provisoires effectuées par le Comité d'Animation et de Surveillance sont soumises

a ratificatton de la prochaine Assemblée Générale Le membre nommé en remplacement d'un autre

ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur

19.4 Cessation des fonctions

Les fonctions des membres du Comité d'Animatton et de Surveillance prennent fin

par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination,

par leur décés ou leur dissolution s'll s'agit d'une personne morale,

par l'envot d'une lettre de démission à la Société,

par leur révocation ad nutum sans justification, sans préavis et sans indemnité d'aucune sorte, par décision collective des associés statuant a la majorité simple des voix des

associés disposant du droit de vote, ou

par la transformation ou la dissolution de la Société

19.5 Pouvoirs du Comité d'Animation et de Surveillance

Le Comité d'Animation et de Surveillance est, sous la seule réserve des dispositions légales applicables, l'organe collégial de contrte et d'animation de la Société

Sous la méme réserve, le Comité d'Animation et de Surveillance détermine les orientations stratégiques des activités de celle-ci et veille à leur mise en cuvre, dans le respect des décisions de l'assemblée des associés Il exerce sur les affaires sociales un contrle permanent.

Le Comité d'Animation et de Surveillance procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'll juge opportuns. Il peut recevoir toutes informations nécessaires & l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés du Président ou de tout autre organe de la Société, tous les documents qu'il estime utiles

Dans ce cadre, le Comité d'Animation et de Surveillance peut se saisir ou étre saisi de toute

question et doit en tout état de cause impérativement étre saist pour approbation préalabie des projets de décisions listées à l'article 17 4 des statuts

Le Comité d'Animation et de Surveillance est en outre seul compétent pour procéder a l'exclusion d'associés, dans les termes de l'article 16bis des présents statuts.

19.6 Convocations / Délibérations

1 - Le Comité d'Animation et de Surveillance est convoqué par tous moyens par son président ou

son vice-président au moins quinze (15) iours avant la date du Comité, sauf si tous les membres

de ce Comité renoncent à ce délai Le ou les auteur(s) de la convocation proposent l'ordre du jou de la réunion aux autres membres Puis l'ordre du jour est arrété d'un commun accord entre les

36 n0

membres du Comité d'Animation et de Surveillance. Les réunions du Comité d'Animation et de Surveillance se tiennent en tout lieu décidé d'un commun accord entre les membres du Comité ou à défaut par son président, ou à défaut, son vice-président, étant précisé que les membres n'ont pas besoin d'étre présents physiquement et peuvent participer à la réunion par tout mode de communication approprié.

2- Les réunions du Comité d'Animation et de Surveillance sont présidées par son président ou en cas d'absence, par son vice-président ou, en cas d'absence, par son membre le plus agé. Elles ne peuvent se tenir que si la moitié au moins de ses membres sont présent ou représentés.

3-Sauf accord écrit préalable contraire entre les associés et sous réserve de ce qui suit, le Comité d'Animation et de Surveillance prend toutes ses décisions à la majorité simple des membres présents ou dament représentés, avec voix prépondérante de son président en cas de blocage.

Toutefois,le Comité d'Animation et de Surveillance prend les décisions suivantes a la majorité des trois quarts des membres présents ou dûment représentés :

(a) nomination du Directeur Général de la Société ;

(b) exclusion d'un associé ;

(c) autorisation des décisions listées a l'article 17.4 des Statuts ;

(d) autorisation de location d'Actions; et

(e) plus généralement, toutes autres décisions ou opérations que les statuts soumettent expressément à une telle majorité.

Enfin, par dérogation au $(c) ci-dessus, le Comité d'Animation et de Surveillance prend les décisions suivantes à l'unanimité des membres présents ou dûment représentés :

(a) toute souscription de préts ou de facilités de crédit par la Société excédant 10.000.000 euros;

(b) toute cession visée a l'article 17.4.(h)(ii) des Statuts.

Un membre du Comité d'Animation et de Surveillance peut donner pouvoir à un autre membre de le représenter. Un membre peut détenir plusieurs pouvoirs.

Les décisions du Comité d'Animation et de Surveillance font l'objet de procés-verbaux signés par

les membres présents. Ces procés-verbaux sont reportés sur un registre spécial coté et paraphé.

20.1 Décisions collectives

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

a toute modification des statuts, sauf le transfert du siége social, qui reléve de la seule compétence du Président ;

b)toute transformation de la Société ;

c toute modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

d) toute approbation de comptes courants d'associés conformément a l'article 8 ci-dessus;

e)toute nomination des Commissaires aux comptes ;

Bc.

f toute nomination, rémunération et révocation du Président et des membres du Conseil d'Animation et de Surveillance, dans le respect des dispositions des présents statuts et des

stipulations contractuellement convenues entre les associés :

g)_ toute approbation des comptes annuels et toute affectation des résultats ,

h) toute approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés visées a l'article 10 des Statuts ,

toute fusion, scisston, apport partiel d'actifs ,

D toute dissolution de la Soctété ,

toute nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation .

tout autre sujet à propos duquel les associés ont convenu qu'l doit faire l'objet d'un accord mutuel, préalable et écrit entre eux

Toutes les décisions collectives sont prises a la majorité simple des droits de vote dont disposent Ies associés présents ou représentés, a l'exception des décisions a, b, c, 1 et ci-dessus, qui requiérent un vote à la majorité qualifiée des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés

Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes

celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

20.2 Modalités des décisions collectives

Elles résultent de la réunion d'une assemblée et d'un procés-verbal signé par tous les associés présents Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. quel que soit le nombre d'actions qu'll posséde ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective

20.3 Convocations / Délibérations

Les décisions collectives sont prises sur convocation de l'un des membres du Comité d'Animation et de Survelllance

La convocatton est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délal st tous les associés y consentent

Le ou les auteur(s) de la convocation proposent 1'ordre du jour de la réunion aux autres associés

Puis, l'ordre du jour est arrété d'un commun accord entre tous les associés

Les associés se réunissent en assemblée au siege social ou en tout autre lieu convenu d'un commun accord entre les associés

L'assemblée est présidée par le Président ou, en cas d'absence, par le membre du Comité d'Animation et de Surveillance ayant convogué l'assemblée, ou en cas d'absence, par un membre

du Comité d'Animatton et de Surveillance désigné par l'assemblée

Bg. l i

Chaque assocté a autant de droits de vote qu'l posséde ou représente d'actions

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courriel

Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'étabir une feuille de présence mentionnant l'identité de chague associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose

qu'l fera émarger par les assoctés présents ou leurs représentants

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ct-aprés

20.4 Régles de quorum

Les assemblées ne pourront valablement se tenir que si

a) lors des assemblées ordinares, des associés détenant au moins 2o% des actions avant

droit de vote sont présents sur premiére convocation (pas de quorum imposé sur seconde convocation) , et

b lors des assemblées extraordinaires (ou requérant une majorité qualifiée des deux-tiers),) des associés détenant au moins 25% des actions ayant droit de vote sont présents, sur premiére convocation, puis 20% sur deuxiéme convocation (pas de quorum imposé sur troisiéme convocation)

20.5 Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote

Les procés-verbaux sont signés par les associés présents

20.6 Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet, dans un délai raisonnable, à savoir compatible avec l'objet de la consultation, d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation

21.1 Etablissement et approbation des comptes annuels

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice, qu'l soumet à l'approbation de l'assemblée des associés aprés ratification par le Comité d'Animation et de Surveillance

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports des Commissatres aux comptes, si la société en est dotée

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective

21.2 Affectation et répartition des résultats

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente,

dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liguidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en

engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé

unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Tous désaccords entre associés entrainant l'impossibilité d'adopter en assemblée l'une quelcongue des décisions collectives mentionnées a l'article 20.1 ci-dessus, ou toutes contestations relatives aux affaires sociales survenant entre un associé et la Société,seront soumis a l'arbitrage dans les

termes et conditions préalablement convenus d'un commun accord entre les associés

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres.

C 1Do mau