Acte du 17 décembre 2013

Il existe, entre les propriétaires des actions créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme a Directoire et Conseil'de Surveiliance régie par les Lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est :

H O D I A L L

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ia dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

- la prise de participations dans toutes sociétés commerciales, industrielles, financiéres ou immobiliéres, et particulierement dans les Sociétés du Groupe RADiALL,

- l'animation et la promotion des sociétés dont eile détient le contrôle,

- l'acquisition et la gestion de valeurs mobilieres et titres de toute nature,

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- et généralement la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siége de la société est à AUBERVILLIERS (Seine Saint Denis) - 25 rue Madeleine Vionnet.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Directoire a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre.

TITRE DEUX

CAPITAL - ACTIONS

Apports d'actions de la Société RADlALL -

Monsieur et Madame Yvon GATTAZ et Monsieur et Madame Lucien GATTAz, font apport en nature à la société, sous les garanties ordinaires et de droit, des actions ci-aprés identifiées de la société anonyme RADIALL, dont les caractéristiques sont les suivantes :

Forme : Société Anonyme.

Dénomination : RADIALL

Siége : ROSNY SOUS BOIS (Seine Saint Denis), 101 rue Philibert Hoffmann.

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Obiet : L'étude, la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation pour son compte ou à la commission de tous appareils et matériels mécaniques, électriques, électroniques et radio-électroniques.

Durée : Cinquante années à compter du 6 Novembre 1945 , prorogée jusqu'au 31 Mai 2078.

Capital : Dix huit millions sept cent neuf mille francs (18.709.000) divisé en 1.870.900 actions de 10 francs chacune.

Immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés : Rcs BOBIGNY B 552 124 984 (n' de gestion : 87 B 01483

Forme des actions :

Les actions comprises dans les apports ci-dessous, figurent a des comptes nominatifs tenus par le Crédit Lyonnais.

Apport par Monsieur et Madame Yvon GATTAZ

L'apport de Monsieur et Madame Yvon GATTAZ comprend :

359.000 actions de 10 francs chacune entiérement libérées figurant sous le compte nominatif n- 1 94 ouvert au Crédit Lyonnais.

D'une vaieur calcuiée sur la base de 310 francs l'action, de cent onze millions deux cent quatre vingt dix mille francs, 111.290.000

Apport par Monsieur et Madame Lucien_GATTAZ

L'apport de Monsieur et Madame Lucien GATTAZ comprend :

359.000 actions de 10 francs chacune entiérement libérées figurant sous le compte nominatif n' 2 91 ouvert au Crédit Lyonnais

D'une valeur calculée sur la base de 310 francs l'action, de cent onze millions deux cent quatre vingt dix mille francs, 111.290.000

-_Apports de parts de la Société d'Investissement Radiall -

Monsieur Pierre GATTAZ, Mademoiselle Roselyne GATTAZ Monsieur Vincent GATTAZ, Madame DOISNEAU et Monsieur Bruno GATTAZ, font apport en nature a la société, sous les garanties ordinaires et de droit, des parts ci-aprés identifiées de la Société d'lnvestissement Radiall, dont les caractéristiques sont les suivantes :

Forme : Société Civile.

DénOmination : SOCIETE D'INVESTISSEMENT RADIALL

Siege : Rosny Sous Bois (Seine Saint Denis), 101 rue Philibert Hoffmann.

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Objet :

la prise de participations dans toutes sociétés commerciales, industrielles, financieres ou immobiliéres,

- l'acquisition et la gestion de valeurs mobiliéres et titres de toute nature,

- et généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractére civil de la société.

Durée : 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Capital : 43.800.000 francs, divisé en 438.000 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 438.000.

Immatriculation au Registre du Commerce et_des Sociétés : RcS BOBIGNY D 342 257 169

Apport par Monsieur Pierre GATTAZ

L'apport de Monsieur Pierre GATTAZ comprend :

72.920 parts de 100 francs chacune entiérement libérées, portant les numéros 73.141 a 146.061,

D'une valeur calculée sur la base de 395 francs la part, de vingt huit millions huit cent trois mille quatre cents francs 28.803.400

Apport par Mademoiselle Roselyne GATTAZ

L'apport de Mademoiselle Roselyne GATTAZ comprend :

10o parts de 100 francs chacune entiérement libérées, portant les numéros 211 a 310,

D'une valeur calculée sur la base de 395 francs la part, de trente neuf mille cinq cents francs 39.500

Apport par Monsieur Vincent GATTAZ

L'apport Monsieur Vincent GATTAZ comprend :

100 parts de 100 francs chacune entiérement libérées, portant les numéros 146.071 a 146.170.

D'une valeur calculée sur la base de 395 francs la part, de trente neuf mille cinq cents francs 39.500

Apport par Madame Marieile DOISNEAU

L'apport de Madame Marielle DOISNEAU comprend :

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u

100 parts de 100 francs chacune entiérement libérées, portant les numéros 219.221 a 219.320,

D'une valeur calculée sur la base de 395 francs la part de trente neuf mille cinq cents francs 39.500

Apport.par Monsieur Bruno GATTAZ

L'apport de Monsieur Bruno GATTAZ comprend :

100 parts de 100 francs chacune entiérement libérées, portant les numéros 328.611 a 328.710

D'une valeur calculée sur la base de 395 francs la part, de trente neuf mille cinq cents francs 39.500

I1

Récapitulatif des apports

La valeur des apports en nature des actionnaires s'établit de la facon suivante : - apport de M. et Mme Yvon GATTAZ : Frs 111.290.000 - apport de M. et Mme Lucien GATTAZ Frs 111.290.000 Frs - apport de M. Pierre GATTAZ 28.803.400 - apport de Mlle Roselyne GATTAZ Frs 39.500.000 - apport de M. Vincent GATTAZ F rs 39.500.000 - apport de Mme Marielle DOlSNEAU Frs 39.500.000 - apport de M. Bruno GATTAZ F rs 39.500.000

Valeur totale des apports : deux cent cinquante et un millions cinq cent quarante et un mille quatre cents francs, Ers 251.541.400

Il a été procédé a l'évaiuation de ces apports au vu du rapport de Monsieur Georges BONNICHON, Commissaire aux Comptes, 6, Cours Marigny - 94300 Vincennes - Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunat de Commerce de Bobigny, en date du 9 Mai 1995.

Ce rapport en date du 22 Mai 1995, et un additif en date du 12 Juillet 1995, ont été déposés au siége social, conformément a la Loi, trois jours francs au moins avant la signature des présents statuts.

. IV

Conditions des apports -

1) La société aura à compter de ce jour, la propriété des droits sociaux qui lui sont apportés.

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2) La société est subrogée de tous Ies droits attachés à la propriété des droits sociaux apportés, et elle sera tenue a toutes les obligations qui en découlent.

3) La société sera tenue d'exécuter les statuts de la société RADIALL et de Ia SOCIETE D'1NVESTlSSEMENT RADIALL, et ies décisions prises par ies assemblées générales desdites sociétés.

Transfert

Le transfert des actions de la société RADIALL sera effectué selon Ies modalités prévues par la Loi.

V1

- Agrément de la SOCIETE D'INVESTIS$EMENT RADIALL

Les seuls associés de la SOCIETE apporteurs, D'INVESTISSEMENT RADIALL, déclarent donner leur agrément aux apports ci- dessus, dans les termes de l'article 12 des statuts de ladite société.

VII

Déclarations

Chacun des apporteurs en nature atteste que rien ne peut limiter sa capacité civile et il déclare notamment :

- qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, redressement ou iiquidation judiciaires, cessation de paiements, suspension des poursuites ou procédure similaire, ni en !'instance de i'etre, - qu'il ne fait pas et n'a jamais fait l'objet de poursuites pouvant aboutir a ia confiscation de ses biens, - qu'il est de nationalité francaise, - qu'il réside habituellement en France depuis plus de deux ans, et a la qualité de résident au sens de la réglementation des changes.

- VIII -

Apports d'actions de la société RADIALL

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires, le capital social a été augmenté de 11.667.380,87 euros au moyen

de l'apport de 200.000 (deux cent mille) actions de la société RADIALL, Société

Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.383.330,75 €, dont le siége social est situé a Rosny sous bois (93116) - 101 rue Philibert Hoffmann, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 552 124 984 évaluées a la somme globale de 21.000.000 (vingt

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et un millions) d'euros consenti par Monsieur Pierre GATTAZ

1 - Le capital sociai est fixé a la somme de 50.014.620,87 euros Il est divisé en 3.280.744 actions d'une seuie catégorie, libérées intégralement.

2 - Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a dix.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi. L'Assembiée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuei à leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement tibérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et Ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La tibération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité queiconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaiiser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

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La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum Iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de ia Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions de la Loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'actionnaire.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, Ie cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cessation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

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n

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte, mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 - Les actions ne sont négociabies qu'apres l'immatriculation de ta Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capitai, ies actions sont négociables a compter de ia réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable du Conseil de Surveillance.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont ia cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acguérir Ies actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du Conseil dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.

6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles- mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle présente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts. 10/28

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous ies dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de 'réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayant droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la société. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits gu'a la condition de faire leur affaire personnelle de T'obtention du nombre d'actions requis.

TITRE TROIS

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1 - DIRECTOIRE

1 - La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de Surveillance institué par l'article 22 des présents statuts ; le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq, ou de sept si les actions de la Société viennent a etre admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.

Si un siége est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement, soit pourvoir a la vacance.

Si le capital social devient inférieur à un million de francs, le Directoire peut n'étre composé que d'une seule personne qui prend le titre de Directeur Général unique.

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2 - Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent étre choisis en dehors des actionnaires : ils sont obligatoirement des personnes physiques.

3 - Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le Conseil de Surveillance : leur révocation peut étre prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition de ce Conseil.

4 - La révocation des fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier ie contrat que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

5 - Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique, toutes les dispositions des présents statuts visant ie Directoire s'appliquent au Directeur Général unique à l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 16 a 21, postulent la coliégialité du Directoire.

1 - Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans, a l'expiration de laquelle, il est entiérement renouvelé.

2 - Les membres du Directoire sont toujours rééligibles

3 - Nul ne peut étre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 8o ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clôture de l'exercice sociai au cours duquel il a atteint cet age.

1 - Le Conseil de Surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les membres du Directoire ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Directoire dans les mémes conditions que celles prévues par la loi pour la représentation des membres du Conseil de Surveillance.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent étre prises à la majorité des membres composant le Directoire. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

2 - Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spéciai et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.

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3- Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des membres du Directoire.

Le Président du Directoire veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication retransmettant les délibérations de facon continue soient mis à la disposition des membres du Directoire souhaitant participer au Directoire (i) lorsque son lieu de convocation n'est pas celui du siége de la société ou (ii) pour les membres résidant en province ou a l'étranger ou qui s'y trouvent pour un motif légitime et (ii) dans tout autre cas approprié.

Sont réputés présents pour ie calcul du quorum et de la majorité les membres participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téiécommunication.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Directoire dont les délibérations doivent etre retransmises de facon continue. A défaut, les membrés du Directoire concernés ne pourront étre réputés présents et, en l'absence de quorum, la réunion du Directoire devra étre ajournée.

Le registre des présences aux séances du Directoire doit mentionner le cas échéant la participation par visioconférence ou par moyens de télécommunication des membres concernés.

Le procés verbal de la séance du Directoire doit indiquer le nom des membres participant a la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. ll doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visioconférence ou à un moyen de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

1 - Le Directoire est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la iimite de l'objet social et sous réserves de ceux expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par Ies actes du Directoire qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne

prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend a l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le Directoire peut convoquer toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixer leur ordre du jour et exécuter leurs décisions.

2 - Une fois par trimestre au moins, Ie Directoire présente un

rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la cloture de chaque 13/28

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exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer ie méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

La Présidence et la Direction Générale ne peuvent étre retirées à ceux qui en sont investis gue par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance.

4 - Vis-a-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

Le Conseil de Surveillance fixe Ie mode et Ie montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Articie 20 - Cumul des mandats des membres du Directoire

1 - Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire frangais. Par dérogation a cette disposition, un deuxieme mandat de membre du directoire ou de directeur général unique ou un mandat de directeur général peut étre exercé dans une société contrôiée, au sens de l'article L. 233-16 du Code du Commerce, par la société dont cette personne est membre du directoire ou directeur général unique. Une personne physique exercant un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société anonyme peut égaiement exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une autre société anonyme, dés lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Une personne physique ne peut pas exercer plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes frangaises. Par dérogation, les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés au sein d'une société contrlée ne sont pas pris en compte dans le décompte des cinq mandats. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accéde a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les présentes dispositions, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'etre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Sans préjudice de la responsabilité particuliére pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions

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législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

2 - CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 - Le Directoire est contrlé par un Conseii de Surveillance composé de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du conseil de surveillance ou d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire frangais. En tout état de cause, une personne physique ne peut pas exercer plus de cinq mandats de

directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes francaises. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats de membre du conseil de surveillance ou d'administrateur exercés par

cette personne dans les sociétés contrlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code du Commerce, par la société dont elle est déja membre du conseil de surveillance. Pour l'application des présentes dispositions, les mandats de membre du conseil de surveillance des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et controlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, par une méme société ne comptent que pour un seui mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excéde pas cinq. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les présentes dispositions, doit, dans les trois mois

de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elie est réputée s'étre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

2 - Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé a l'article 7, paragraphe 2 ci-dessus. 15/28

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1 - Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. lls sont rééligibles.

Toutefois, les premiers membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans.

2 - Aucune personne physique ayant passé l'age de 90 ans, ne

peut étre nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter & plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet age.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de membre du Conseil de Surveillance, le Conseil peut, entre deux Assembiées Générales, procéder. a des nominations a titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur a trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseii et d'en diriger les débats. lis exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Conseil peut nommer a chaque séance, un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

1 - Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Il est convoqué par ie Président ou le Vice-Président.

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Toutefois, le Président doit convoquer ie Conseil a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours, iorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a ia convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le Président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

2 - Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.

3- Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil de Surveillance peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des membres du Conseil de Surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance veille a ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication retransmettant les déiibérations de fagon continue soient mis a la disposition des membres du Conseil de Surveillance souhaitant participer au Conseil de Surveillance (i) lorsgue son lieu de convocation n'est pas celui du siege de la société ou (ii) pou

Ies membres résidant en province ou a l'étranger ou qui s'y trouvent pour un

motif légitime et (iii) dans tout autre cas approprié.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres participant a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire a des caractéristigues techniques garantissant une

participation effective à la réunion du Conseil de Surveillance dont ies délibérations doivent étre retransmises de facon continue. A défaut, les membrés du Conseil de Surveillance concernés ne pourront étre réputés présents et, en l'absence de quorum, la réunion du Conseil de Surveillance devra étre ajournée.

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Le registre des présences aux séances du Conseil de Surveillance doit mentionner le cas échéant la participation par visioconférence ou par moyens de télécommunication des membres concernés.

Le proces verbal de la séance du Conseil de Surveillance doit indiguer le nom des membres participant a la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. li doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visioconférence ou a un moyen de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

1 - Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la

gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les controles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer Ies documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

2 - Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire avec faculté de délégation, a céder des immeubles par nature, céder totalement ou partieliement des participations, constituer des suretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, a moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut etre

autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscales ou douaniéres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.

3 - Il autorise les conventions visées a l'article 31 ci-aprés.

4 - Il présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

5 - Il décide le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

6 - Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

1 - l'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de ieur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant total est porté aux charges d'exploitation.

Le Consei de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.

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2 - La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.

ll peut etre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour ies missions ou mandats confiés a des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 31 ci-aprés.

4 - Les membres du Conseil de Surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. lls n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'Assemblée Générale.

Toute convention entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions

intervenant entre la Société :

et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise :

et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10% ;

et la société contrlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%.

Sont également soumis à autorisation préalable les engagements pris au bénéfice d'un membre du Directoire ou d'un salarié nommé aux fonctions de membres du directoire et correspondant a des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'étre dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement a celles-ci. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste doit néanmoins étre communiquée au conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. N'ont cependant pas à etre communiquées les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.

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Le membre du directoire ou du conseil intéressé est tenu d'informer le conseii des quil a connaissance d'une convention soumise a autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

TITRE QUATRE

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

Les décisions des actionnaires sont prises en Assembiée Générale. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appeiées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par Ie Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége sociai. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également

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étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assembiée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

1 = L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseii de Surveillance et procéder a leur rempiacement.

1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit Ie nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. 2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par i'avis de convocation à l'Assemblée.

3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat

1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, ie cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par Ie Vice-Président du Conseil de Surveitlance ou par tout autre personne qu'elles élisent.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

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Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par ies membres du bureau et établi sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

4- Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les

réunions d'actionnaires peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des actionnaires.

Le Président du Conseil de Surveillance veille a ce que des

moyens de visioconférence ou de télécommunication retransmettant les délibérations de facon continue soient mis a la disposition des actionnaires souhaitant participer aux Assemblées Générales (i) lorsque son lieu de convocation n'est pas celui du siege de la société ou (ii) pour les membres

résidant en province ou a l'étranger ou qui s'y trouvent pour un motif légitime et (iii) dans tout autre cas approprié.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés

doivent satisfaire a des caractéristiques techniques garantissant une

participation effective à la réunion des Assemblées Générales dont les délibérations doivent étre retransmises de facon continue. A défaut, les actionnaires concernés ne pourront etre réputés présents et, en l'absence de quorum, la réunion de l'Assemblée Générale devra étre ajournée.

Le liste des présences aux Assemblées Générales doit mentionner

le cas échéant ia participation par visioconférence ou par moyens de télécommunication des membres concernés.

Le procés verbal de la réunion de l'Assemblée Générale doit indiguer le nom des membres participant a la réunion par visioconférence ou par

moyens de télécommunication. il doit également faire état de la survenance éventueile d'un incident technique relatif a une visioconférence ou a un moyen de télécommunication lorsque cet incident a perturbé ie déroulement de la séance.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur

l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

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En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour Ie calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les

actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui excédent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans ies six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Pour délibérer valablement, l'assemblée doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquieme au moins des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des

actions ayant le droit de vote.

Elle délibére valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance, ou représentés.

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Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assembiée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assembiées Spéciales sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicabies aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.

TITRE CINQ

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'année sociale est définie a l'article 5

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre jer du Code du Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

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Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Directoire établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi et les reglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est préievé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légal; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes et préleve les sommes qu'elle juge à

propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires

ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faire aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce déiai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci oû ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE SIX

PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE

TRANSEORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieures a la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital

social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. li en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

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Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du Président du Directoire.

Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui- méme, ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de ia transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société & Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assembiée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

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Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé

et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine

social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

TITRE SEPT

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations

de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou de contrle et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sons soumises a la

procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que Ie Tribunal arbitrai soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur ie Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces

l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par Ies Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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