Acte du 28 avril 2010

L'associé unique, Monsieur Daniel AUCLERC fait apport & ia présente société d'une sornme en numéraire pour un montant total de 100 000 (cent mille) Euros.

Les parts sociales représentant les apports en numéraire sont libérées à hauteur de 20% de leur valeur.

La part libérée de cet apport en espéces, soit ia somme de 20 000 Euros a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de ia société en formation,à la banque : CREDiT COOPERATIF ( Euralliance Porte A2 Avenue de Kaarst - 59777 EURALILLE Cedex) sous le numéro 26211056301, ainsi que l'atteste ie certificat délivré par iadite banque.

Elie sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les apports en numéraire non libérés seront versés sur appel de fonds du gérant, et au plus tard dans les cinq ans a compter de l'immatriculation.

Le capital social est fixé a la somme de 100000 (cent mille) Euros, divisé en 1 000 parts sociales de 100 Euros nominal, numérotées de UN a MILiLE.

Suite a la cession des parts du 6 décembre 2006, les 1000 parts sont attribuées en totalité a la SAS SDA, associé unique.

Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 aout 2007, le capital social est augmenté d'une somme de 50 000£ par incorporation de réserve afin de le porter de 100000 € a 150 000 €. Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 500 parts nouvelles de 100 £ chacune entirement libérée, numérotées de 1001 a 1500 inclus, qui seront attribuées gratuitement à l'associé unique, à raison de 1 part nouvelle pour 2 parts anciennes.

Suite a la cession de parts du 20 novembre 2007, le capital social de 150 000 £ est réparti ainsi :

:RCS LIMOGES Siret 325 260 008 00017, ayant son sige social à SAS SDA .

FOLLES (87250) Le Bourg : .. 1 a 1050 ....70 % des parts numérotées de

SAA.LEJOUR &FILS :RCS TOURCOING,Siret 886 980 242 00038, ayant son sige social a TOURCOING (59200)_67 Rue Racine : .... ...30 % des parts numérotées de 1051 a 1500

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la ioi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixe les conditions de l'opération.

1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions ou mutations ultérieures régulirement consenties et publiées.

2. Chaque part: sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

3. Chague part est indivisible. En cas de pluralité d'associés, ies Propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unigue choisi parmi eux. En cas de désaccord, ie mandataire est désigné par le président du Tribunal de Cornrnerce à la demande du plus diligent.

Si des parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

1. Toute cession des parts sociales doit étre constatée par écrit.

Elle ne devient opposable qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou dépôt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposables aux tiers, les cessions de parts doivent faire l'objet d'un dépôt au Registre du commerce et des sociétés.

2.Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.

3. En cas de pluralité d'associés :

les cessions de parts entre associés ainsi qu'aux conjoints, ascendants ou descendants sont libres :

les parts ne peuvent &tre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la najorité des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére de ces modifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession des parts, les associés sont tenus dans ies trois mois de la notification du refus d'agrément effectuée par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital social du montant nominal desdites parts et de les racheter a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si a l'expiration du délai susvisé, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession prévue.

Ces dispositions s'appliquent à tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport en nature, de fusion ou de scission ou d'attribution en nature consécutive & la liquidation d'une société

1. En cas de décés de l'associé unigue, la société continue de plein droit entre ses héritiers ou ayants-droit et, le cas échéant, son conjoint survivant.

En cas de liquidation de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue, soit avec un associé unique si les parts sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

2. En cas de pluralité d'associés :

ies parts sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens enire époux :

en cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants-droits ne deviennent associés qu'aprs avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévue à l'article 45 de ia loi du 24 Juillet 1966 pour les cessions ae parts'a des tiers. Il en va de méme en cas de liguidation de communauté de biens entre époux.

Lorsque le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé.postérieurement à un apport de biens communs fait par cet associé ou à une acquisition de parts sociales effectuée au moyen de biens communs, il ne peut devenir associé gue s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR.

L'agrément du conjoint résulte soit de la notification de ia décision d'agrément, soit du défaut de réponse dans les deux mois de la notification de la revendication du conjoint.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve sa qualité d'associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

Le nantissement des parts sociaies doit être constaté par acte notarié ou seing privé, enregistré et signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Lorsque la société a donné son consentement a un profit de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues à l'article 10 des présents statuts pour l'agrément des cessions de parts au profit de tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties conformément à l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, sauf si ia société ne préfére, postérieurement à la cession, racheter sans délai les parts sociales en vue d'une réduction de son capital.

En cas de défaut de notification à la société du projet de nantissement comme en cas de refus d'agrément, l'adjudicataire des parts faisant l'objet d'une réalisation forcée devra étre soumis a l'agrément des associés.

1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. .. 2. Le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé

3. Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

1. Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unigue ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

2. Le gérant peut résilier ses fonctions moyennant une notification a la société par lettre recommandée avec AR.

1. Dans. les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, sauf s'il est établi qu'ils en avaient eu connaissance.

2. En cas de pluratité d'associés, et dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

La rémunération du gérant est fixée par la décision de nomination.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppiéants peuvent qu doivent ôtre nommés lorsque la société atteint les seuils réglementaires. ils exercent leur mission conformément à la ioi et sont désignés pour six exercices.

1. Les conventions conclues entre l'associé unique et la société font seulement l'objet d'une mention au registre des délibérations.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conciues par un gérant non associé sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.

2. En cas de pluralité d'associés, ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures et de contrôle prévus par la loi.

3. Les dispositions qui précédent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conciues a des conditions normales.

A peine de nullité, un gérant ou un associé autre qu'une personne morale ne peut contracter un emprunt auprs de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par elle ses engagements. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette méme prohibition existe à l'égard des conjoints, ascendants et descendants des conjoints et associés de méme qu'en cas d'interposition de personne.

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Tout associé peut mettre à disposition de la société toutes somnes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de remboursernent de ces somnes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, soit par accord entre la gérance @t l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Ainsi, ies avances consenties par les associés ou les gérants à la société sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues par la loi.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2006 : Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice aura une durée du 25 juillet 2006 au 31 décembre 2006.

Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2009 : Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 Juin. Exceptionnellement, l'exercice 2009 aura une durée de 18 mois du 01 janvier 2009 au 30 juin 2010.

1 .Le gérant établit le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels. L'associé unique approuve les comptes annuels dans le délai de six mois suivant la date de clture de l'exercice.

2.En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale doit approuver les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Aprs approbation des comptes et constatations d'un bénéfice distribuable, conformément a la loi, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à 1'associé unique ou aux associés a titre de dividende. Chaque associé a dans les bénéfices une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il détient.

L'associé unique ou l'assemblée générale peuvent constituer tous postes de réserves

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, 1'associé unique - ou si la société est devenue pluripersonnelle, la collectivité des associés statuant a la majorité requise pour les modifications des statuts - décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes annuels ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard .a ia clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de t'article 35 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, de réduire son: capitai d'un montant au moins égai & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions qui précédent comme dans ie cas oû l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demandér en justice la dissolution de la société. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour o il statue ia régularisation a eu lieu.

Aussi longtemps qu'elle ne conservera qu'un associé unique, la présente société sera sournise à l'impôt sur les sociétés.

L'option visée aux articles 206-38me, et 239 du C.G.1. sera exercée par l'associé: unique dans les conditions visées par ies dispositions précitées.

1. La iiquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions de la ioi du 24 juiflet 1966 et de ses textes d'application.

2. Lorsque toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, ia dissoiution de ia société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, sous réserve des oppositions des créanciers sociaux, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés, ou entre la société et ies associés, seront soumises au tribunal de commerce compétent.

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L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation est annexé aux présents statuts. La signature de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du comnerce et des sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait a Tovrc01n g 31.Ji1:.2 En cing exempiaires originaux

Enregistré : SIE DE TOURCOING-NCRD Le C6/09/206 Bcrderzau a*2006/503 Case n*2 Ext 2133 Enragistemen : Exczéré Penalites : Tstal lqaice : ztroaO vicnian requ : 770000 La Coniricust Marchand Noelie Conrgleur drs

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