Acte du 27 mai 2013

L'Assemblée Générale décide de transférer le siége social de la Société à compter du 24 Avril 2013 du du Rue Gassendi,ZA les portes de l'ouest,76150 LA VAUPALIERE au M.l.N. de Rouen, Avenue du Commandant Bicheray 76000 ROuEN.

En conséquence, L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais ia suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.

Le siége social est fixé au M.i.N. de Rouen, Avenue du Commandant Bicheray 76000

ROUEN.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assembiée générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

1

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbai qui, aprés lecture, a été signé par ia gérance et les associés ou leurs mandataires.

Fait a la Vaupaliére

Le vingt quatre Avril 2013 à quinze heures (15h00).

Monsieur YAREA sébastien

Madame LARSON Christelle

Monsieur BOssE Nicolas

cn

ACTUAL FONCIER TOPOGRAPHIE

Société à responsabilité limitée

au capital de 60 000 Euros

siége social : M.1.N. de Rouen,

Avenue du Commandant Bicheray

76000 ROUEN.

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de ceiles qui

pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois

. et réglements en vigueur, et notamment par les dispositions des articles L 223-1 a

223-43 et L 241-1 a L 241-9 du code de commerce, par celles des articles 20 à 53 du Décret modifié n°67-236 du 23 mars 1967 ainsi que par la loi modifiée n*46-942 du 7

mai 1946 et les présents statuts.

La Société a pour objet : l'exercice de la profession de géométre expert (telle qu'elle

est définie par ia loi modifiée n*46-942 du 7 mai 1946) et l'exercice de i'archéologie

telle que ces deux activités pourraient étre définies par la Loi et par tous textes

Iégislatifs ultérieurs.

C

La société peut réaliser toutes ies opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y

rapportent et contribuent a sa réalisation.

La société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

La dénomination de ia Société est : ACTUAL FONCiER TOPOGRAPHIE.

Son sigle est : "A.F.T.".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale

doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." de la précision de "géométres-experts". et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au M.l.N. de Rouen, Avenue du Commandant Bicheray 76000

ROUEN.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la

prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une

décision..collective..extraordinaire...des. . associés.. aprés. autorisation du.. Conseil. Régional de l'ordre des Géométres-Experts dont dépend la société.

Les géométres-experts devront en outre avertir les Conseil régionaux des lieux

d'exercice, bureaux secondaires, permanences ou bureaux de chantiers, relevant

de la juridiction desdits Conseils régionaux.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la

date de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette immatriculation ne pourra intervenir qu'aprés son inscription au tableau de l'ordre des Géométres-Experts.

VD

Le capital social est constitué par tes apports suivants Apports en numéraire

il est apporté en numéraire :

par Mademoiselle Christelle LARsON, la somme de 30 010 Euros

par Monsieur Sébastien VAREA,la somme de 29 990 Euros

Soit au totai la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60 000 Euros),sur laquelle somme il

a été effectivement versé dés avant ce jour la somme de DOUZE MILLE EUROS (12

000 Euros), correspondant a la souscription en totalité de 6 000 parts libérées du

cinguieme.

La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans

a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des

sociétés.

La somme totale versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom

de la société en formation à la banque CAISSE D'EPARGNE DE HAUTE NORMANDiE

Agence de Déville iés Rouen Demi Lune, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite

banque.

Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,00 Euros).

! est.divisé.en..6 0o0 parts_sociales .de..10 Euros_chacune, libérées a hauteur du cinguiéme de leur valeur nominale.

Suivant acte de cession de parts sociales en date du 9 Novembre 2011 enregistrée le 30 Novembre 2011 au SlE Rouen Est suivant bordereau n*2011/1 884 Case n"34, les

parts sociales sont entiérement libérées, attribuées et réparties comme il suit :

Le capital social est fixé à la somme de 60.000,00 euros, les parts sociales sont attribuées et réparties :

a Monsieur Sébastien VAREA, deux mille quatre cent cinquante parts sociales, ci-numérotées de 1 a 2459 . 2459 parts

à Mademoiselle Christelle LARsON, deux mille quatre cent soixante dix parts sociales, ci-numérotées de 2460 a 4920 . 2461 parts

a Monsieur Nicolas BossE, mille quatre vingt parts sociales, ci-numérotées de 4921 a 6000 1080 parts.

N

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 6 000 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social

leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Conformément à la loi, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit

etre détenue directement par des associés géométre-expert, en exercice au sein de

Ia société.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit

d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en

rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

i. Le capital social peut €tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominai des parts existantes, en vertu d'une décision

collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des

apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur

requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective

extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.

mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

si l'augmentation ou la réduction du capitai fait apparaitre des rompus, les 3.

associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un

nombre entier de parts nouvelles.

Si ia Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux

Comptes et que ies comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été

réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public à

l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du

VA

Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission

conférent les memes droits de créance pour une meme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des

associés, dans les conditions de majorité reguises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document

d'information.

Le prix d'émission est payable en totalité à ia souscription, soit par versement en

especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la

Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les

registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une niasse

jouissant de la personnalité morale. A l'issue de ia souscription, ils se réuniront en

assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de

la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régies fixées par ies articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en

aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent

étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement

libérées. lorsgu'elles. représentent. des.apports en. nature...Les parts .représentant.des. apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de ia gérance,

dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la

société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie

Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la

formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre

cédées. En cas de décés de leur tituiaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses

prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégraiement libéré

avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine

de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient

réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts

sociales entraine de plein droit et sans gu'il soit besoin de procéder à une formalité

auelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsgu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour

réaliser la libération intégraie du capital, tout intéressé peut demander au Président

du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de

procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de

procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de

la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation. Elle donne

également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsabies, à l'égard des tiers, pendant

cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de ia constitution de la

Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles_à l'égard de la Société_qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent

de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, ie droit de vote appartient au nu-

propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, o il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings

privés. Elle n'est opposable a la société qu'apres dépt, au siége social, d'un

exemplaire original de l'acte de cession, contre remise d'une attestation de dépt

par la gérance.

1

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en

outre, aprés dépt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux

expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

Les projets de cession de parts sociales seront dans tous les cas soumis à l'avis du

Conseil Régional des Géométres Experts afin de s'assurer que les dispositions Iégisiatives et régtementaires soient bien respectées.

1 - Transmission entre vifs

Les parts peuvent @tre librement transmises à un associé

Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire

n'ayant déjà la qualité d'associé, qu'avec le consentement de la majorité des

associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

2 - Transmission par décés

Le conjoint, les héritiers ou ayants droit de l'associé prédécédé ne deviennent

associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins les % des porteurs des parts sociales exercant la

profession au sein de la société.

ls doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil ou de leurs

qualités à la gérance dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas. de dissolution de communauté.par le décés de-l'époux associé, l'agrément prévu au paragraphe ci-dessus, à I 'égard d'un tiers étranger à la société, sera exigé du conjoint survivant et des héritiers quels qu'ils soient.

Il en est de méme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé.

sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, iors de la liquidation de la

communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des

époux, ne peut attribuer définitivement des parts sociales au conjoint de l'associé que si ce conjoint est agréé à la majorité des % des porteurs de parts exercant la profession au sein de la société.

4 - Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens

si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de t'époux

associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit être agréé par une décision

prise à la majorité des % des porteurs de parts exercant la profession au sein de ia

société aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - Exclusion d'un associé

Tout associé exercant sa profession au sein de la société peut @tre exclu :

- lorsqu'i est frappé d'une mesure disciplinaire entrainant une interdiction d'exercice

professionnel d'une durée égale ou supérieure à 6 mois,

- lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la société.

L'exécution est décidée par les associés statuant à ia majorité des % des parts

sociales, cette maiorité étant caiculée en excluant outre l'associé intéressé, les

associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits

similaires.

L'associé intéressé doit étre réguliérement convoqué a l'assemblée générale par

lettre recommandée avec accusé de réception exposant les motifs invoqués a

l'appui de la demande d'exclusion.

Les parts sociales de l'associé exclu sont achetées par un acquéreur agréé dans les

conditions de l'article 12. A défaut, elles sont acquises par la société qui doit réduire

son capital social.

6 - Cessation d'activité - retrait

Tout associé professionnel peut cesser son activité à condition d'en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception 6 mois a

Iavance.

La cessation d'activité emporte de plein droit perte de la qualité d'associé. Les parts

sociales de l'associé retrayant sont achetées par un acquéreur agréé dans les

conditions de l'article 12. A défaut, elles sont acquises par ia société qui doit réduire

son capital sociai.

A défaut d'accord sur le prix des parts, celui-ci est fixé dans les conditions prévues à

l'article 843-4 du code civil.

7 - Réunion de toutes ies parts en une seule main

En application de l'article L 223-4 du Code de Commerce, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de plein droit de la société.

Dés que ia cession de parts entrainant réunion de tous les droits sociaux dans une meme main devient opposable aux tiers, les régles propres aux EuRL s'appliqueront

de plein droit a la société. Une personne physique ne peut etre associé unique que

d'une seule société a responsabilité limitée. Une société a responsabilité limitée ne

peut avoir pour associé une autre société a responsabilité limitée composée d'une seule personne. NA

Le Conseil Régional de l'Ordre des Géométres Experts devra étre informé de la

situation créée par le décés d'un des associés, ou par la réunion de toutes les parts

en une seule main.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, Les

géometres experts en exercice dans la société sont gérants ou co-gérants de droit. Des gérants non géométres experts peuvent €tre nommés. lis sont nommés par les associés dans les statuts, ou par acte postérieur, à ia majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.

Les projets de modification de la gérance seront soumis à l'avis du Conseil Régional des Géométres Experts afin de s'assurer que les dispositions législatives et réglementaires soient bien respectées.

Les associés désignent en qualité de gérants : Mademoiselle Christelle LARsON, Monsieur Nicoias BOssE et Monsieur sébastien VAREA qui déclarent accepter

lesdites fonctions.

Dans ses rapports avec les tiers, le ou ies gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ia société, sous réserve des

pouvoirs que la loi-attribue expressément aux associés.

Eventuellement, il est convenu toutefois, à titre de réglement intérieur, que les

emprunts autres que les crédits de banque, les achats, échanges et vente de droits

aux baux ou pas de porte et d'immeubles et de droits sociaux donnant vocation à ia jouissance et à l'attribution de droits immobiliers, les sretés réelles sur les biens

sociaux, les désistements et mainlevées sans paiement, la fondation de sociétés, tous apports a faire à des périodes constituées ou à constituer, ainsi que toutes prises

d'intérét dans ces sociétés, de méme que toute prise à bail de 9 ans, et plus de locaux destinés a l'exercice de la profession, doit étre autorisés par une décision des

associés représentant pius de la moitié du capital social, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs de ia gérance puisse @tre invoquée par les tiers ou leur @tre

opposée.

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs prévus par le présent articie.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un

ou plusieurs objets déterminés.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et supp!éants peuvent ou

doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les

conditions et avec tes effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires

en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée

ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou

associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir ies mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des

associés ;

Ie nom des gérants ou associés intéressés :

- la nature et l'objet desdites conventions :

les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication.des .prix.. ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à ta conclusion des conventions analysées ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi

que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont

pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par

un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un

associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre

du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de

Ia société a responsabilité limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant

ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions coilectives sont prises, au choix de la

gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation

annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le

quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par ia gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'it en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant

la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des

associés, le quart des' parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne. peut se-tenir. avant-l'expiration=du: délai de-communication aux

associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque t'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours

au moins avant ia date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté

par l'auteur de la convocation. Toute assembiée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les

associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans Ia convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée

par le plus àgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal

contenant ies mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas

échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le

procés-verbal doit @tre signé par tous les associés présents et par tes mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception

du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre

recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est

considéré comme s'étant abstenu.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assembiées sont valablement

certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les

modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales,

droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon

les cas, convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont prises à la

majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse

de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts

ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées

à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société. d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en

société par actions simplifiée ou en société civile,

a

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts

sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de

nantissement des parts,

. par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére vaiablement

que.si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de

celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut €tre prorogée a une

date postérieure de deux mois au plus à celle à laguelle elle avait été convoquée

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, ies modifications sont décidées à la majorité

des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés

ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont

mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la

gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse -écrite de la -gérance doit intervenir-dans le délai d'un mois et est:

communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent,

soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander

en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport

sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de

l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le I er octobre et

finit le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la

Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre

2007.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et

annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écouié, les résultats de cette activité, tes progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives

d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice

et ia date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et

les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans ta situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux

provisions et amortissements nécessaires.

Si à la citure de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un

tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de

financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont

mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la datede l'assemblée appelée a statuér sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par

différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des

amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les

sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire Iorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves

NO u

sur lesquels ies préiévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés

par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, t'Assembiée Générale détermine la part attribuée aux associés sous

forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois

aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai augmenté des

réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoguer

une réunion de ta collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit @tre prorogée

Si, -du. fait_.de pertes_.constatées dans...les. documents...comptabies, les" capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait

apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a iieu à dissolution anticipée de la Société.

si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi,

réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves

si dans ce délai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de l'Assembiée Générale doit étre publiée dans ies

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice

la dissolution de la Société. li en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer vaiablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée

par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour ia modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée

ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité reguise pour ia

modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant ia majorité des parts sociales si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions

simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou piusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice

et chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la vaieur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le, ou ies Commissaires à la transformation peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de ia Société Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seui rapport. Le Commissaire aux Comptes de ta Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbai, la transformation est nulle.

Les projets de transformation de la société seront soumis à 1'avis d Conseil Régiona! des Géométres Experts afin de s'assurer que les dispositions législatives et régiementaires soient bien respectées.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation

ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut @tre décidée à tout moment par des associés

représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que

ce soit.

La personnalité moraie de ia Société subsiste, pour ies besoins de ia liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à

l'égard des tiers qu'à compter de ia date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du

NA

ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de ia

Société

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de ia Société..La coilectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle

nomme à la majorité des parts sociaies un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est

réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun

d'eux,

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution:pouvant, le cas échéant, en résultér entraine la transmission universelle du patrimoine social à

l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société

et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents

statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE

La société .ne. jouira de la .personnalité. morale..qu'a. compter du jour..de. .son..

immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux

présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour ia Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la

disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance,

ainsi que tous les soussignés le reconnaissent, Cet état demeurera annexé aux présentes.

Tous pouvoirs sont donnés à Mademoiseile Christelle LARsON, Monsieur Nicoias

BOssE et Monsieur sébastien VAREA et au porteur d'un origina! ou d'une copie des

présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à ia Société et

notamment : pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Rouen, le 24 Avril 2013.

En cinq exemplaires originaux.

Monsieur Sébastien VAREA

< Bon pour acceptation des fonctions de Gérant

Pom accepst X X7

Mademoiselle Christelie LARSON

< Bon pour acceptation des fonctions de Gérant -

par accephahon des foncharo ol

Monsieur Nicolas BOSSE

< Bon pour acceptation des fonctions de Gérant >

a