Acte du 31 août 2005

F. C. J

Déposé au Greffe le 3 1.A00T.2005 Société a responsabilité limitée Au capital de 10.000 Euros s0us le N2sot44o RCS NoSB A 4 Siége social : 8, quai de Versailles 44000 NANTES

R.C.S. Nantes B 480 513 290 (2005 B 171) Siret 480 513 290 00019

DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES DU 25 JUILLET 2005

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Alain MUSTIERE 112 parts propriétaire de

Monsieur Jacques RICHET 112 parts propriétaire de

Monsieur Jean de ROMANS 114 parts propriétaire de .

Monsieur Serge MOROLLEAU 112 parts propriétaire de .

Monsieur Fabrice JOUAN 550 parts propriétairé de .

Agissant en qualité de seuls associés de la société a responsabilité limitée "F.C.J." au capital de 10.000 Euros divisé en 1.000 parts sociales de 10 Euros chacune, dont le siége social est à NANTES (44000) - 8 quai de Versailles, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le n° 480 513 290 (2005 B 171) - Siret 480 513 290 00019

Ont pris a l'unanimité des décisions suivantes :

- La collectivité des associés, décide de transférer, a compter de ce jour, le siége social du 8 quai de Versailles au 5 rue du Puits d'Argent à NANTES (44000), et de modifier ainsi qu'il suit le premier alinéa de l'article 4 des statuts :

Le siége social est fixé a NANTES (44000) - 5 rue du Puits d'Argent

Le reste de l'article demeurant sans changement.

Et tous les associés ont signé la présente décision.

Jacques RICHET Alain MUSTIERE

Serge MOROLLEAU Jean de ROMANS

sa15i Fc to n

Fabrice JOUAN

F.C.J

Société a responsabilité limitée Au capital de 10.000 Euros

Siége social : 5, rue du Puits d'Argent 44000 NANTES

R.C.S. Nantes B 480 513 290 (2005 B 171) Siret 480 513 290 00019

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Alain MUSTIERE né le 14 mai 1944 a SUCE SUR ERDRE (44240) de nationalité francaise demeurant a SAUTRON (44880) - 22 rue du Chéne aux Loups

époux de Madame Véronique DUBREIL avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens

Monsieur Jacques RICHET célibatiare né le 30 décembre 1958 a NANTES (44000) de nationalité francaise demeurant a NANTES (44300) -2 rue Plessis de Gréwédan

Monsieur Jean de ROMANS Célibataire né le 25 mars 1956 a ANGERS (49000) de nationalité francaise demeurant a MONTSOREAU (49730) - 6 quai Philippe de Commines

Monsieur Serge MOROLLEAU Célibataire

né le 8 avril 1962 a BRESSUIR (79300) de nationalité francaise demeurant a NANTES (44000) - 3 rue des Trois Croissants

Monsieur Fabrice JOUAN Célibataire

né le 16 octobre 1970 a REDON (35600) de nationalité francaise demeurant a NANTES (44000) - 8 quai de Versailles

ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ILS ONT CONVENU DE CONSTITUER

I1 est formé entre les soussignés, futurs propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les articles L 210-1 et suivants du Code de Commerce, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut à tout moment ne comporter qu'un seul associé.

La société a pour objet :

activité de décoration sous toutes ses formes, telles que prestations et vente de tous objets et produits et, plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres, ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité et a la réalisation et au développement des affaires de la société.

La dénomination de la société est :

F.C. J.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et, destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

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Le siége social est fixé a NANTES (44000) - 5 rue du Puits d'Argent

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associs

La durée de la société est fixé a CINQUANTE (50) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés font apport a la présente société des sommes en numéraire ci-aprés, savoir :

Monsieur Alain MUSTIERE

la somme de mille cent vingt Euros, ci 1.120 Euros

Monsieur Jacques RICHET la somme de mille cent vingt Euros, ci 1.120 Euros

Monsieur Jean de ROMANS

la somme de mille cent quarante Euros, ci. 1.140 Euros

Monsieur Serge MOROLLEAU la somme de mille cent vingt Euros, ci 1.120 Euros

Monsieur Fabrice JOUAN la somme de cinq mille cinq cents Euros, ci 5.500 Euros

Soit ensemble la somme de dix mille Euros, ci 10.000 Euros

Laquelle somme a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CIO - Agence CIO Nantes Voltaire - 10 rue Voltaire - 44023 NANTES CEDEX 01,le 30 décembre 2004, sous le n 71774802

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de DIX MILLE (10.000) Euros.

11 est divisé en MILLE (1.000) parts de DIX (10) Euros, entierement libérées et qui sont attribuées, en représentation de leurs apports, savoir :

Monsieur Alain MUSTIERE 112 parts a concurrence de cent douze parts, ci

Monsieur Jacques RICHET 112 parts a concurrence de cent douze parts, ci

Monsieur Jean de ROMANS 114 parts a concurrence de cent quatorze parts, ci

Monsieur Serge MOROLLEAU 1 12 parts a concurrence de cent douze parts, ci

Monsieur Fabrice JOUAN 550 parts a concurrence de cinq cent cinquante parts, ci

1.000 parts Total des parts composant le capital social

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que lesdites parts sociales sont intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-aprés.

Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.

Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

1 - Le capital social peut étre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles L 223-32 et L 223-33 du Code de Commerce.

Il peut également étre augmenté, en vertu d'une semblable décision par incorporation de tout ou partie des bénéfices et réserves, soit par la création de parts nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II - Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puissent étre réduits au-dessous des minima fixés par la loi.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

III - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

1 - Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création: mention de leur libération et de leur répartition doit etre portée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice.un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire dûment signifiée à la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniére.

I1 - Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucune prétexte. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés.

Elle est opposable a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil, soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépt, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

I1 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére notification, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intéréts au taux légal en matiére commerciale.

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Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent, n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition, toutefois, qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans. a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par son ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

III - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

Dans ce cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualite et de la propriété des parts sociales & eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, les parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

Quant aux transmissions de parts sociales par voie de legs, elles pourront s'effectuer librement si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héritiers du défunt.

A défaut, elles seront soumises a agrément et, éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci- dessus, sous le paragraphe II. Et si, à défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans les délais impartis, la mutation des parts pourra s'effectuer librement au profit du ou les légataires.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Les associés nomment comme premier gérant, Monsieur Fabrice JOUAN qui accepte.

Cette nomination est faite sans limitation de durée

&

II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

III - Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

IV - Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

V - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales, soit des violations des présents statuts, soit des fautes dans leur gestion.

Ils peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article L 223-25 du Code de Commerce.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société, les gérants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, rémunérés ou non, peuvent étre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation.

VI - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglements sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

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II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués soit par la gérance soit à défaut par le Commissaire aux Comptes s'il en existe, quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur ies comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 17 ci-aprés, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l' assemblée.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents

ou représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Il est précisé que toutes les décisions, a l'exception de celles prévues au premier alinéa de 1'article L 223-26 du Code de Commerce pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

IlI - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi. savoir :

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a) Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer le ou les gérants méme statutaires, à nommer le ou les Commissaires aux Comptes, et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales : si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants.

b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme peut étre décidée a la majorité requise pour Ia modification des statuts.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.

Ils sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article L 225-224 du Code de Commerce. Le rapport est tenu a la disposition des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

c) Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales à des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

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Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant des décisions collectives à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la loi.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir jusqu'au 31 décembre 2005.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

I - La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant. le rapport des Commissaires aux Comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

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A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des Commissaires aux Comptes s'il en existe.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels (bilans, comptes de résultats, annexe), inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

II - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.

HI - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes.

I - Le gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée ou l'associé unique statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

13

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions courantes conclues par un gérant non associé sont soumises a 1'approbation préalable de l'assemblée ou a la décision de l' associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associeé de la société a responsabilité limitée.

Tôutefois, les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans les six mois suivant la ciôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, les cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve Légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que ia nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée ou l'associé unique pourra prélever toutes sommes qu'elle ou qu'il juge convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

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Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la cloture d'un exercice social, i'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capita! ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité requise pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 9 alina 4, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique est publiée conformément a la loi.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas; le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.

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A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce.

Le produit net de la liquidation, apres 1'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales. est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; à cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile lu sans avoir égard au domicile réel ; à ce défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés soussignés seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

En outre, et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagerments rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cet approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année, et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

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