Acte du 14 avril 2008

L'assemblée générale prend acte du désir de la société TM CO de céder vingt six (26) des parts sociales qu'elle détient dans le capital de la société PAUDOU et, statuant en application de l'article 10-1 des statuts, autorise et agrée cette cession au profit du cessionnaire proposé, co-associé, savoir :

Monsieur Jean-Michel BICHARD Né le 1e novembre 1961 a LA CELLE SAINT CLOUD De nationalité francaise Demeurant 1-3 rue Perronet - 92200 Neuilly sur Seine

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence des résolutions précédentes, sous réserve de la réalisation des cessions de parts projetées, décide que l'article 7 des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, a compter du jour ou ces cessions seront rendues opposables a la Société :

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de huit mille euros (E. 8.000) et divisé en quatre cents

parts égales d'une valeur nominale de vingt euros chacune, entiérement souscrites et libérées, et reéparties entre les associés en proportion de leurs apports, c'est-à-dire :

Monsieur Jean-Michel BICHARD, deux cent quatre-vingt-six parts sociales, ci ...286 parts La sociéte TM CO, quatre-vingt-quatorze parts sociales, ci 94 parts

La société LAJMB, vingt parts sociales, ci. 20 parts

Total des parts sociales .... 400 parts

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, qu'elles sont libérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus. "

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie du proces-verbal constatant ses délibérations pour l'accomplissement des formalités au greffe du Tribunal de Commerce.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président lve la séance a dix heures trente.

De tout ce que dessus, il résulte le présent procés-verbal, qui apres lecture a été signé par les associés présents.

Jean-Michel BICHARD La société TMCb Représentée par Thierry MefASSIER

La société LAJMB

Représentée par Monsieur Jean-Baptiste AUBéRTIN

CESSION DE PARTS SOCIALES

DE LA SARL "PAUDOU"

La société TM CO Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 E, Dont le siege social est sis 9 rue du Boccador - 75008 Paris Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 422 666 412, représentée par Monsieur Thierry MONASSIER dûment habilité aux fins des

présentes par décisions des associés

d'une part

Monsieur Jean-Michel BICHARD né le 1e novembre 1961 a LA CELLE SAINT CLOUD de nationalité francaise demeurant 1-3 rue Perronet - 92200 Neuilly sur Seine célibataire non lié par un pacte civil de solidarité

d'autre part,

ont préalablement a la cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

EXPOSE

La société a responsabilité limitée PAUDOU a été constituée par acte sous seing privé en date a Paris du huit juin deux mil six.

Son siege social est fixé 71 avenue Paul DOUMER - 75116 PARIS

Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 490 977

717.

Son gérant unique est, depuis le 31 mars 2007, Monsieur Jean-Michel BICHARD.

Son capital actuel est de 8.000 e, divisé en 400 parts sociales, numérotées de 1 a 400.

Elle exploite un fonds de Bar Restaurant en location-gérance a l'adresse de son siege social. La

valorisation des parts tient compte de cet élément.

La société TM CO détient dans le capital de cette société cent vingt parts sociales dont elle souhaiterait en céder vingt six a Monsieur Jean-Michel BICHARD.

Lesdites parts ne sont représentées par aucun titre

Ces faits exposés, il est passé a la cession de parts sociales, objet des présentes.

CESSION DE PARTS SOCIALES

Cession par la société TM CO a Monsieur Jean-Michel BICHARD

La société TM CO, représentée par Monsieur Thierry MONASSIER, par les présentes, céde et

transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Jean-Michel BICHARD.

qui accepte, vingt six (26) parts sociales lui appartenant dans la société PAUDOU.

Par la présente cession, Jean-Michel BICHARD devient propriétaire des vingt six parts cédées avec effet a compter de ce jour.

Il recevra seul la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attachés auxdites parts. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations liés aux parts sociales qui lui ont été cédées.

Jean-Michel BICHARD, acceptant la présente cession, paye le prix de cinq cent vingt euros (520£), soit 20 £ par part.

Monsieur Thierry MONASSIER, s qualités, lui en donne bonne et valable quittance.

AUTORISATION DE LA CESSION

La présente cession a été préalablement autorisée conformément a l'article 10-1 des statuts sociaux, par l'assemblée générale du 29 octobre 2007

NOUVELLE REPARTITION

Suite à la présente cession, la répartition des parts de la société sera la suivante :

Monsieur Jean-Michel BICHARD, deux cent quatre-vingt-six parts sociales, ci ...286 parts La société 'TM CO, quatre-vingt-quatorze parts sociales, ci 94 parts .La societé LAJMB, vingt parts sociales, ci.. 20 parts

Total des parts sociales 400 parts

FORMALITES

Jean-Michel BICHARD, cessionnaire, s'engage à procéder, pour ce qui le concerne a l'accomplissement des formalités légales consécutives a la présente cession.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Thierry MONASSIER, es-qualités, cédant, déclare que la société est soumise a l'impt sur les sociétés et précise qu'elle n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code Général des Impôts.

I1 déclare en outre, que la présente cession n'entraine pas la dissolution de la société.

Le montant des droits d'enregistrement du présent acte en application de l'article 726 du Code Général des Impôts, s'élve a 25 €.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires entrainés par les présentes, seront supportés par Jean-Michel BICHARD.

Fait a Paris Le 29 octobre 2007 En 7 originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au registre du commerce et un pour le dépôt au siege social.

"Bon pour cession de vingt six parts sociales de la société PAUDOU' "Bon pour quittance de cinq cent vingt euros" Thierry MONASSIER pour la société TM CC

0vu ceD1ou

AUYo nou quulduce "& et approuvé" Jean-Michel BICHARD

ap 0e

PAUDOU

Société a responsabilité limitée au capital de €. 8.000

Siege social : 71, avenue Paul Doumer 75116 PARIS RCS PARIS

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés visées et de celles qui pourraient étre

créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par le livre II du nouveau Code de commerce, toutes dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

l'acquisition, la création, l'exploitation, la gestion, la prise en gérance libre, la location de tous fonds de commerce de CAFE - RESTAURANT - SALON DE THE - TRAITEUR BAR ET RESTAURATION A EMPORTER- RECEPTION et tous commerces

d'alimentation s'y rattachant, l'exportation, l'importation de tous produits alimentaires et de tous articles se rattachant a la restauration :

l'exploitation de toute licence de débit de boissons y attachée,

et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, civiles et commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant a cet objet et a tous objets similaires ou connexes ou de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société prend la dénomination de : PAUDOU

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : 71, avenue Paul Doumer 75116 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification ultérieure par une décision collective extraordinaire des associés, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire du ou des associés

1 -La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par T'assemblée générale extraordinaire des associés.

2 -Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision du ou des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision du ou des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours aprés une mise en demeure à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

Les associés, tous susnommés, font apport a la présente société des sommes en numéraire ci- apres, a savoir :

Melle Isabelle CHARTEAU, deux mille huit cents euros, ci .... €.2.800 Mme Nathalie GOGAZ, deux mille huit cents euros, ci €.2.800 La société TM CO, mille six cents euros, ci ... €.1.600 - La société LAJMB, huit cents euros, ci ... €.800

soit au total la somme de huit mille euros (£. 8.000.) laquelle somme a été déposée par les associés le huit juin deux mil six (08/06/2006) au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprs de la Banque Populaire Rives de Paris en son agence de Paris XIVéme (rue Maurice Ripoche).

Le capital social est fixé a la somme de huit mille euros (€. 8.000) et divisé en quatre cents parts égales d'une valeur nominale de vingt euros chacune, entiérement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :

Monsieur Jean-Michel BICHARD, deux cent quatre-vingt-six parts sociales, ci ...286 parts La société TM CO, quatre-vingt-quatorze parts sociales, ci . 94 parts La société LAJMB, vingt parts sociales, ci... .. 20 parts

Total des parts sociales ....... 400 parts

Conformément a la loi, les soussignés declarent expressément gue toutes les parts représentant

le capital social leur appartiennent, qu'elles sont libérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

1 -Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire du ou des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 ci- aprés, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature,

au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

2 -Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée du ou des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit mais, en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1 -Représentation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont

incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décés de l'apporteur, elles doivent étre annulées.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts. Il en sera de méme pour toute réduction de capital par réduction du nombre de parts.

3 -Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire et a l'usufruitier en assemblée générale ordinaire.

4 - Associé unique - Entreprise unipersonnelle

En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, la société est soumise au régime de l'Entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.

Toutefois, la réunion de toutes les parts sociales aux mains d'une personne morale associée ayant elle-meme la forme d'EURL est interdite.

1 - Cession de parts

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées que dans les conditions et modalités prévues ci-apres.

Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposables a la société, un original de l'acte de cession doit étre déposé au sige social contre remise, par le gérant, d'une attestation de ce dépt.

Pour etre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris un co-associé, les conjoints, ascendants, ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitie des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre

recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant

par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de

la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande du gérant,

sans pouvoir excéder six mois, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Le cédant peut, a tout moment, signifier à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter

ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues porteront alors intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans sauf s'il en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cession, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

La gérance est habilitée à mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

2 -Transmission de parts : agrément des héritiers, ayants droit et du conjoint

En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société

continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la

réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Si le nombre de parts a transmettre est tel que la majorité requise pour l'agrément ne peut étre réunie, il appartiendra aux associés survivants de solliciter en référé aupres du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire chargé de voter en lieu et place de l'associe décédé.

En cas de pluralité d'associés, le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de

gérant.

1 -La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par le ou les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

2 -Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant

pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le cas échéant, toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeuble ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypotheques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de toutes

sociétés et de tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront étre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société, et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leur fonctions et l'importance de leurs avantages fixes

ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, meme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

3 -Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable aux mémes conditions de majorité que la nomination des gérants.

Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois a l'avance par lettre recommandée.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions prévues a l'article 14 ci-apres.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée générale des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.

4 -En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

5 -Le gérant est responsable, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

En cas de redressement ou liquidation judiciaire de la société, les gérants de droit ou de faits, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixime du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.

Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la

société a laquelle, le cas échéant, les dommages et intéréts sont alloués.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Le ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice

social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est de six exercices. Il exerce son mandat et est remunéré conformement a la loi.

1 -La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés

méme absents, dissidents ou incapables.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés a l'assemblée en cas de pluralite

d'associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

En cas de pluralité des associés, ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est

obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils

représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans

la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des associés, à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

Les associés peuvent étre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée générale.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

c) Consentement des associés exprimé dans un acte

Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

2 -Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit

le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

3 -Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés. verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni les cessions ou mutations de parts sociales, ni les modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associs sont réunis par la

gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiés d'extraordinaires les décisions des associés portant modification des statuts et agrément des cessions ou transmissions de parts sociales, sous réserve des exceptions prévues

par la loi.

Les associés peuvent par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée,

par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en

société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent e. 750.000,

par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour l'agrément de cessions ou transmissions de parts sociales.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement sur toutes les autres modifications statutaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts composant le capital social sur premiere convocation, et, sur deuxieme convocation, au moins le cinquiéme des parts composant le capital social.

Elle statue a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

Indépendamment de ce droit de communication, les associés disposent, notamment, des droits suivants :

tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes ;

un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que

détermine la gérance.

Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et les dépts en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.

L'année sociale commence le 1" octobre d'une année et finit le 30 septembre de l'année suivante. Le premier exercice social s'achévera le 30 septembre 2007.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les élments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des

résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes sociaux, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois à compter de la date de la clture de l'exercice. Elle se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par diffrence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antrieures ainsi que des sommes apportées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Ces décisions sont prises, le cas échéant, par l'associé unique.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

CAPITAL SOCIAL

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois

qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus, d'un montant au moins égal a celui des

pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent

figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en société par actions simplifiée, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Elle peut méme étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent

cinquante mille euros.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

La décision de transformation de la société en société anonyme, ou en société par actions simplifiée est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi, désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; il ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai d'un an, si elle vient a comprendre plus de cent (100) associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.