PEERMUSIC FRANCE
Acte du 2 août 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1982 B 02709 Numero SIREN : 323 531 616
Nom ou dénomination : PEERMUSIC FRANCE
Ce depot a eté enregistré le 02/08/2023 sous le numero de depot 96986
DocuSign Envelope ID: 6934EF87-F9D4-40C4-B60A-7A8559ACA2DC
PEERMUSIC FRANCE
Société à responsabilité limitée à associée unique Au capital de 100.000 euros Siége social : 5 rue Lincoln, 75008 Paris RCS PARIS 323 531 616
(ci-aprés désignée la
)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1982 B 02709 Numero SIREN : 323 531 616
Nom ou dénomination : PEERMUSIC FRANCE
Ce depot a eté enregistré le 02/08/2023 sous le numero de depot 96986
DocuSign Envelope ID: 6934EF87-F9D4-40C4-B60A-7A8559ACA2DC
PEERMUSIC FRANCE
Société à responsabilité limitée à associée unique Au capital de 100.000 euros Siége social : 5 rue Lincoln, 75008 Paris RCS PARIS 323 531 616
(ci-aprés désignée la
)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 10 JUILLET 2023
L'an deux mille vingt trois, le dix juillet,
PEER MUsiC Ill Limited, société de droit américain, associée unique propriétaire de la totalité des MILLE (1.000) parts de CENT EUROS (100 €) chacune, représentée aux présentes par son Directeur, Monsieur Ralph PEER
En présence des cogérants de la Société, Monsieur Ralph PEER et Monsieur Bruno LION,
A pris les décisions suivantes : - Augmentation du capital social d'une somme de 1.300.000 euros par l'émission de 13.000 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune, a libérer en espéces, - Modification corrélative des statuts,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'an deux mille vingt trois, le dix juillet,
PEER MUsiC Ill Limited, société de droit américain, associée unique propriétaire de la totalité des MILLE (1.000) parts de CENT EUROS (100 €) chacune, représentée aux présentes par son Directeur, Monsieur Ralph PEER
En présence des cogérants de la Société, Monsieur Ralph PEER et Monsieur Bruno LION,
A pris les décisions suivantes : - Augmentation du capital social d'une somme de 1.300.000 euros par l'émission de 13.000 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune, a libérer en espéces, - Modification corrélative des statuts,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
PREMIERE DÉCISION
L'associée unique décide d'augmenter le capital social qui est de 100.000 euros, divisé en 1.000 parts de 100 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de UN MILLION TROIS CENT MILLE euros, (1.300.000 £) et de le porter ainsi de 100.000 euros à 1.400.000 euros par la création de 13.000 parts nouvelles de 100 euros chacune, émises au pair, et a libérer en numéraire.
Les parts nouvelles seront intégralement libérées en numéraire a la souscription.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a effet du 10 juillet 2023. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les parts nouvelles seront intégralement libérées en numéraire a la souscription.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a effet du 10 juillet 2023. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
DEUXIEME DÉCISION
L'associée unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est réservée en totalité et qu'il a d'ores et déja libéré la totalité du montant de sa souscription, au moyen d'un versement en numéraire.
L'associée unique constate en outre : - que la somme de 1.300.000 euros, correspondant au montant de la souscription en numéraire a été déposée a la banque HsBC sur le compte courant de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi
par ladite banque ; - que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée à ce jour.
V BL
DocuSign Envelope ID: 6934EF87-F9D4-40C4-B60A-7A8559ACA2DC
L'associée unique constate en outre : - que la somme de 1.300.000 euros, correspondant au montant de la souscription en numéraire a été déposée a la banque HsBC sur le compte courant de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi
par ladite banque ; - que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée à ce jour.
V BL
DocuSign Envelope ID: 6934EF87-F9D4-40C4-B60A-7A8559ACA2DC
TROISIEME DÉCISION
En conséquence de la décision qui précéde, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts a compter de ce jour:
ARTICLE 6 - APPORTS
Le paragraphe suivant sera rajouté à l'article 6 :
< Suivant décisions de l'associée unique en date du 10 juillet 2023, le capital social a
été augmenté d'une somme de UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1.3OO.OOO £) euros par apports en numéraire, pour étre porté de 100.000 euros à 1.400.000 euros. 13.000 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune ont été créées. "
Le reste de l'article est inchangé
ARTICLE 7 - CAPITAL - PARTS SOCIALES
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS 1.400.000 £) divisé en QUATORZE MILLE (14.000) parts sociales de CENT EUROS (100 £)
chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité à la société PEER MUSIC Ill limited >
Le reste de l'article est supprimé
ARTICLE 6 - APPORTS
Le paragraphe suivant sera rajouté à l'article 6 :
< Suivant décisions de l'associée unique en date du 10 juillet 2023, le capital social a
été augmenté d'une somme de UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1.3OO.OOO £) euros par apports en numéraire, pour étre porté de 100.000 euros à 1.400.000 euros. 13.000 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune ont été créées. "
Le reste de l'article est inchangé
ARTICLE 7 - CAPITAL - PARTS SOCIALES
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS 1.400.000 £) divisé en QUATORZE MILLE (14.000) parts sociales de CENT EUROS (100 £)
chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité à la société PEER MUSIC Ill limited >
Le reste de l'article est supprimé
QUATRIEME DÉCISION
L'associée unique donne tous pouvoirs à la société EXPERTYS et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et les cogérants consigné sur le registre de ses décisions.
***
La société PEER MUSIC III limited : Associée unique Représentée par son Directeur, Monsieur Ralph PEER
ed by:
Raen PeerI
Les cogérants :
Monsieur Ralph PEER Monsieur Bruno LION
Signed by
Baen&PeerIT Bruno LION D5AB310DB784FF 742A645F0A948A.
DocuSign Envelope ID: 6934EF87-F9D4-40C4-B60A-7A8559ACA2DC
PEERMUSIC FRANCE
Société à responsabilité limitée a associée unique
Au capital de 1.400.000 euros Siége social : 5 rue Lincoln, 75008 Paris RCS PARIS 323 531 616
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 10 JUILLET 2023
- Article 6 - APPORTS
- Article 7 - CAPITAL - PARTS SOCIALES
CERTIFIES CONFORMES PAR LES COGERANTS :
Monsieur Ralph PEER Monsieur Bruno LION
DocuSig ned by
DocuSigned by: Raen&PeerIT Bruno LION 7D5AB310DB784FF.. 645F0A948A.
La Socl&1& de drolt amerlcaln PEERMUSIC HI, LTD 810 Seventh Avenve - 10Ih Floor NEW.YORK -NY 10019 ETATS-UNES
Exposo que les status de la Sociδlé PEERMUSIC FRANCE sont dàsormals tas sulvants :
T AT U T
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et les cogérants consigné sur le registre de ses décisions.
***
La société PEER MUSIC III limited : Associée unique Représentée par son Directeur, Monsieur Ralph PEER
ed by:
Raen PeerI
Les cogérants :
Monsieur Ralph PEER Monsieur Bruno LION
Signed by
Baen&PeerIT Bruno LION D5AB310DB784FF 742A645F0A948A.
DocuSign Envelope ID: 6934EF87-F9D4-40C4-B60A-7A8559ACA2DC
PEERMUSIC FRANCE
Société à responsabilité limitée a associée unique
Au capital de 1.400.000 euros Siége social : 5 rue Lincoln, 75008 Paris RCS PARIS 323 531 616
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 10 JUILLET 2023
- Article 6 - APPORTS
- Article 7 - CAPITAL - PARTS SOCIALES
CERTIFIES CONFORMES PAR LES COGERANTS :
Monsieur Ralph PEER Monsieur Bruno LION
DocuSig ned by
DocuSigned by: Raen&PeerIT Bruno LION 7D5AB310DB784FF.. 645F0A948A.
La Socl&1& de drolt amerlcaln PEERMUSIC HI, LTD 810 Seventh Avenve - 10Ih Floor NEW.YORK -NY 10019 ETATS-UNES
Exposo que les status de la Sociδlé PEERMUSIC FRANCE sont dàsormals tas sulvants :
T AT U T
TITRE 1
ARTICLE !.
FORME
U est 1ormé cntre les sousignés proprlétalres de parts ci-aprés créées et de celes qui pourralent l'2tre ultéricyrement
Iégales en vigucur et par Ies présents status.
FORME
U est 1ormé cntre les sousignés proprlétalres de parts ci-aprés créées et de celes qui pourralent l'2tre ultéricyrement
Iégales en vigucur et par Ies présents status.
ARTICLE 2
:08JET
La Société a pour objet, en France ct & l'Etranzer :
- Fédtion, la production, la réalisation, lillustration musicaies et sonores ;
- l'adaplalion, l'arranganent, rimprexsion, l'achat, la vente, la location de 1outes cuvres musicales, artistiqucs, théstta Ies ou litt&raires sous quelque forifke qurelies soient, an enttc ou pas iragment et notammen de das , inilodies, oottatlcsy cf Ktas colg ct cocas 3
- la pubitcation, renreaistrencnz, la diflusion et duna lagon générale, Perploitatlon sos tuute ses forais dextes auvtes par tous pucis's carunus ou & yenir ; - racat ct la =sion de tou: droits dadaptaNon ou c'édition sous toutes tormes ainsi quc 1outes coartnuons ou opé-: rations de remises, darances cu de prats sux aiteurs, coinposltcurs, adaptaicurs, éditeurs et ayant droits sar le produit dc la yente w dcla cission dc 1eurs xuvres ; - l'acguisjtlon, Iinstallation, l'exploitation, l'administration, la vente, la prise & ball, cn gérance ou autrement, avec ou sans promest de rente, dc lous commerct s ou dindustrics sc rapporant & l'cbjct social t - Fachat, la vente, Ia conecssion, la mise en valcur de tous brevets ct Innovations, proc&dés de fatrication, marp- dc fabricatlon, la publidt& sous toutes ses formes pennettant la diffuslon des xuires : - toutes op&rations. dc prestation de services ct de relatons publiques avec toutes personræs phys!ques morales ayant uc activltc drcctc ou ndircclc dans lc mondc ct Ies idustrics du seicctac!e j
- racpusltion, l'exploitalon, Féchange, la grisc & bail ou en géranc, l'aménagemeht, l'installation de tous locaux et Tonds de comnar'ce n&ccssaires & l'objet ci-dessas :
La Sod&té poura ézalement sintéresscr, sous quelque fonnc quc ce toit, notamment par roie de création de société. apporls, Iusion, sousalptlon ou'achat de titres ou de droits soclaux ct parlicipations quclconques dans toules cntreprises 'sodétes frangaisgs &u Strangeres dont f'activité sarast simllaice a Iobfel sodal ou complémentaire de cclui-di, & sua-xptibtc de eoneourt au d&veloppcmcnt des cntrcprises de la Sociéte.
Et 2én&ralcment wte q&ratlons cxnmertales, industrielles, financlires, mobiltres ou Immoli&res x rattadhant directement o indrectement, en 1otaii té ou en partic, & robjet xxial o& tous objcts similaires, cornexs &u ssxepti - bies den lavoriser la r&alisation.
La Société a pour objet, en France ct & l'Etranzer :
- Fédtion, la production, la réalisation, lillustration musicaies et sonores ;
- l'adaplalion, l'arranganent, rimprexsion, l'achat, la vente, la location de 1outes cuvres musicales, artistiqucs, théstta Ies ou litt&raires sous quelque forifke qurelies soient, an enttc ou pas iragment et notammen de das , inilodies, oottatlcsy cf Ktas colg ct cocas 3
- la pubitcation, renreaistrencnz, la diflusion et duna lagon générale, Perploitatlon sos tuute ses forais dextes auvtes par tous pucis's carunus ou & yenir ; - racat ct la =sion de tou: droits dadaptaNon ou c'édition sous toutes tormes ainsi quc 1outes coartnuons ou opé-: rations de remises, darances cu de prats sux aiteurs, coinposltcurs, adaptaicurs, éditeurs et ayant droits sar le produit dc la yente w dcla cission dc 1eurs xuvres ; - l'acguisjtlon, Iinstallation, l'exploitation, l'administration, la vente, la prise & ball, cn gérance ou autrement, avec ou sans promest de rente, dc lous commerct s ou dindustrics sc rapporant & l'cbjct social t - Fachat, la vente, Ia conecssion, la mise en valcur de tous brevets ct Innovations, proc&dés de fatrication, marp- dc fabricatlon, la publidt& sous toutes ses formes pennettant la diffuslon des xuires : - toutes op&rations. dc prestation de services ct de relatons publiques avec toutes personræs phys!ques morales ayant uc activltc drcctc ou ndircclc dans lc mondc ct Ies idustrics du seicctac!e j
- racpusltion, l'exploitalon, Féchange, la grisc & bail ou en géranc, l'aménagemeht, l'installation de tous locaux et Tonds de comnar'ce n&ccssaires & l'objet ci-dessas :
La Sod&té poura ézalement sintéresscr, sous quelque fonnc quc ce toit, notamment par roie de création de société. apporls, Iusion, sousalptlon ou'achat de titres ou de droits soclaux ct parlicipations quclconques dans toules cntreprises 'sodétes frangaisgs &u Strangeres dont f'activité sarast simllaice a Iobfel sodal ou complémentaire de cclui-di, & sua-xptibtc de eoneourt au d&veloppcmcnt des cntrcprises de la Sociéte.
Et 2én&ralcment wte q&ratlons cxnmertales, industrielles, financlires, mobiltres ou Immoli&res x rattadhant directement o indrectement, en 1otaii té ou en partic, & robjet xxial o& tous objcts similaires, cornexs &u ssxepti - bies den lavoriser la r&alisation.
ARTICLE 3
DENOMINATION SOCIALE
La Sodi£té prend la denomination sociate de :
PEERAUSIC FRANCE Dans tous Ies acaes, facturcs, annoncti, ubllcattons cu autrei docunents &manant de la Soclété, la cénorminatlxa serz toujours pr&o=d&e au su1vic Imm&diate.nEnt & Ia.mcntton en toots Icttres sOCIETE X RESPONSABILITE LLMITEE", ou des Initiales "SA.RJ.", ct dc l'&nonclation du'inontant du pital scial.
ARTICLE
SIECE SOC.iAl
Lc sitgc social est fixé a PARIS &&mc = S, ruc Lincoin
11 gourra ttre transléré cri tout aure cndroit dc 1a m&me villc, du m&me département dcs départancnts limluophas par simplc d&ctlon de ia gérance, ct cr tout autrc licu en vertu dunc deciston cxtraordinaire des Associés.
La Sodi£té prend la denomination sociate de :
PEERAUSIC FRANCE Dans tous Ies acaes, facturcs, annoncti, ubllcattons cu autrei docunents &manant de la Soclété, la cénorminatlxa serz toujours pr&o=d&e au su1vic Imm&diate.nEnt & Ia.mcntton en toots Icttres sOCIETE X RESPONSABILITE LLMITEE", ou des Initiales "SA.RJ.", ct dc l'&nonclation du'inontant du pital scial.
ARTICLE
SIECE SOC.iAl
Lc sitgc social est fixé a PARIS &&mc = S, ruc Lincoin
11 gourra ttre transléré cri tout aure cndroit dc 1a m&me villc, du m&me département dcs départancnts limluophas par simplc d&ctlon de ia gérance, ct cr tout autrc licu en vertu dunc deciston cxtraordinaire des Associés.
ARTICLE 5
DUREE La Société est,constjtuéc pour unc duréc dc quauc vingt dx ncul (99) znnεcs,qul C mcnccra i courIr a conpte e son immatriculatioa au Reglstrc du Comenerce, sauf ics cas de &&solution'anticipéc ou dc prorogation pr&ras ci- axis
La Sodété pcut 2trc poxos&c unc ou plusicurs 1ols sans quc diaquc proxogation guissc cxcédcc swtrc vinst dx ncul inn&es.
Un an au molns avant la datc d'cxpiration dc la Soci&té, la C&rancc daxra provoqucr unc réunion dc Ia Col!cctivité des Assodés, a rerfet dc decider dans les condtions rcquiscs pour la moditication des statuts, si la soci&té dott tre prorogéc.
A délaut, tout associé, aprés avoir vainciment mis cn demcure la Sodété. pourra demander au Pr&sideat du Tribunal . statuant sur quite, ks désignation cun.mandataire.& jsticc char& de pxaruqucr laréunlon ct la dicision ci-apras pr&nes
La Sodété pcut 2trc poxos&c unc ou plusicurs 1ols sans quc diaquc proxogation guissc cxcédcc swtrc vinst dx ncul inn&es.
Un an au molns avant la datc d'cxpiration dc la Soci&té, la C&rancc daxra provoqucr unc réunion dc Ia Col!cctivité des Assodés, a rerfet dc decider dans les condtions rcquiscs pour la moditication des statuts, si la soci&té dott tre prorogéc.
A délaut, tout associé, aprés avoir vainciment mis cn demcure la Sodété. pourra demander au Pr&sideat du Tribunal . statuant sur quite, ks désignation cun.mandataire.& jsticc char& de pxaruqucr laréunlon ct la dicision ci-apras pr&nes
TITRE I
APPORT - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTIGLE 6
APPORTS
I.a Socitt S.E MI apporte a la'sociste la sorame ca nunt airt &c DEUX CENT.CINQUANTE MILLE FRANCS 2S0.000 F
La Socitte MERIDIAN apporto a 1s cocitte la soaunc en nun&rairt dc DEUX CENT CINQUXRTE MILA.E FRANCS 2S0 000 F
TOTAL DES APPORTS CINQ CENT MILLE FRANCS 500.900E
francs, pour perimattre sa conversion en curos et te fixer a la comane da I 00 000 curos.
Suivant décisions de l'associée unique en date du 10/07/2023, le capital social a été augmenté d'une somme de UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1.300.000 €) euros par apports en numéraire, pour étre porté de 100.000 euros à 1.400.000 euros. 13.000 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune ont été créées.
ARTIGLE 6
APPORTS
I.a Socitt S.E MI apporte a la'sociste la sorame ca nunt airt &c DEUX CENT.CINQUANTE MILLE FRANCS 2S0.000 F
La Socitte MERIDIAN apporto a 1s cocitte la soaunc en nun&rairt dc DEUX CENT CINQUXRTE MILA.E FRANCS 2S0 000 F
TOTAL DES APPORTS CINQ CENT MILLE FRANCS 500.900E
francs, pour perimattre sa conversion en curos et te fixer a la comane da I 00 000 curos.
Suivant décisions de l'associée unique en date du 10/07/2023, le capital social a été augmenté d'une somme de UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1.300.000 €) euros par apports en numéraire, pour étre porté de 100.000 euros à 1.400.000 euros. 13.000 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune ont été créées.
ARTICLE 7 - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (1.400.000 €) divisé en
QUATORZE MILLE (14.000) parts sociales de CENT EUROS (100 €) chacune, entiérement libérées, attribuées en
totalité a la société PEER MUSIC III limited >
.ARTICLE 8
KODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
A - AUCMENTATION DU CAPITAL
Le capital sociai pourra, cn vcrtu dune dicision colicctive cxtracdinaire dcs assaciés prisc sur proposition dc Ja gérancc, Etre augment& cn unc ou plusicurs fois par ia création de paris sociales nquvelics, ordinalrcs ou priviiégiées Sttribuées en représcntation dapports cn nature'u en numéraire, ou par voic dc Capltalisation de tout o partie dcs bénétices ct des r&erves sous forme. de aréation de parts sociales nouvelles, ou &lévation corrélatlvc du montant
La d&cision collcctive portant une augmentation de apltal poura d&clder uc cclle-cl aura lieu par ar&atlon do parts assortles dunc ximc dont clle fixcra ic montant ct son affcciation.
Au cas daugmcntation de capital cn numérairc, Ics associ&s ont, pcoportioanellernent au nombrc dc.parts possédécs par chacun deuxi un. droit de pré!érencc 3 i: souseription des parts nouvelles Au cas o& ccrtains axoclés ne souscrliaient pas jes.parts nouvellcs auxqueiles ils auraicnt droit, ou ne souscricaicnt,quen partie, les parts nouvelles ainsi renducs dsponiblcs seraient attriuées aux associés qui auraicnt declaré vouloir souscrlre un nombre de parts supericur 3 celui quils auraicnt pu souscrire & titre pétérentiel, ct ce,proportionnellemcnt & Ieur part dans l= pita! ct dans La limite dc leurs demandes.
Cc droit dc pr&férencc, a titre irréductibIc ct a titre réductiblc, auqux ii poua &tre rcnonc& cn tout ou en patic par une décision cxiraordinaire.de ia collectivité Ces assoés, scra exercé dans ies farmes, délais et Condillois détcrmlaés par la collcctlvité cie-meme ou a son d&laut par la sérance. - .
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par Ies assodiés nc pouront &tre ataribu'cs qura des pcrsannes agréées aux conditions txées sous Farticle 13 ci-apr&s pour Ies cexions de pars.
En lout état de causc, aucunc souscription pubtquc ne pourra ctre ouvestc.
Lcsparts novJles dcivent 2tre cnticrcment libérécs ct répanies ds kur cr&tion.
En cas daugmentation de capital par souscriptlon dc parts sodalcs en nunéraire, Jes 1onds scront dépos&s dans les mi&mes conatlons quc cellcs prévues pour la corstaution..
U cst ici pr&cis& quc 1c retrait dcs 1onds provanant dc ces souscriptSons nc pouita Etre c1fcctu& par la g&rancc quc trols jours francs au moins apr&s icur Cép8t.
5s rausmentation de apital énvisagéc nétalt pas réalisée dans le d&lal de six mois & compter du premicr dép8t de Tonds ies apporteurs pourront demander en justice l'autôrisation de retirer ic montant de Icur apport.
Enasdauzmentationdecapitalper appors cn nature, ceux-ci scront évalu&s au vu dun rapport établi par un Commissalre aux Apports designé par &cision de justice & ia &mande du Cérant.
Les Cérans de.la société ct ies pcrsomes ayant souxcrit & l'augmentation du capilal social sont solidairemcni responsables pendant-cinq ans i iégard &es ticrs, de la va!cur atribute auxdits apports.
8 - REDUCTION DU CAPITAL
Le capltal social pcut ésalement &tre réduit, en veitu dune dêclslon.callective cxtraordinzire des associés pour tellc cause et de telle manitre que ce solt, notamment par voic de,reinbpur3ementou de rachat partiel dcs parts, de T&duction & Icur nombrc ou de Icur vaIcur nominale.
En aucun cas, elle ne pcut portér atteinte a fégalité des assocés.
Si la société cst puvue de Comrnissalres aux Comptes, 1e projet de réduction du capltal Icur cst communlquê dans un dtlar de quarante cing.jours au moins avant a date &&réunion de lAssemblée appeléc a statuer sur ce profet. 1s 1ont Connaftre'& l'Asscmbr22 lcur appréciation sur Jes causes et contions de la réduetion.
En cas de'décls1on de téduction de capltal non motivéc par des pcites, Ies créancicrs de la soclété dont 1a créance est ant&ricure.3'la date de dépat au Crelfe du proc2s-verbal ou de l'acte constatant cette décision. peuvent Iormcr opposition a la réduction dans. ie délai dun mois de la date du.dép5t au relfc dupcocas:xerhal de la dalit &cation ajant decidé-la:rédixtion.
Les opérations dc r&duction nc pcuvent 2tre réallsées qu'apris rexplratlon du délai Gogposition.
Lt&xuon du apltal soclal aun montant inféricur au minfmum légal, doit &re suivic dans Ln dêlal dun an cunc uzmcntation ayant pour ciict dc Ic porter au moins E cc montant minmum. & moins quc, dans Jc m&mc d&lai, la
jnteressé pcut demander en jastice la dissolution de la société. deux mois ju moins aprés avolr mis les Cérants. cn demcure de régulariscr la situation, ct ce par acte xtra-judiciairc.
L'achat dc scs progres paras par la Soci&té cst interdit.
Toutelols, l'Assermbléc qui a d&cldé unc réduction dc capltal non motivéc par des pcrtes pourra autorlser la &trance achcter un nomtre dôtcrmIn& de parts socialcs pour Ies annuler.Cct achat &cvra'ttre réalisé dans'Ic d&lai do trois mois a comptcr dc.l'cxplration du d&lal d`opposition prévu cl-dessus et cmportcra par Iui-rmtme annulatlon dcsdtes parts,
- DISPOSITIONS COMMUNES
nécessaires. u en sera de meme en cas de r&duction de capital, Ies assodles &tant tenus de raire Ieur atlaire pasriclic de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaire pou. permettre l'opération.
QUATORZE MILLE (14.000) parts sociales de CENT EUROS (100 €) chacune, entiérement libérées, attribuées en
totalité a la société PEER MUSIC III limited >
.ARTICLE 8
KODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
A - AUCMENTATION DU CAPITAL
Le capital sociai pourra, cn vcrtu dune dicision colicctive cxtracdinaire dcs assaciés prisc sur proposition dc Ja gérancc, Etre augment& cn unc ou plusicurs fois par ia création de paris sociales nquvelics, ordinalrcs ou priviiégiées Sttribuées en représcntation dapports cn nature'u en numéraire, ou par voic dc Capltalisation de tout o partie dcs bénétices ct des r&erves sous forme. de aréation de parts sociales nouvelles, ou &lévation corrélatlvc du montant
La d&cision collcctive portant une augmentation de apltal poura d&clder uc cclle-cl aura lieu par ar&atlon do parts assortles dunc ximc dont clle fixcra ic montant ct son affcciation.
Au cas daugmcntation de capital cn numérairc, Ics associ&s ont, pcoportioanellernent au nombrc dc.parts possédécs par chacun deuxi un. droit de pré!érencc 3 i: souseription des parts nouvelles Au cas o& ccrtains axoclés ne souscrliaient pas jes.parts nouvellcs auxqueiles ils auraicnt droit, ou ne souscricaicnt,quen partie, les parts nouvelles ainsi renducs dsponiblcs seraient attriuées aux associés qui auraicnt declaré vouloir souscrlre un nombre de parts supericur 3 celui quils auraicnt pu souscrire & titre pétérentiel, ct ce,proportionnellemcnt & Ieur part dans l= pita! ct dans La limite dc leurs demandes.
Cc droit dc pr&férencc, a titre irréductibIc ct a titre réductiblc, auqux ii poua &tre rcnonc& cn tout ou en patic par une décision cxiraordinaire.de ia collectivité Ces assoés, scra exercé dans ies farmes, délais et Condillois détcrmlaés par la collcctlvité cie-meme ou a son d&laut par la sérance. - .
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par Ies assodiés nc pouront &tre ataribu'cs qura des pcrsannes agréées aux conditions txées sous Farticle 13 ci-apr&s pour Ies cexions de pars.
En lout état de causc, aucunc souscription pubtquc ne pourra ctre ouvestc.
Lcsparts novJles dcivent 2tre cnticrcment libérécs ct répanies ds kur cr&tion.
En cas daugmentation de capital par souscriptlon dc parts sodalcs en nunéraire, Jes 1onds scront dépos&s dans les mi&mes conatlons quc cellcs prévues pour la corstaution..
U cst ici pr&cis& quc 1c retrait dcs 1onds provanant dc ces souscriptSons nc pouita Etre c1fcctu& par la g&rancc quc trols jours francs au moins apr&s icur Cép8t.
5s rausmentation de apital énvisagéc nétalt pas réalisée dans le d&lal de six mois & compter du premicr dép8t de Tonds ies apporteurs pourront demander en justice l'autôrisation de retirer ic montant de Icur apport.
Enasdauzmentationdecapitalper appors cn nature, ceux-ci scront évalu&s au vu dun rapport établi par un Commissalre aux Apports designé par &cision de justice & ia &mande du Cérant.
Les Cérans de.la société ct ies pcrsomes ayant souxcrit & l'augmentation du capilal social sont solidairemcni responsables pendant-cinq ans i iégard &es ticrs, de la va!cur atribute auxdits apports.
8 - REDUCTION DU CAPITAL
Le capltal social pcut ésalement &tre réduit, en veitu dune dêclslon.callective cxtraordinzire des associés pour tellc cause et de telle manitre que ce solt, notamment par voic de,reinbpur3ementou de rachat partiel dcs parts, de T&duction & Icur nombrc ou de Icur vaIcur nominale.
En aucun cas, elle ne pcut portér atteinte a fégalité des assocés.
Si la société cst puvue de Comrnissalres aux Comptes, 1e projet de réduction du capltal Icur cst communlquê dans un dtlar de quarante cing.jours au moins avant a date &&réunion de lAssemblée appeléc a statuer sur ce profet. 1s 1ont Connaftre'& l'Asscmbr22 lcur appréciation sur Jes causes et contions de la réduetion.
En cas de'décls1on de téduction de capltal non motivéc par des pcites, Ies créancicrs de la soclété dont 1a créance est ant&ricure.3'la date de dépat au Crelfe du proc2s-verbal ou de l'acte constatant cette décision. peuvent Iormcr opposition a la réduction dans. ie délai dun mois de la date du.dép5t au relfc dupcocas:xerhal de la dalit &cation ajant decidé-la:rédixtion.
Les opérations dc r&duction nc pcuvent 2tre réallsées qu'apris rexplratlon du délai Gogposition.
Lt&xuon du apltal soclal aun montant inféricur au minfmum légal, doit &re suivic dans Ln dêlal dun an cunc uzmcntation ayant pour ciict dc Ic porter au moins E cc montant minmum. & moins quc, dans Jc m&mc d&lai, la
jnteressé pcut demander en jastice la dissolution de la société. deux mois ju moins aprés avolr mis les Cérants. cn demcure de régulariscr la situation, ct ce par acte xtra-judiciairc.
L'achat dc scs progres paras par la Soci&té cst interdit.
Toutelols, l'Assermbléc qui a d&cldé unc réduction dc capltal non motivéc par des pcrtes pourra autorlser la &trance achcter un nomtre dôtcrmIn& de parts socialcs pour Ies annuler.Cct achat &cvra'ttre réalisé dans'Ic d&lai do trois mois a comptcr dc.l'cxplration du d&lal d`opposition prévu cl-dessus et cmportcra par Iui-rmtme annulatlon dcsdtes parts,
- DISPOSITIONS COMMUNES
nécessaires. u en sera de meme en cas de r&duction de capital, Ies assodles &tant tenus de raire Ieur atlaire pasriclic de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaire pou. permettre l'opération.
ARTICLE 9
REPRESENTATION DES PARTS
Les parts sociales ne peuvent jainals ttre représentées par des titres aégociables, nomlnatils ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la Société résulteront uniquernent des présens statuts, des actes mailicatils ulté rIcurs, des mutatlons et des ccsslcns dc parts réguli&rement &onscntics.
De coples ou cxtralts des statuts, dactes ou picccs &tablissant Ics drolts dun asocié pourront lui 21re déllvr&s sur sa demande et & ses frais.
Toutelois, il pourra ttre délivré aux assoclés, en représentatlon de leurs garx, des certificats de parts sociales, indl- quant Ics nom, prénoms, domicile, et nombre de parts de l'associé propriétaire. Ces certiticats seront extraits dun regisire & souaie, revetus dun nurnéro.d'ordre ct signés des géran1s ils nc sont pas négociables et les drolts qu'ils re-- présentent nc pcwvent &trc cédés quc suivant Ies gresalptions dc l'artIclc j3 di-apr2s
Les parts sociales ne peuvent jainals ttre représentées par des titres aégociables, nomlnatils ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la Société résulteront uniquernent des présens statuts, des actes mailicatils ulté rIcurs, des mutatlons et des ccsslcns dc parts réguli&rement &onscntics.
De coples ou cxtralts des statuts, dactes ou picccs &tablissant Ics drolts dun asocié pourront lui 21re déllvr&s sur sa demande et & ses frais.
Toutelois, il pourra ttre délivré aux assoclés, en représentatlon de leurs garx, des certificats de parts sociales, indl- quant Ics nom, prénoms, domicile, et nombre de parts de l'associé propriétaire. Ces certiticats seront extraits dun regisire & souaie, revetus dun nurnéro.d'ordre ct signés des géran1s ils nc sont pas négociables et les drolts qu'ils re-- présentent nc pcwvent &trc cédés quc suivant Ies gresalptions dc l'artIclc j3 di-apr2s
ARTICLE 10
NDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts soclalcs sont indivisibles a l'égard de ia Soéiété gui ixc rccannait quun scul propriétaire gour chaquc part.
Les proprlétalres indlvls dc parts sont tenus de faire.cxercer icurs dolts de yote dans la Soci&t& par une scule,et meme peisome nommee daccord cntre cux ou, & défaut, par ic Président du Tribunat de Commerce du siége sacial a la requ&te de la partic la plus d&igcnte:
A défaut de conventlon particuliére stgnlliéc &la 5%clété conformément & l'article 1690 du Code Civl, le droit de vote attaché & la pafs appartlent a lusuruiticr pour les décisiors ordinatres de la collectlvité des ass. i& ct au nu propdetasre pour les déaislons extraordinaires:
Les parts soclalcs sont indivisibles a l'égard de ia Soéiété gui ixc rccannait quun scul propriétaire gour chaquc part.
Les proprlétalres indlvls dc parts sont tenus de faire.cxercer icurs dolts de yote dans la Soci&t& par une scule,et meme peisome nommee daccord cntre cux ou, & défaut, par ic Président du Tribunat de Commerce du siége sacial a la requ&te de la partic la plus d&igcnte:
A défaut de conventlon particuliére stgnlliéc &la 5%clété conformément & l'article 1690 du Code Civl, le droit de vote attaché & la pafs appartlent a lusuruiticr pour les décisiors ordinatres de la collectlvité des ass. i& ct au nu propdetasre pour les déaislons extraordinaires:
ARTICLE 11
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaqux part dassocié donne droit dans 1a proprl&té de l'acti1 social, a une fractlon égale ct proportionnellcment au nombre dc psas-existantcs.
Euc donne droit,en outre a unc part dans les benélices alnsl qu'u cst s'tiótdé a l'article 40 ci-apr&s.
La posscssion dunc part cmportc dc pleIn droit adh&sion aux pr&ents statuts, & lcurs modiflcations ultéricures ct aix résolutiors réguti&e'ment prises par Ies associés.
Les 'repréxentants, héritlers, ayants-cause cu créanclers dun assoclé, mtme sils amprenafent de's mineurs ou autres. Iacapabies, ne ptuvent sous quelque prétexte quc cc solt, requ&rir l'apposition de xctllés sur les blens, papiers ct va Ieurs de la Soci&tê, cn dcnander Ic partage ou la Uditaton, nl s1mmiscer an aucunc mani&e dans Ics actes dc sôn' adminIstrations ils do!vcnt pour J'cxercice de leurs droits, s'cn rapporter aux inventalrs soctaux ct aux décisions des assocl&s
Chaqux part dassocié donne droit dans 1a proprl&té de l'acti1 social, a une fractlon égale ct proportionnellcment au nombre dc psas-existantcs.
Euc donne droit,en outre a unc part dans les benélices alnsl qu'u cst s'tiótdé a l'article 40 ci-apr&s.
La posscssion dunc part cmportc dc pleIn droit adh&sion aux pr&ents statuts, & lcurs modiflcations ultéricures ct aix résolutiors réguti&e'ment prises par Ies associés.
Les 'repréxentants, héritlers, ayants-cause cu créanclers dun assoclé, mtme sils amprenafent de's mineurs ou autres. Iacapabies, ne ptuvent sous quelque prétexte quc cc solt, requ&rir l'apposition de xctllés sur les blens, papiers ct va Ieurs de la Soci&tê, cn dcnander Ic partage ou la Uditaton, nl s1mmiscer an aucunc mani&e dans Ics actes dc sôn' adminIstrations ils do!vcnt pour J'cxercice de leurs droits, s'cn rapporter aux inventalrs soctaux ct aux décisions des assocl&s
ARTICLE 12
RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Sous réscrvc dcs disposItions dcs articIcs 40 ct 62 dc Ia IoI n* 66537 du 24 Juillct 1966 rcndant Ics assocI&s ou ccrtains aentrecux,xldairement responsables pendant cinq ans de la valcur attribuže aux appori en nature, ies assoés ne sont respansables qus jsqua Concurtence du montant de Icurs parts. Au dela, lout appii de londs est Interdit.
Sous rEserve des disoosItlons do l'article 67 de la loi 537 du 29_JuUlet 1966, ies assodEs nc pcuvent @tre soumis 3 au cunc rcstltutlon dint&r2cs ou dc dlvidendes réguli&rcment dstiués
ARTCLE 13
CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS&OCIALES
A - CESSION A TIERE ONEREUX OU PAR DONATION ENTRE YIFS - YENTE FORCEE
I - Les,cessions de parts soclales doivent &tre constatées gar acte notarié ou sous sings privés. Elles nc scront g
cordormémeat- rarticlc 1690 du Code Civil.
Etles ne scront opposablcs aux ticrs.qu'aprés l'accomplissement dc cette formallté et en outre aprés Ic dipit dc d czpéditions ou dc &cux originaux ce la cession en annexc au Registrc du Commcrce. It'-- I - Entrc Assaciés, Ics paris sont librcmcnt ccssiblcs. 2 -Avcc Ics icrs non Associés, ics parts nc pcuvent &trc cédécs, & titre onércux ou sratuit, qu'avcc Ic consen&- ment de Ta majorite des Assocics,rcprésentant au moins Ics trois quarts du capital socia1, cette majorité étan: déter- minée compte tcnu dc la pcrsonne ei dcs parts de.l'Associé cédant.
Le profct de ccssion cst notilié, par actc cxtra-judciaire ou par Icttra rcconmandéc avcc avis dc réccption, & la Soc&té ct a chacun des Associés.
Sl 1a Société.n'a pss 1ait cunnaRre sa décision dans Ic délai dc trois mois &.comptec do la dermlire des notifications prévues a l'alin&a précedcnt, Ic consentcment & la cession cst réput& acquis
Ill - Si la Société a teluséde consentir Ia cession, les Associés sont tenus, dans Ic délal de trois mois & cornptec de ce refus, dacquérir ou dc faire acguérir les parts & un prix payable comptani et fixé dans les conditions indiqutes sws 1c paragraphe S ci-aprés, corormémcnt aux disposltions dc l'articlc 1368, alinéa 5, du Code Civil.
A Ia demande du Cérant, cc délai pcut @tre prolongé unc sculc fois par grdonnance du Président du Trisunald Commcrcc statuant sur requ, sans quc cctte prolongation pulsse cxc&der six mols
La Soclété pcut &zalcmcnt, avec 1c consentcment dt r'Assoaé cédan1, décider dans Ic m£mc délai dc réduire son capi- tal du montant de la valeur nomlnalc des parts dc cet Associé ct dc radhcter ces parts au prix 1ixé dans Ics conditions prévucs ci dessus. Un délai dc paicment, qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, &tre accorde & t 5ociété par ardonance du Tribunal de Commerce cu Liecu du siegc social statuant en réréré. Les sommes dues portenr Intérét au taux !égal en maticrc commercialc.
Le cas échéant, les dispositlons de l'artIclc des présents Statuts relatives & ia réduction du capital. au dossos minimum lézal seront suivics.:
Si, & l'explration du &élai imparti, aware des solutlons prévues ct-dessus (aauisition des parts olfertes ou cachat rar la Socicté) n'cst intcryenus, l'Associ&pcut.réaliser la cessioa ou la donation initialcrnent préruc.
Tônelols, saul cn as de cession oi de dojation au profit dun conjolnt, dun ascchdant cu dun descendant, i'Associt cédant qul déticnt ses parts depuis molns dc deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, mo1ns quil ne Ics.alt rcgucs par voic dc succession, de l1quidation dc conmunauté de bicns entrc &pax, ou de . . donation a lul faltc'pat son conjoint,un ascendant cs'ut dascendant.
IV - Dans les huit,jours.qui suivent..a notification & ta Sgciété du projet de cession, Ia Gérancc doit consulter lss Associés, dans Ies Condltions. 1Ixées par l'article 28:dés'préstnts Staruts, asin quil soj: statué sur Ie consentemen: cette cesslon.
Cctte consultatlon dait @tre organiséc de telle sorte que là notlcàtion dé son résultat pulsse &tre adressée'au cédaat -avant l'cxpiratlon du delai de trois triols au-dela duqu la assion scralt réputéc agrééc de plcin droit, ainsi quil cst dit au paragraphe 2 cl-dessys.
La déclslon poitant consentement ou refus dc consentciaeat n'cst pas motivéc.
La Gérance nottic aussitt le résultat de la consultatlon & rAssocié cédant par Iettre recommand&e avec avls de ré- ccpuon.
Sl la cession ést agréée, ellc.cst régulariséc dans les rentc Jours qul suivent la notification dc l'agrémcnt ; & délaut dc regularisatlon-dans cc délaj, la cession doit & nouveau &xc sournlsc par Ic cédant zu conscntcmcnt des Assoa& dans les conditions ss Indiauces.
5i la cessiôn n'est pas agrééc, l'Associé cédant pcut, dans les huit jours qui suivent la notification dé la déclslon d=l collectlvit& des Assoclés, faire connaltre a la Gérance, par lettre recamimand&c avec avis do réception, quil renonce S ladlte cession ct dermcure proprlétalre des par ts quil st pcoposait de c&der.
A défaut d'cxercice de ce droit dans lc d&lai us-indiqué, la Gérancc notilic aussltt aux Associês, par Icture recoin- mandéc avec avls de réception, Io5lization qui lcur st talte par ia lol dacqu&rir c dc fairc acqušrir les parh ofIcrtcsdans lcs delals tixés au paragraohc 3 cI dc&ss
Les oures &achat doivent etre adress&cs par les Asxclés a la érane, par Icttre recommandéc avcc avis de r&ccptign, dans les quinze jours qui suivent la notification-de l'obligation lézale d'achat.
la répartitlon cntre !es Asociés acheteurs. des: pars. soriales gfcucs sst sllertuéc par Ja G&rance peoporttonnellement atx parts pax&&tes par CesAsaa tt dans la limite do icur deminde. S'il y a itcu, tes Iractions de parts sont attribuées par vole do Urase au sort, qui cst effectu& par la Cérance en présence des Assocl&s achctats ou eux doment appelés, & autant dAssolés achcteurs qu'il'restc de parts a attribucr.
Srauctna dernande d'5éhat n'ét& adressée ia Gérance dans lc delai cl-dessus ou sl ces dcmandes ne portcnt pas sur la totallzé.d&s parts ol1ertes, la CErancc pcut lairc'aactcc Ics pars disponlblcs par un tcr$, sous réscrvc dc 1aire agréer cclul-ci par la majorité des Associés représentant les trois quarts dj apital soclal.
Associés, ct sous réxerve dc-taccord do l'Associê vendcur pauc ic raclat de ses parts par la Société. Ic Cérant dcit
de procédcr a.ce rachat et a la réduction corrélative du caplal de la Société.
Dans tous Ies cas dachat ou de rachat visés ci-dcssus, Ie prix des parts cst 1ixé et payé alnsl qul! cst dit sous Ie psra- graphe S cl-apr&s.
7.
En cas de dulaut dc Corscntemcnt d& 'Assoclé vcndcur rachat par Ia Société cu de rcfus dc 1a collcctivité des Associés dc.1aire,procédcr & cc rachat, coinm= dans ic cas oi la collectirité dcs Associés n'aurait pu statucr dans te dêlal dc trois mots& Ic déiai suppléincncairc v1s& sous tc paragraphc 3 ci-dcssus, rAssocit vcndcur, sous la réserve énoncée au dcrnicr atinéc dc cc paraeraphc,pcut réaliser la vcntc au bénêsicc du ccssionnairc primitis pour la totali
visécs ci-dessus.
Les dispositions du sréscnt articlc sont aplicables dans tous Ics cas dc cessions cntre vifs, soit a titre aratult, soic
aurait licu par volc dadjudication publiqua ou cn vcrtu dune d&cision dc justicc.
Y --1 -.Dans lc.cas o& Ics parts olfertes.sont requiscs par des Associ&s ou par un ticrs agréé'par cux, Ia Géronce
daccord.cntre cux et Ie 'cédant. Faute daccord, un cxpert désigné par Ics partics cst chargé de fxer cc prix conformément ax dlspositions de l'artic!e 1868, a'linéa 5, du Code Civil.
En cas dc désaccord sur la désignation do l'expert, cette désignation est faite & la demande &: Ia partle la plus dili sente par ardonwsce du Président du Tribunal de Grande tnstance statuani en rérére Dans Je cas ou Ics parts sont radictécs par la Société ct si Ies parties n'ont pu se mettre daccord nl sur Ie prix ni sur Ja désignation de Iixpert, cclui-ci cst-désigné aInsi qu'il est dit ci-dessus par ordonnance du Tribunai de Crande Ins- tance statuant cn réreré.
2 - Lorsque leprlx est 1ixé par expeit, les Irais d.cxpertise sont supportés par moitlé par T'Associé vendeur et Fy moitié pai ies achctcurs au prorata du nombre dc parts acqulses par Ehacun cux : en.cas do rachat par Ia Socitte ces frais sont sppartés par moitié par r'Assæié vendcur ct par moitlé par la. Sacižté.
Lcs frais dactes sont a la darge des Associ&s adicteurs de la Société.
3 -'Dans Ic cas dachat par IesAsscits ou par un tlers, Ic prix dachat cst payable comptant lors de la sIgnature de l'acto constatant la cessiôn des paas, sous réscrve dc l'accord du vendcur pouc consontir dcs.délais dc paiermant.
Dans le cas de rachat par la Soclété, le prix est &galement payé comptant, & moins quc, confort-ément aux disposi- tions de Iarticle 45 dc la lol du 24 Suillet 1966, un délai de paiement nc pavant cxc&der deux ans sôlt accocdé. wr justificaûon, a la Socl&té par d&cisIon &u Président du Tribunal de Comnercc statuant en réséré.
La signature dc l'acte dachat ou dc rachat dolt interycnir dans Ics quinze jours de la détcrmiatlox & prix.
YJ - Il cst stipulé que le ou les acqurcurs auront sculs drolt à la totalité du dividende a1érent & ja p&riodc courue depuis la cl8tuce &d 6crnicr exercice'préc&dant la demande dagrément par l'Assoclé vendcur jusprau jour dc sa signa- ture de i'acte dachat ou de rachat.
YIl - 1 - l'ensembic des dispositions qui précédent s'appliquc dans. tous Ics.cas, soit que la cesslon soit proctéce toute propri&té, usufruit oo nac-propriété, soit que Ic candidat cédant veullle vendre ou donncr la totalité des paris qu'il possede ou sculemcnt unc iraction de celles-ci ct à tous modes de cexion, m&mc aux adjudications publiques.en vcrtu dordonnance dc just!ce ou autremcnt.
Toutefols, a voix & saisi et Ic nombre de.parts salsies n'entreront pas en compte pour Je calcul des maJorItés et repr&scntaûon du capital définis au paragraphe Il
2 -En cas dc vente forcéc aux enchéres publ1qucs Iadjudicatalrc présentera sademande cagrément et C'cst &en cncontre quc pourra £tre évcntuallement cxercé le droit dc préemption d-dessus déterminé.
3 - Si la Soclété a donné son consentement a un projet de nantisserment de parts sacialet dans Ies condtiôns xi - 8écs pour Icur ccssIon a un ticrs &trangcr & la Société, cc conscntcnent anporiera agrément du cessionazire cn cas &c-réalisation 1orcée &es parts nanties seion les dispositlons dc l'articlc 2078 jinéa Ier du Code Civi, à molns cue la Societ' nc pr&rérc aprés la cesslon, racheter sans d&as lcs parts, cn vuc de reduire son capital.
B - TRANSMISSION PAR DECES
En s.da décs dun Associé, la Société continuc cntre les Associés survivants et les ayants droit cu h&rItlers de l'A5 sooi&déc&dé, et, éventuellement,son coajoint survivant, sous r&sarve de 1'agrément des intéress&s par la majorité des Asso'stés'représentant Ies trois quarts du capltai soclaJ.
e sttqualite dans les troismois didecz, par la pcoduction de l'expéditlon dun acte de notoricté ou de t'txtralt d'un
Sap&itions de tous actes &tablissant ladite qualité.
Dans les huitjours qui suivent la praductson ou la délivrance des pléces précitées, la Gérance adresse & chacun des Asso i&s sivivants une lettrc-recommandée avec avis de récepilon iul falsant part du décés, mendonant les qualit's des héritlers, ayants drolt ou conioint de l'Assoclé décédé et Ie nombre des parts ; elle consulte, en meme tetppsile
de ces hériticrs, ayants droits ct coôjolnt survivant.
sents Statuts, mals cllt n'cst comptée que pour une tete dans le calcul de la maJorlté par t&te.
délivraxcc des picces hérédilaircs, le constnteincnt & la transinlssion dcs parts aux hériticrs, ayants droit ou conjaint survivant cst réputé acquis.
St sa Société a.retusé dc cmscntir a la transmisslon. Ics Associés seront tcnus, dans les trois mols & compter dc ce resus, d'ncquérir ou dc Sairc acquérir Jcs parts dont J'altribution n'a pas &té agrééc, ou évcntucllcmcnt dc 1cs fairz achetcr par la Soclté.
En cc qul concernc Ja procédure & suIvrc pour cc rachat ou ces achats, comm= pour la fIxation et Ic rézIcmcit dy prix, il cst procédé a l'égard dc !'indivision, coinme Ii cst proo&sé, cn cas de'ccsslon de parts, sous le paragrapha A ci- desss a l'tsard dc l'Assoclé cédant.
Si & l'exp!ratlon du d&!ai dc uols mois ou du d&Jal supp!émcnta!rc éventucllcmcnt accordé par justsce potr r2ajis4r l'achat ou ic rachat &es parts considérées, aucune aes deux solutions dachat ou dc rachat ncst intervenuc,la transmlssion des parts at définitivc.
C -LIQUIDATION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
En cas de l!quidation ptr sulte de divorce, séparaton &e corps, séparation judiclaire de biens ou changement de rézlme mau linonial de la cormmunauté lézalc ou corivantlanneiie & biens ayant existé entrc unc pcrsonnc &ssociée at sori conjoint, l'attrlbutiar do parts communes & l'époux ou ex-&poux doit &tre soumise au consenteinent c la majori des associés-représcntant au moins !cs trols quar'ts du capitai xcial.
Le partage.cst notisié, par r'époux ou ex-époux le plus dilizcnt, par acte aara-judiciaire ou par lettre recommandés avec dcmande d'avis do réceptlon, a ja Société ct a chacun des Associés, sans pr2judice du droit, pour la Cérance,de rcaucrir du rédactcur de l'acte de liquidatioa-de la comanauté un cxtralt dudii acte.
Sl 2a Société n'a pas fait connalre sa décision dans Ie délal de Trois mois & compter de cette notiflcatlon,le conscntement & l'attrlution cst réputé.acauis..
S! la Société a onsenti & l'attribition, le Gérant en avise aussit8t l'époux ou l'cx-époux associé.
Si la Socleté ne onsent pas a l'attr!bution, la Gérance.cn avise aussit8t l'époux ou ex-&poux non agréé. La d&cisior n'est pas rmociv&c.
La Gérance avisc,d'autre part, les Assoelés par lettrc recommandée avec avis de c&ccptioa, de l'obligation gui leur est faite par la Loi docqyrlr ou de fare acguérir x enžare de faire racheter par la Société ies pars dont Isttrlbution étalt projetéc ca 1aicur dc l'époux ou ex-'poux consid&ré.
En-cc qui conca'nc.la procédure &.suivre pour ces athats ou ce,rechat, comme pour.la fixation ct le rêzlement du prix, il cst procédé a i'&gard dc 1Epoux ou cx-époux non asr&é comme U cst prac?d&, cn cas dc ccssion, sousle paragraphc Á cl-dessus & l'égard de l'Axocié cédant.
Si, & l'cxpiratim d délal de trois mols.ou du délal spplémentalre éventuellemcnt accordé par justicc pour réaliser Iachat ou Ic rachat dcs parts considérécs, aucunc des dcux solutions d'achat ou dc acat nest isilevcnue, Iattrlbuuan desdtes parts peut &tre réalise conformément au partage qui avait été notifié a la Soiété et cc, mmê st Iepai ou cx &poua qui avait la qualité d'Associé posskdait Ies parts en'cause depuis moins d= dcux ans.
Le délai de trois mois, éventucllement rolongé gar justlce, imparti pour Ja céalisation dc cs achats ou dc ce rachzt, Curt du jour de Ja deciston collective por tant refus d'agrément.
Sous réscrvc dcs disposItions dcs articIcs 40 ct 62 dc Ia IoI n* 66537 du 24 Juillct 1966 rcndant Ics assocI&s ou ccrtains aentrecux,xldairement responsables pendant cinq ans de la valcur attribuže aux appori en nature, ies assoés ne sont respansables qus jsqua Concurtence du montant de Icurs parts. Au dela, lout appii de londs est Interdit.
Sous rEserve des disoosItlons do l'article 67 de la loi 537 du 29_JuUlet 1966, ies assodEs nc pcuvent @tre soumis 3 au cunc rcstltutlon dint&r2cs ou dc dlvidendes réguli&rcment dstiués
ARTCLE 13
CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS&OCIALES
A - CESSION A TIERE ONEREUX OU PAR DONATION ENTRE YIFS - YENTE FORCEE
I - Les,cessions de parts soclales doivent &tre constatées gar acte notarié ou sous sings privés. Elles nc scront g
cordormémeat- rarticlc 1690 du Code Civil.
Etles ne scront opposablcs aux ticrs.qu'aprés l'accomplissement dc cette formallté et en outre aprés Ic dipit dc d czpéditions ou dc &cux originaux ce la cession en annexc au Registrc du Commcrce. It'-- I - Entrc Assaciés, Ics paris sont librcmcnt ccssiblcs. 2 -Avcc Ics icrs non Associés, ics parts nc pcuvent &trc cédécs, & titre onércux ou sratuit, qu'avcc Ic consen&- ment de Ta majorite des Assocics,rcprésentant au moins Ics trois quarts du capital socia1, cette majorité étan: déter- minée compte tcnu dc la pcrsonne ei dcs parts de.l'Associé cédant.
Le profct de ccssion cst notilié, par actc cxtra-judciaire ou par Icttra rcconmandéc avcc avis dc réccption, & la Soc&té ct a chacun des Associés.
Sl 1a Société.n'a pss 1ait cunnaRre sa décision dans Ic délai dc trois mois &.comptec do la dermlire des notifications prévues a l'alin&a précedcnt, Ic consentcment & la cession cst réput& acquis
Ill - Si la Société a teluséde consentir Ia cession, les Associés sont tenus, dans Ic délal de trois mois & cornptec de ce refus, dacquérir ou dc faire acguérir les parts & un prix payable comptani et fixé dans les conditions indiqutes sws 1c paragraphe S ci-aprés, corormémcnt aux disposltions dc l'articlc 1368, alinéa 5, du Code Civil.
A Ia demande du Cérant, cc délai pcut @tre prolongé unc sculc fois par grdonnance du Président du Trisunald Commcrcc statuant sur requ, sans quc cctte prolongation pulsse cxc&der six mols
La Soclété pcut &zalcmcnt, avec 1c consentcment dt r'Assoaé cédan1, décider dans Ic m£mc délai dc réduire son capi- tal du montant de la valeur nomlnalc des parts dc cet Associé ct dc radhcter ces parts au prix 1ixé dans Ics conditions prévucs ci dessus. Un délai dc paicment, qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, &tre accorde & t 5ociété par ardonance du Tribunal de Commerce cu Liecu du siegc social statuant en réréré. Les sommes dues portenr Intérét au taux !égal en maticrc commercialc.
Le cas échéant, les dispositlons de l'artIclc des présents Statuts relatives & ia réduction du capital. au dossos minimum lézal seront suivics.:
Si, & l'explration du &élai imparti, aware des solutlons prévues ct-dessus (aauisition des parts olfertes ou cachat rar la Socicté) n'cst intcryenus, l'Associ&pcut.réaliser la cessioa ou la donation initialcrnent préruc.
Tônelols, saul cn as de cession oi de dojation au profit dun conjolnt, dun ascchdant cu dun descendant, i'Associt cédant qul déticnt ses parts depuis molns dc deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, mo1ns quil ne Ics.alt rcgucs par voic dc succession, de l1quidation dc conmunauté de bicns entrc &pax, ou de . . donation a lul faltc'pat son conjoint,un ascendant cs'ut dascendant.
IV - Dans les huit,jours.qui suivent..a notification & ta Sgciété du projet de cession, Ia Gérancc doit consulter lss Associés, dans Ies Condltions. 1Ixées par l'article 28:dés'préstnts Staruts, asin quil soj: statué sur Ie consentemen: cette cesslon.
Cctte consultatlon dait @tre organiséc de telle sorte que là notlcàtion dé son résultat pulsse &tre adressée'au cédaat -avant l'cxpiratlon du delai de trois triols au-dela duqu la assion scralt réputéc agrééc de plcin droit, ainsi quil cst dit au paragraphe 2 cl-dessys.
La déclslon poitant consentement ou refus dc consentciaeat n'cst pas motivéc.
La Gérance nottic aussitt le résultat de la consultatlon & rAssocié cédant par Iettre recommand&e avec avls de ré- ccpuon.
Sl la cession ést agréée, ellc.cst régulariséc dans les rentc Jours qul suivent la notification dc l'agrémcnt ; & délaut dc regularisatlon-dans cc délaj, la cession doit & nouveau &xc sournlsc par Ic cédant zu conscntcmcnt des Assoa& dans les conditions ss Indiauces.
5i la cessiôn n'est pas agrééc, l'Associé cédant pcut, dans les huit jours qui suivent la notification dé la déclslon d=l collectlvit& des Assoclés, faire connaltre a la Gérance, par lettre recamimand&c avec avis do réception, quil renonce S ladlte cession ct dermcure proprlétalre des par ts quil st pcoposait de c&der.
A défaut d'cxercice de ce droit dans lc d&lai us-indiqué, la Gérancc notilic aussltt aux Associês, par Icture recoin- mandéc avec avls de réception, Io5lization qui lcur st talte par ia lol dacqu&rir c dc fairc acqušrir les parh ofIcrtcsdans lcs delals tixés au paragraohc 3 cI dc&ss
Les oures &achat doivent etre adress&cs par les Asxclés a la érane, par Icttre recommandéc avcc avis de r&ccptign, dans les quinze jours qui suivent la notification-de l'obligation lézale d'achat.
la répartitlon cntre !es Asociés acheteurs. des: pars. soriales gfcucs sst sllertuéc par Ja G&rance peoporttonnellement atx parts pax&&tes par CesAsaa tt dans la limite do icur deminde. S'il y a itcu, tes Iractions de parts sont attribuées par vole do Urase au sort, qui cst effectu& par la Cérance en présence des Assocl&s achctats ou eux doment appelés, & autant dAssolés achcteurs qu'il'restc de parts a attribucr.
Srauctna dernande d'5éhat n'ét& adressée ia Gérance dans lc delai cl-dessus ou sl ces dcmandes ne portcnt pas sur la totallzé.d&s parts ol1ertes, la CErancc pcut lairc'aactcc Ics pars disponlblcs par un tcr$, sous réscrvc dc 1aire agréer cclul-ci par la majorité des Associés représentant les trois quarts dj apital soclal.
Associés, ct sous réxerve dc-taccord do l'Associê vendcur pauc ic raclat de ses parts par la Société. Ic Cérant dcit
de procédcr a.ce rachat et a la réduction corrélative du caplal de la Société.
Dans tous Ies cas dachat ou de rachat visés ci-dcssus, Ie prix des parts cst 1ixé et payé alnsl qul! cst dit sous Ie psra- graphe S cl-apr&s.
7.
En cas de dulaut dc Corscntemcnt d& 'Assoclé vcndcur rachat par Ia Société cu de rcfus dc 1a collcctivité des Associés dc.1aire,procédcr & cc rachat, coinm= dans ic cas oi la collectirité dcs Associés n'aurait pu statucr dans te dêlal dc trois mots& Ic déiai suppléincncairc v1s& sous tc paragraphc 3 ci-dcssus, rAssocit vcndcur, sous la réserve énoncée au dcrnicr atinéc dc cc paraeraphc,pcut réaliser la vcntc au bénêsicc du ccssionnairc primitis pour la totali
visécs ci-dessus.
Les dispositions du sréscnt articlc sont aplicables dans tous Ics cas dc cessions cntre vifs, soit a titre aratult, soic
aurait licu par volc dadjudication publiqua ou cn vcrtu dune d&cision dc justicc.
Y --1 -.Dans lc.cas o& Ics parts olfertes.sont requiscs par des Associ&s ou par un ticrs agréé'par cux, Ia Géronce
daccord.cntre cux et Ie 'cédant. Faute daccord, un cxpert désigné par Ics partics cst chargé de fxer cc prix conformément ax dlspositions de l'artic!e 1868, a'linéa 5, du Code Civil.
En cas dc désaccord sur la désignation do l'expert, cette désignation est faite & la demande &: Ia partle la plus dili sente par ardonwsce du Président du Tribunal de Grande tnstance statuani en rérére Dans Je cas ou Ics parts sont radictécs par la Société ct si Ies parties n'ont pu se mettre daccord nl sur Ie prix ni sur Ja désignation de Iixpert, cclui-ci cst-désigné aInsi qu'il est dit ci-dessus par ordonnance du Tribunai de Crande Ins- tance statuant cn réreré.
2 - Lorsque leprlx est 1ixé par expeit, les Irais d.cxpertise sont supportés par moitlé par T'Associé vendeur et Fy moitié pai ies achctcurs au prorata du nombre dc parts acqulses par Ehacun cux : en.cas do rachat par Ia Socitte ces frais sont sppartés par moitié par r'Assæié vendcur ct par moitlé par la. Sacižté.
Lcs frais dactes sont a la darge des Associ&s adicteurs de la Société.
3 -'Dans Ic cas dachat par IesAsscits ou par un tlers, Ic prix dachat cst payable comptant lors de la sIgnature de l'acto constatant la cessiôn des paas, sous réscrve dc l'accord du vendcur pouc consontir dcs.délais dc paiermant.
Dans le cas de rachat par la Soclété, le prix est &galement payé comptant, & moins quc, confort-ément aux disposi- tions de Iarticle 45 dc la lol du 24 Suillet 1966, un délai de paiement nc pavant cxc&der deux ans sôlt accocdé. wr justificaûon, a la Socl&té par d&cisIon &u Président du Tribunal de Comnercc statuant en réséré.
La signature dc l'acte dachat ou dc rachat dolt interycnir dans Ics quinze jours de la détcrmiatlox & prix.
YJ - Il cst stipulé que le ou les acqurcurs auront sculs drolt à la totalité du dividende a1érent & ja p&riodc courue depuis la cl8tuce &d 6crnicr exercice'préc&dant la demande dagrément par l'Assoclé vendcur jusprau jour dc sa signa- ture de i'acte dachat ou de rachat.
YIl - 1 - l'ensembic des dispositions qui précédent s'appliquc dans. tous Ics.cas, soit que la cesslon soit proctéce toute propri&té, usufruit oo nac-propriété, soit que Ic candidat cédant veullle vendre ou donncr la totalité des paris qu'il possede ou sculemcnt unc iraction de celles-ci ct à tous modes de cexion, m&mc aux adjudications publiques.en vcrtu dordonnance dc just!ce ou autremcnt.
Toutefols, a voix & saisi et Ic nombre de.parts salsies n'entreront pas en compte pour Je calcul des maJorItés et repr&scntaûon du capital définis au paragraphe Il
2 -En cas dc vente forcéc aux enchéres publ1qucs Iadjudicatalrc présentera sademande cagrément et C'cst &en cncontre quc pourra £tre évcntuallement cxercé le droit dc préemption d-dessus déterminé.
3 - Si la Soclété a donné son consentement a un projet de nantisserment de parts sacialet dans Ies condtiôns xi - 8écs pour Icur ccssIon a un ticrs &trangcr & la Société, cc conscntcnent anporiera agrément du cessionazire cn cas &c-réalisation 1orcée &es parts nanties seion les dispositlons dc l'articlc 2078 jinéa Ier du Code Civi, à molns cue la Societ' nc pr&rérc aprés la cesslon, racheter sans d&as lcs parts, cn vuc de reduire son capital.
B - TRANSMISSION PAR DECES
En s.da décs dun Associé, la Société continuc cntre les Associés survivants et les ayants droit cu h&rItlers de l'A5 sooi&déc&dé, et, éventuellement,son coajoint survivant, sous r&sarve de 1'agrément des intéress&s par la majorité des Asso'stés'représentant Ies trois quarts du capltai soclaJ.
e sttqualite dans les troismois didecz, par la pcoduction de l'expéditlon dun acte de notoricté ou de t'txtralt d'un
Sap&itions de tous actes &tablissant ladite qualité.
Dans les huitjours qui suivent la praductson ou la délivrance des pléces précitées, la Gérance adresse & chacun des Asso i&s sivivants une lettrc-recommandée avec avis de récepilon iul falsant part du décés, mendonant les qualit's des héritlers, ayants drolt ou conioint de l'Assoclé décédé et Ie nombre des parts ; elle consulte, en meme tetppsile
de ces hériticrs, ayants droits ct coôjolnt survivant.
sents Statuts, mals cllt n'cst comptée que pour une tete dans le calcul de la maJorlté par t&te.
délivraxcc des picces hérédilaircs, le constnteincnt & la transinlssion dcs parts aux hériticrs, ayants droit ou conjaint survivant cst réputé acquis.
St sa Société a.retusé dc cmscntir a la transmisslon. Ics Associés seront tcnus, dans les trois mols & compter dc ce resus, d'ncquérir ou dc Sairc acquérir Jcs parts dont J'altribution n'a pas &té agrééc, ou évcntucllcmcnt dc 1cs fairz achetcr par la Soclté.
En cc qul concernc Ja procédure & suIvrc pour cc rachat ou ces achats, comm= pour la fIxation et Ic rézIcmcit dy prix, il cst procédé a l'égard dc !'indivision, coinme Ii cst proo&sé, cn cas de'ccsslon de parts, sous le paragrapha A ci- desss a l'tsard dc l'Assoclé cédant.
Si & l'exp!ratlon du d&!ai dc uols mois ou du d&Jal supp!émcnta!rc éventucllcmcnt accordé par justsce potr r2ajis4r l'achat ou ic rachat &es parts considérées, aucune aes deux solutions dachat ou dc rachat ncst intervenuc,la transmlssion des parts at définitivc.
C -LIQUIDATION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
En cas de l!quidation ptr sulte de divorce, séparaton &e corps, séparation judiclaire de biens ou changement de rézlme mau linonial de la cormmunauté lézalc ou corivantlanneiie & biens ayant existé entrc unc pcrsonnc &ssociée at sori conjoint, l'attrlbutiar do parts communes & l'époux ou ex-&poux doit &tre soumise au consenteinent c la majori des associés-représcntant au moins !cs trols quar'ts du capitai xcial.
Le partage.cst notisié, par r'époux ou ex-époux le plus dilizcnt, par acte aara-judiciaire ou par lettre recommandés avec dcmande d'avis do réceptlon, a ja Société ct a chacun des Associés, sans pr2judice du droit, pour la Cérance,de rcaucrir du rédactcur de l'acte de liquidatioa-de la comanauté un cxtralt dudii acte.
Sl 2a Société n'a pas fait connalre sa décision dans Ie délal de Trois mois & compter de cette notiflcatlon,le conscntement & l'attrlution cst réputé.acauis..
S! la Société a onsenti & l'attribition, le Gérant en avise aussit8t l'époux ou l'cx-époux associé.
Si la Socleté ne onsent pas a l'attr!bution, la Gérance.cn avise aussit8t l'époux ou ex-&poux non agréé. La d&cisior n'est pas rmociv&c.
La Gérance avisc,d'autre part, les Assoelés par lettrc recommandée avec avis de c&ccptioa, de l'obligation gui leur est faite par la Loi docqyrlr ou de fare acguérir x enžare de faire racheter par la Société ies pars dont Isttrlbution étalt projetéc ca 1aicur dc l'époux ou ex-'poux consid&ré.
En-cc qui conca'nc.la procédure &.suivre pour ces athats ou ce,rechat, comme pour.la fixation ct le rêzlement du prix, il cst procédé a i'&gard dc 1Epoux ou cx-époux non asr&é comme U cst prac?d&, cn cas dc ccssion, sousle paragraphc Á cl-dessus & l'égard de l'Axocié cédant.
Si, & l'cxpiratim d délal de trois mols.ou du délal spplémentalre éventuellemcnt accordé par justicc pour réaliser Iachat ou Ic rachat dcs parts considérécs, aucunc des dcux solutions d'achat ou dc acat nest isilevcnue, Iattrlbuuan desdtes parts peut &tre réalise conformément au partage qui avait été notifié a la Soiété et cc, mmê st Iepai ou cx &poua qui avait la qualité d'Associé posskdait Ies parts en'cause depuis moins d= dcux ans.
Le délai de trois mois, éventucllement rolongé gar justlce, imparti pour Ja céalisation dc cs achats ou dc ce rachzt, Curt du jour de Ja deciston collective por tant refus d'agrément.
ARTICLE_14
NANTISSEMENT DES PARTS
I= sl la Sodété a donné son axsantement & un projet dc nantissemcnt dc paris soclales sôlt par not!ficatlcn de sa décislon ε Iintéressé, soit par défaut de réponse dans Ie délal de trois mois & comptat &c Iz demandc, ce aonsentement anporera agrément du cesslonnatre en cas de réalisationTorcée des parts nanties scion les dispositions de l'article 2087, alinéa ler du Code Clvi, a moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans &elal des par ts cn vuc de réduire son capltal.
Pour l'applicatlon de la présente dlause, le projet de nantissement dolt @tre notilié pzr l'asocié Intércssé& la sociéti ct a chaaun des associés, soit par acte extra-judiciaire, soit par Iettre recommandic ayec doman6e davis dl réccption.
ia tàstôn rclatlve au projet dc nantlssc nent est provoquéc, prse et notifl&e dans les rnmes canditians dc dêlai, de tormg de quarun et de majarité qu'en rmatiére dagrément de cessloonaire de paris sociales &tranger & La Soeiété.
.-Si-la société-n'a-pasété wswltéc ou':i alea refuse son t&uetement au projét de nantisscinent, les dispoalticas de Iarucle i3 des présents slatuts sont applicables & lagréinent de ladjudicatalre des parts nanties'cn cas de réali sation f&céc dc ces dernitres.
9.
I= sl la Sodété a donné son axsantement & un projet dc nantissemcnt dc paris soclales sôlt par not!ficatlcn de sa décislon ε Iintéressé, soit par défaut de réponse dans Ie délal de trois mois & comptat &c Iz demandc, ce aonsentement anporera agrément du cesslonnatre en cas de réalisationTorcée des parts nanties scion les dispositions de l'article 2087, alinéa ler du Code Clvi, a moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans &elal des par ts cn vuc de réduire son capltal.
Pour l'applicatlon de la présente dlause, le projet de nantissement dolt @tre notilié pzr l'asocié Intércssé& la sociéti ct a chaaun des associés, soit par acte extra-judiciaire, soit par Iettre recommandic ayec doman6e davis dl réccption.
ia tàstôn rclatlve au projet dc nantlssc nent est provoquéc, prse et notifl&e dans les rnmes canditians dc dêlai, de tormg de quarun et de majarité qu'en rmatiére dagrément de cessloonaire de paris sociales &tranger & La Soeiété.
.-Si-la société-n'a-pasété wswltéc ou':i alea refuse son t&uetement au projét de nantisscinent, les dispoalticas de Iarucle i3 des présents slatuts sont applicables & lagréinent de ladjudicatalre des parts nanties'cn cas de réali sation f&céc dc ces dernitres.
9.
TITRE III GESTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 1S
NOMINATION DES GERANTS
I a Sociaé est g&rée par un ou plusiars gérauts pris pami les axoci&s ou an dchors d'ax, norrunés dans Ies statuts ou ultaieuranent par décision collecive ordinaire des associés.
Les g'ants sont obligatoiremer t des pasonns physiques.
La durée de leurs fonctions est non limitée.
I a Sociaé est g&rée par un ou plusiars gérauts pris pami les axoci&s ou an dchors d'ax, norrunés dans Ies statuts ou ultaieuranent par décision collecive ordinaire des associés.
Les g'ants sont obligatoiremer t des pasonns physiques.
La durée de leurs fonctions est non limitée.
ARTICLE 16
POUVOIRS ET OBLIGATIONS DES GERANTS
A - RAPPORTS AVEC LES TIERS
Confornæénatt à la loi, gératt ou daan dæs géants s'ils sont plusiaas arna vis-vis des tiers les pouvoirs les plus &enas pour repréerter la socié, cntratcr ar sur norn a l'agaga pour tous les æaeset op'ations antrant dans l'objet social, sans linnation et sans avoir a justficr de pouvoirs spéciax.
L'oppositioo forme par un gérant ax aates dun autre gérant est sans effat a Fégad des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.
B - RAPPQRTS ENTRE ASS=ES
Toutefois, tite de rglanent anéria et sans que ta lini tion de pouvois ci-aprés puisse étre opposée aux tiers ni rvoqux par ax, il est exressénant convenu que tout a at vente ou échange d'inmaubles ou fonds de cornnertæ, toute constitution d'hypothque sur les immcubles sociaux, cu de mantissanent sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvart appartenir a la Société, la fondation de toute sociêté ou l'appor de tout ou partie des biens sociaux une sociéé constitu& ou a constiu, ne powrunt &ae 1éalises sans avoir &té auroris&s au préalable par une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de pluralié de grants, ils &tiannau séparénent les pouvois non réglananés par l'alinéa précédent sauf le doit pour chaun de s'oppse toute opsaion avant qu'elle soit aonclue.
C - PRESENCE ET REPRESENTATION
Le géraut unique.qu chaque gérants'ilssont plusiaurs, est tenu de areaae tout le temps et le soin nécessaire aux affairés sociales.
Le ou les gérants pauvant, sous leur responsabilité posounalle et à condition que cætte délégation de pouvoirs ne soit a la fois pananante et g'nérale, se faire repr'santer par tour mandatajie'de son ou de leur choix.
D - REPORTING AUX ASSOCIES OU A L'ASSOCIE UNIQUE
Le(s) géant(s) doit (doivent), a la tin de chaque trimestre civil, rendre compte de sa (leur) gestion à l'associé majoritaire ou à l'associé unique de la societé, et ce, sous la foime d'un rapport écrit ou oral, au choix de l'associé majoritaiie ou de l'associé unique.
A - RAPPORTS AVEC LES TIERS
Confornæénatt à la loi, gératt ou daan dæs géants s'ils sont plusiaas arna vis-vis des tiers les pouvoirs les plus &enas pour repréerter la socié, cntratcr ar sur norn a l'agaga pour tous les æaeset op'ations antrant dans l'objet social, sans linnation et sans avoir a justficr de pouvoirs spéciax.
L'oppositioo forme par un gérant ax aates dun autre gérant est sans effat a Fégad des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.
B - RAPPQRTS ENTRE ASS=ES
Toutefois, tite de rglanent anéria et sans que ta lini tion de pouvois ci-aprés puisse étre opposée aux tiers ni rvoqux par ax, il est exressénant convenu que tout a at vente ou échange d'inmaubles ou fonds de cornnertæ, toute constitution d'hypothque sur les immcubles sociaux, cu de mantissanent sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvart appartenir a la Société, la fondation de toute sociêté ou l'appor de tout ou partie des biens sociaux une sociéé constitu& ou a constiu, ne powrunt &ae 1éalises sans avoir &té auroris&s au préalable par une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de pluralié de grants, ils &tiannau séparénent les pouvois non réglananés par l'alinéa précédent sauf le doit pour chaun de s'oppse toute opsaion avant qu'elle soit aonclue.
C - PRESENCE ET REPRESENTATION
Le géraut unique.qu chaque gérants'ilssont plusiaurs, est tenu de areaae tout le temps et le soin nécessaire aux affairés sociales.
Le ou les gérants pauvant, sous leur responsabilité posounalle et à condition que cætte délégation de pouvoirs ne soit a la fois pananante et g'nérale, se faire repr'santer par tour mandatajie'de son ou de leur choix.
D - REPORTING AUX ASSOCIES OU A L'ASSOCIE UNIQUE
Le(s) géant(s) doit (doivent), a la tin de chaque trimestre civil, rendre compte de sa (leur) gestion à l'associé majoritaire ou à l'associé unique de la societé, et ce, sous la foime d'un rapport écrit ou oral, au choix de l'associé majoritaiie ou de l'associé unique.
ARTICLE 17
RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gàatts sont rapnsables, individællenxat ou solidairanat selon les cs, envers la Société au enveis les tiers, soit des infaaions ax dispasitons égales iégissant les soci&és arsponsabilité, soit des violations des présents s ns, soit des fartes cornmises dans leur gestion.
Si plusieus gérants ont copàé aux mnes fait, k Tribunal d&aminæ la pat contibætive de chacun dans la réparition du dormmage.
Outre l'acion en rpantion du préjudixe subi pasanncllement, les associés pauvar, soit individuellement, soit en se grvuparn, raerer 'acion sociale en responsabilité contre les gérants. Les danandeurs sont habilités poursuivre la réparaion de l'entia ôrtjudice subi par la Soci&é laquelle, le cas 6chéant, les dommages intérets sont alloués.
S'ils représentent au moins le dixime du capital social, les associés peuvent dans un intérét commun, charger leurs fais unouphsiarsdattre ax de lesrepésente pour souenir, tand an darande gu'an défense, l'action sociale contre les gérants. Le retrait en cours d'instance d'un ôu plusieurs desdits associés soit qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de l'instance.
Lorsque l'aaion sociale est intenté par un ou plusiaus associs, agissant soit individuellement, soit dans tes conditions prévues l'alina préxent, le Tribunal ne peut stat ær que si la Socié a té rêguliranant mise ar callse pa l'intemédiaire de ses represattts légaix. Anane décision collective des sncis ne peut avoir pour effet d'éteindre ûne ation en rsponsabilité conte les g&rans pour faute commise dans l'accomplissement de lcur mandat.
10
Les actions cn rrsponsabitité prévues c1-dessus sc prcscrivent par trois ons i compter du 1ait dommagcablc, ou s*il a Zté dissinulé, dc révélation. Toutetois, lorsquc ic Tait cst qualitié crime, raction se prcscrit par dix ans.
Les gàatts sont rapnsables, individællenxat ou solidairanat selon les cs, envers la Société au enveis les tiers, soit des infaaions ax dispasitons égales iégissant les soci&és arsponsabilité, soit des violations des présents s ns, soit des fartes cornmises dans leur gestion.
Si plusieus gérants ont copàé aux mnes fait, k Tribunal d&aminæ la pat contibætive de chacun dans la réparition du dormmage.
Outre l'acion en rpantion du préjudixe subi pasanncllement, les associés pauvar, soit individuellement, soit en se grvuparn, raerer 'acion sociale en responsabilité contre les gérants. Les danandeurs sont habilités poursuivre la réparaion de l'entia ôrtjudice subi par la Soci&é laquelle, le cas 6chéant, les dommages intérets sont alloués.
S'ils représentent au moins le dixime du capital social, les associés peuvent dans un intérét commun, charger leurs fais unouphsiarsdattre ax de lesrepésente pour souenir, tand an darande gu'an défense, l'action sociale contre les gérants. Le retrait en cours d'instance d'un ôu plusieurs desdits associés soit qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de l'instance.
Lorsque l'aaion sociale est intenté par un ou plusiaus associs, agissant soit individuellement, soit dans tes conditions prévues l'alina préxent, le Tribunal ne peut stat ær que si la Socié a té rêguliranant mise ar callse pa l'intemédiaire de ses represattts légaix. Anane décision collective des sncis ne peut avoir pour effet d'éteindre ûne ation en rsponsabilité conte les g&rans pour faute commise dans l'accomplissement de lcur mandat.
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Les actions cn rrsponsabitité prévues c1-dessus sc prcscrivent par trois ons i compter du 1ait dommagcablc, ou s*il a Zté dissinulé, dc révélation. Toutetois, lorsquc ic Tait cst qualitié crime, raction se prcscrit par dix ans.
ARTICLE 18
!EVOCATION - DEMISSION - DECES D'UN CERANT
...Le_5érant.associê_ou.non, nommé dans Ies statuts ou cn dchors, cst révocablc par diclsion des associts épréscntant plus dc la moitié du capltal social
SI la révocation cst décidée sans juste motis, clle pcut donncr licu & des dommages-intéréts.
En outre, Ic Cérant cst révocable par Ies Tribunaux pour causes lgitimas, & la dcmandc de tout associé.
En révocotlon, Ic Cérant ccsso detre investi du pouvoir de contracter au som de la Soclété et dobligcr cellc-ci vis-3- Yls des ticrs,'sous réserve du droit qu'll pcut avoir, alnsi qur tul est réservé ci.dcssus, de réclarncr aux Trlbunaux compétents ia réparation du préjudice qui résultc pouc iui ce Ia décisfon qul Ic révoqu
2- Chacun dcs Cérants aura 1e drolt dc renoncer & scs fonctions, a charge pour Iui d'intormer ses coasxxci&s do sa dédisla a cet égard six mois avant Ia clôture dun cxercice.
11 sera dressé actc de cc changerment de qualité qui nc prendra cl1et qu'a la date du commencenent de l'exercice sui- vant.
Toutcsois, la collectlvlté des associés, par décision ordinalre, pouia toujours accepter la démlssion d'un Gérant avec cffet & une datc no colncidant pas-avec la ci&ture dc l'excrcicc.
3 - Le décas oun Cérant n'entralnc pas Ia dissolution de la Soslété.
En cas de decés dun Cérant, la. ecrancc scra cxercéc par le ou Ses gérants arvlvants, mals tout assocle pourta provo- quer une d&cision collective a l'etfet dc nomtncr un noureau G&rant.
En cas de décés duri-Cérant rest& sey] en Ionctlon, les assoclés devront dans les plus brefs délals nommcr, pa décision ordinairc, un ou ptusicurs nouveacx gérants. A l'cxplration dun déJai dc trois mols, si aucune namination n'cst Intervenue, tout assôclé pourra fasrc rononcer judiciaitement la dissolution de la Société.
L'incapacité 1ézale d'uh z&rant ou son inczpacité physiquc Ic meltant dans l'imposslbillté dc remplir xes fonctions, cst asslmllée au cas de son décés ct gntraine en conséquence Ia cessatlon de ses Ionctions qui doit &ure wnstatéc par dédslon ordinaire dcs assocés ct régulicremcnt publl£c.
...Le_5érant.associê_ou.non, nommé dans Ies statuts ou cn dchors, cst révocablc par diclsion des associts épréscntant plus dc la moitié du capltal social
SI la révocation cst décidée sans juste motis, clle pcut donncr licu & des dommages-intéréts.
En outre, Ic Cérant cst révocable par Ies Tribunaux pour causes lgitimas, & la dcmandc de tout associé.
En révocotlon, Ic Cérant ccsso detre investi du pouvoir de contracter au som de la Soclété et dobligcr cellc-ci vis-3- Yls des ticrs,'sous réserve du droit qu'll pcut avoir, alnsi qur tul est réservé ci.dcssus, de réclarncr aux Trlbunaux compétents ia réparation du préjudice qui résultc pouc iui ce Ia décisfon qul Ic révoqu
2- Chacun dcs Cérants aura 1e drolt dc renoncer & scs fonctions, a charge pour Iui d'intormer ses coasxxci&s do sa dédisla a cet égard six mois avant Ia clôture dun cxercice.
11 sera dressé actc de cc changerment de qualité qui nc prendra cl1et qu'a la date du commencenent de l'exercice sui- vant.
Toutcsois, la collectlvlté des associés, par décision ordinalre, pouia toujours accepter la démlssion d'un Gérant avec cffet & une datc no colncidant pas-avec la ci&ture dc l'excrcicc.
3 - Le décas oun Cérant n'entralnc pas Ia dissolution de la Soslété.
En cas de decés dun Cérant, la. ecrancc scra cxercéc par le ou Ses gérants arvlvants, mals tout assocle pourta provo- quer une d&cision collective a l'etfet dc nomtncr un noureau G&rant.
En cas de décés duri-Cérant rest& sey] en Ionctlon, les assoclés devront dans les plus brefs délals nommcr, pa décision ordinairc, un ou ptusicurs nouveacx gérants. A l'cxplration dun déJai dc trois mols, si aucune namination n'cst Intervenue, tout assôclé pourra fasrc rononcer judiciaitement la dissolution de la Société.
L'incapacité 1ézale d'uh z&rant ou son inczpacité physiquc Ic meltant dans l'imposslbillté dc remplir xes fonctions, cst asslmllée au cas de son décés ct gntraine en conséquence Ia cessatlon de ses Ionctions qui doit &ure wnstatéc par dédslon ordinaire dcs assocés ct régulicremcnt publl£c.
ARTICLE_19
REMUNERATION DES CERANTS
Les Gérants ont droit en rémunération de-lcurs 1onctions de dirccton.et en cacnpeasation de la ceipossbilié y atta- chéc :
1*. & un traitement mcnaud,
2* - & un 'traitement trimestricl, propoitionne] au dlftre da1faires réalisé par lz Sxiété. Le purcentage ainsi alloue aux Cérants scra déterminé par dccision coHectivc ordinaire des associés.
3*-au reoboursement asr états certili&s, de Icurs Irais dc rcpc&seatatioa ct dc déplacencnts.
Ces traltematts tixes et proportlonncls ct ces rermboursements de frais soront portés en Irais `généraux
0000000
Les Gérants ont droit en rémunération de-lcurs 1onctions de dirccton.et en cacnpeasation de la ceipossbilié y atta- chéc :
1*. & un traitement mcnaud,
2* - & un 'traitement trimestricl, propoitionne] au dlftre da1faires réalisé par lz Sxiété. Le purcentage ainsi alloue aux Cérants scra déterminé par dccision coHectivc ordinaire des associés.
3*-au reoboursement asr états certili&s, de Icurs Irais dc rcpc&seatatioa ct dc déplacencnts.
Ces traltematts tixes et proportlonncls ct ces rermboursements de frais soront portés en Irais `généraux
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TITRE IY
RELATIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES CERANTS ET ASSOCIES
CONVENTIONS - EMPRUNTS
ARTSCLE 20
CONVENTIONS
Ce Gérant doit présenter & l'Assemoléc ou joindre aux doauments communuqués aux assgl&s cn cas dc sonsultatio Ecrlte, un rapport sur les Coaventlons intervenues directcment ou par personne Interpas&e cntre ls soci&té ct un de scs Ccrants ou assocl&s.
LAssembléc statuc sur ce rspport qul devra &tre établi en conIormftô del'artIcla 35 du d&cret du 23 Mars 1967: Le
quorum cl dc h majorité.
gérant ou associé de la Société.
p Ejudiclables a la Soaété.
l'cxcrcice s'i sagit dc convcntions antéricurcmcnt conclucs et poursuivles au cours &udit exercice.
CONVENTIONS - EMPRUNTS
ARTSCLE 20
CONVENTIONS
Ce Gérant doit présenter & l'Assemoléc ou joindre aux doauments communuqués aux assgl&s cn cas dc sonsultatio Ecrlte, un rapport sur les Coaventlons intervenues directcment ou par personne Interpas&e cntre ls soci&té ct un de scs Ccrants ou assocl&s.
LAssembléc statuc sur ce rspport qul devra &tre établi en conIormftô del'artIcla 35 du d&cret du 23 Mars 1967: Le
quorum cl dc h majorité.
gérant ou associé de la Société.
p Ejudiclables a la Soaété.
l'cxcrcice s'i sagit dc convcntions antéricurcmcnt conclucs et poursuivles au cours &udit exercice.
ARTICLE 21
INTERDICTION D'E&IPRUNT
Les &érants, Ies asociés, Icur conjoint, Icurs 1scendants ct desondants, nc pourrant & pclnc de nullté, contracher sous qucIquc !oruc quc cc soIt ct m2mc par pcrsonncs intcrposccs dcs cmprunts aupris dc Ia Soci&t&, sc fa1C consentir par. ellc un &&ccuvert en compte tourant ou autrement ainsi quc fairc cautlonncr cu avaliser par'cllc Icurs cnga8cments cnyers Ics ticrs.
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Les &érants, Ies asociés, Icur conjoint, Icurs 1scendants ct desondants, nc pourrant & pclnc de nullté, contracher sous qucIquc !oruc quc cc soIt ct m2mc par pcrsonncs intcrposccs dcs cmprunts aupris dc Ia Soci&t&, sc fa1C consentir par. ellc un &&ccuvert en compte tourant ou autrement ainsi quc fairc cautlonncr cu avaliser par'cllc Icurs cnga8cments cnyers Ics ticrs.
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TITRE V
CQUA1iSSAIRE AUX CQUPTES
ARTKCLE 22
NOVUNATION
c&s pauvent nommcr un ou p!usicurs Comrnissaires aux Comptes & la ma]orit& pr&ruc pour Its décisions ad:- artt
Cette nomiration sera obllgatolre ad Ie capital dc Ja sxS&té vient & excéder TROIS CENT MLéE FRANCS.
MEmc s Ic apital socla] cst inféricur & Ia soinme cidcsaus, 1a nomination dun Commissalrc aux Comptes pcut ttre demadée an fustice par un cu plusicurs associés rcpr&santant au moins Ic ainquicmc du capita! soclai.
ARTKCLE 22
NOVUNATION
c&s pauvent nommcr un ou p!usicurs Comrnissaires aux Comptes & la ma]orit& pr&ruc pour Its décisions ad:- artt
Cette nomiration sera obllgatolre ad Ie capital dc Ja sxS&té vient & excéder TROIS CENT MLéE FRANCS.
MEmc s Ic apital socla] cst inféricur & Ia soinme cidcsaus, 1a nomination dun Commissalrc aux Comptes pcut ttre demadée an fustice par un cu plusicurs associés rcpr&santant au moins Ic ainquicmc du capita! soclai.
ARTICLE 23
DUREE DES PONCT'IONS
La dur&c des tonctians des Commissaires aux Cormptes nommés par les assodés est de trols axercices.
000
TITRE M
CONSULTATIONS ET DECSIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES MOD!FICATIONS STATUTARES
La dur&c des tonctians des Commissaires aux Cormptes nommés par les assodés est de trols axercices.
000
TITRE M
CONSULTATIONS ET DECSIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES MOD!FICATIONS STATUTARES
ARTICLE 29.
NATURE DES DECSIONS
rCoUcCUTF2&cs asoci&s s cxpr In kes décisions qu} sont qualii&es dardinalres ou d'extraxdinaIres seSon tcur Sbjct.
ARTXLE_25
DECISIONS ORDINARES
1 =08JET :
La dicisions collxtives rdinaircs. ont pour cbict de donncr & la cérance Ics aut&lsations n&cessalres pour occompl: os actcs exa&dant ies pouvoirs qui Jul ont &t& confžrés statutairement, ct ézalcment :
12.
de statuer sur Ics comptes dun cxcrcice ct, sur l'affectation ct la répart!tion des bénéfices
- dc nommer et dc révoqucr les 8érants ;
- dc nommer Jc ou Ics Commissaircs xax.Coinptcs, les Ilqusidatcurs ct caatrôlcurs ;
st, dunc nianl2re eénérale, de sc prononccr sur toutes Ics questions ne comportant pas dircclcment ou indircctcmcnt inodificat!o dcs statuts.
2 - MAJORITE :
Les dédisions.collectives ardinalres nc soat valablcmcnt prises qu'autant qu'elles t été adoptées par un ou plusicurs assoclés représental & titre personncl, ou comme mandstaire plus de la inoitié du capital xciai.
une scconde 1ois et tes décisions sont alors valablement prisesa ia majorité des votes šmls, quclie que soit la ortion du apital repr&senté, mais e!les ne pcuvent porter quc &r Ies qucstions inscrites &lordre & jour.de Ja premitre As- sembiéc canautation.
rCoUcCUTF2&cs asoci&s s cxpr In kes décisions qu} sont qualii&es dardinalres ou d'extraxdinaIres seSon tcur Sbjct.
ARTXLE_25
DECISIONS ORDINARES
1 =08JET :
La dicisions collxtives rdinaircs. ont pour cbict de donncr & la cérance Ics aut&lsations n&cessalres pour occompl: os actcs exa&dant ies pouvoirs qui Jul ont &t& confžrés statutairement, ct ézalcment :
12.
de statuer sur Ics comptes dun cxcrcice ct, sur l'affectation ct la répart!tion des bénéfices
- dc nommer et dc révoqucr les 8érants ;
- dc nommer Jc ou Ics Commissaircs xax.Coinptcs, les Ilqusidatcurs ct caatrôlcurs ;
st, dunc nianl2re eénérale, de sc prononccr sur toutes Ics questions ne comportant pas dircclcment ou indircctcmcnt inodificat!o dcs statuts.
2 - MAJORITE :
Les dédisions.collectives ardinalres nc soat valablcmcnt prises qu'autant qu'elles t été adoptées par un ou plusicurs assoclés représental & titre personncl, ou comme mandstaire plus de la inoitié du capital xciai.
une scconde 1ois et tes décisions sont alors valablement prisesa ia majorité des votes šmls, quclie que soit la ortion du apital repr&senté, mais e!les ne pcuvent porter quc &r Ies qucstions inscrites &lordre & jour.de Ja premitre As- sembiéc canautation.
ARTICLE 26
DECISIONS EXTRAORDINAIRES
1-0&VET :
Les décisions collcctives cxtraordinaires concernant tout objet pouront éntra!ncr drectement ou indrectement une moditication des statuts ainsi que 1agrément de cesslonnalres et attributatres de parts sociales, lorsquil cst nécas satre.
Pour ces décisions, Ies associ&s pcuront modilicr les statuts dans toutes Icurs disposisloas, ct notamment décider prorogatiôn de la tociété, sa dissolution =nticlpée, sa 1usion avec unc autre Société ct sa transtormatlon cn Societé de tout zure type rtconnw par Ies lois en vigucur au jour de la transforrnatlca, ct cc,sans quil résulte la création d'un &re moral nouveat.
2- MAJORITE :
a -.Les décislons Collectives cxtraor&naires cmportant modilicatin des statuts nx sont valablement prsscs qu'zutent qu'clles nt été edoptées par dcs assocl&s, rep&sentant au molns Ies trcis quarts du capltal soclal.
b) - Les dêcisions coUcctives.cxtraordinalres relatives au consentemcnt des cesslons de parts sxiales à des ticrs étrangcrs ou aux autres ccssions ou Iransmissions de parts risécs & l'artic!c 13 nc sont valablcment prises qu'auiant qu'c!les ont été adoptécs par la majorité en nombre des associés représentant au moins Ies trois quarts du capital
) - Les déisions de changement de atlanallté de la sotiété ou de transformation en.sodiété en nom coilectif,.cn commanait'c simple ou cn ammandite par actions, cxigent l'accord unanime des associés.
d) - La tanslarmationcn solété anonyme nc paut &tc dédldéc a ia majorité requis= pour la modilication des satuts si la s%cléténa &tabli-ct 1ait apxouycr par Ics associés ic bilaa dc scs dcux pcmIcrs cxcrciccs. Touncfals, ct sous ca mEines réserves, la transtormation cn sôciété Anonyme pourra atre décidéc par des assoiés représentant la majxite &scapitatzodlal, si l'actil net figurant au dernler dllan exccde cinq millions de franax.
La décislon est précédéc dun rapport sur la situation de la société, établi par un Commissalre zux Comptes inscrit.
e) En aucun cas, la majorité nc peut obliger un associ& & augmenter son enzagement socia!.
Les décisions collcctives cxtraordinaires concernant tout objet pouront éntra!ncr drectement ou indrectement une moditication des statuts ainsi que 1agrément de cesslonnalres et attributatres de parts sociales, lorsquil cst nécas satre.
Pour ces décisions, Ies associ&s pcuront modilicr les statuts dans toutes Icurs disposisloas, ct notamment décider prorogatiôn de la tociété, sa dissolution =nticlpée, sa 1usion avec unc autre Société ct sa transtormatlon cn Societé de tout zure type rtconnw par Ies lois en vigucur au jour de la transforrnatlca, ct cc,sans quil résulte la création d'un &re moral nouveat.
2- MAJORITE :
a -.Les décislons Collectives cxtraor&naires cmportant modilicatin des statuts nx sont valablement prsscs qu'zutent qu'clles nt été edoptées par dcs assocl&s, rep&sentant au molns Ies trcis quarts du capltal soclal.
b) - Les dêcisions coUcctives.cxtraordinalres relatives au consentemcnt des cesslons de parts sxiales à des ticrs étrangcrs ou aux autres ccssions ou Iransmissions de parts risécs & l'artic!c 13 nc sont valablcment prises qu'auiant qu'c!les ont été adoptécs par la majorité en nombre des associés représentant au moins Ies trois quarts du capital
) - Les déisions de changement de atlanallté de la sotiété ou de transformation en.sodiété en nom coilectif,.cn commanait'c simple ou cn ammandite par actions, cxigent l'accord unanime des associés.
d) - La tanslarmationcn solété anonyme nc paut &tc dédldéc a ia majorité requis= pour la modilication des satuts si la s%cléténa &tabli-ct 1ait apxouycr par Ics associés ic bilaa dc scs dcux pcmIcrs cxcrciccs. Touncfals, ct sous ca mEines réserves, la transtormation cn sôciété Anonyme pourra atre décidéc par des assoiés représentant la majxite &scapitatzodlal, si l'actil net figurant au dernler dllan exccde cinq millions de franax.
La décislon est précédéc dun rapport sur la situation de la société, établi par un Commissalre zux Comptes inscrit.
e) En aucun cas, la majorité nc peut obliger un associ& & augmenter son enzagement socia!.
ARTICLE 27
ASSEMBLEE CENERALE ORDINAIRE ANMUELLE
1 - Dans les six mols.qul suivent la cl8ture de l'exerclce, les assoclés sont cbllgatolrement réunis en Assembléc Céne. rale Ordinalre annueilc aux licu, iour ct heure fix&s par la &érancc pour cxamincr lcs comptes dc l'cxerdce écou!é.
2s.Qulnzc Jxms.au-malnsavant.Ja date de cette Assermblét; erappat sur les ogtraiions &e j'exercice, le cornpte. $cxploltation généralerle compte de pertes ct profits. Ic bilan ainsi que !e texte dos r&solutions proposécs et, Ie cas 'diéant, Ie ragpart da Commlssaire aux Co.nptes, sont adressés zux associés.
-Pendont-le-délat de-qoirzc 7ours qul pr&cedE 1'Assemblée, jinvenalre est tenu au siêge soclal & ia disposition des .asoci&s qui nc pcuvent en prendre copic.
.t - A.compter &c la craniation des docunents visés d-avant, tout associé a la 1acuité de poser par &crit ces qucstiaas auxquelles Ja gérance sera tcnue -k r&pordre au cours de't'Assembléc
13.
1 - Dans les six mols.qul suivent la cl8ture de l'exerclce, les assoclés sont cbllgatolrement réunis en Assembléc Céne. rale Ordinalre annueilc aux licu, iour ct heure fix&s par la &érancc pour cxamincr lcs comptes dc l'cxerdce écou!é.
2s.Qulnzc Jxms.au-malnsavant.Ja date de cette Assermblét; erappat sur les ogtraiions &e j'exercice, le cornpte. $cxploltation généralerle compte de pertes ct profits. Ic bilan ainsi que !e texte dos r&solutions proposécs et, Ie cas 'diéant, Ie ragpart da Commlssaire aux Co.nptes, sont adressés zux associés.
-Pendont-le-délat de-qoirzc 7ours qul pr&cedE 1'Assemblée, jinvenalre est tenu au siêge soclal & ia disposition des .asoci&s qui nc pcuvent en prendre copic.
.t - A.compter &c la craniation des docunents visés d-avant, tout associé a la 1acuité de poser par &crit ces qucstiaas auxquelles Ja gérance sera tcnue -k r&pordre au cours de't'Assembléc
13.
ARTICLE 28
CONSULTATION DES ASSOCIES
J - U pcut 2tre anvooué dautrcs Asscmblées Ordinaircs au Extraoxdinaires & toute époquc par Ic gérant ou a détaut par Ic CommIssairc aux Eomptcs sil cn cxistc un
2 - En cutre, un cu plusicurs associés représentant au moins Ie quart en nombre et en capltal ou la moltié en aplta! peuvent toujours dcmander la réuniort d'une Assembléc.
3.-.Dc. m&mc tout associé pcut demander en justice la désignation dun mandatairechargê de.gonvoquer l'Assembléc et de fixer son ordre ds jour. Le mandatairc cst alors désizné par ordonnanc&du président du Tribunai de Commerce statuant en rétéré.
4 - A rexaptlon dc cclic prévuc a l'article 27 ci-dessus, toutes Ies d&cisions ou certaines dcntre cllcs pourroat ad Choix de la gérance &tre prises par consulation éaite des associés.
J - U pcut 2tre anvooué dautrcs Asscmblées Ordinaircs au Extraoxdinaires & toute époquc par Ic gérant ou a détaut par Ic CommIssairc aux Eomptcs sil cn cxistc un
2 - En cutre, un cu plusicurs associés représentant au moins Ie quart en nombre et en capltal ou la moltié en aplta! peuvent toujours dcmander la réuniort d'une Assembléc.
3.-.Dc. m&mc tout associé pcut demander en justice la désignation dun mandatairechargê de.gonvoquer l'Assembléc et de fixer son ordre ds jour. Le mandatairc cst alors désizné par ordonnanc&du président du Tribunai de Commerce statuant en rétéré.
4 - A rexaptlon dc cclic prévuc a l'article 27 ci-dessus, toutes Ies d&cisions ou certaines dcntre cllcs pourroat ad Choix de la gérance &tre prises par consulation éaite des associés.
ARTICLE 29
ORDRE DU JOUR
L'ordre du jaar est arr2té par l'organe qui procéde a la consultation des assocfés.
Sous réservc dcs questIons divcrses qui ne doivent pr&enter quuna minimc importance, Ics qucstions inscrites a L'ordre du jour sont libeu&cs de telie sorte que Icur contenu et lcur portéa apparaissent clairemcnt, ans qu'il y ait licu de se reporter a dautres doaurments.
L'Asembléc nc peut détb&rer que sur les questions popt&cs a rordre du Jour.
L'ordre du jaar est arr2té par l'organe qui procéde a la consultation des assocfés.
Sous réservc dcs questIons divcrses qui ne doivent pr&enter quuna minimc importance, Ics qucstions inscrites a L'ordre du jour sont libeu&cs de telie sorte que Icur contenu et lcur portéa apparaissent clairemcnt, ans qu'il y ait licu de se reporter a dautres doaurments.
L'Asembléc nc peut détb&rer que sur les questions popt&cs a rordre du Jour.
ARTICLE 30
DELAIS DE CONVOCATION
Les assoclés soat convoqu& quinze jours au moins avant la r&unlon des Asserablées par lettre recommandéc, Indiquant Pordre du jour. Oans lc cas ou i y & licu de r&untr unc seconde Assembl&c, les canvocatloas a cette Aserblé: sont adrcsseas sos Ics m&mes deIais ct condrtions.
Les assoclés soat convoqu& quinze jours au moins avant la r&unlon des Asserablées par lettre recommandéc, Indiquant Pordre du jour. Oans lc cas ou i y & licu de r&untr unc seconde Assembl&c, les canvocatloas a cette Aserblé: sont adrcsseas sos Ics m&mes deIais ct condrtions.
ARTICLE 31
PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES
L.- Tout associé, quc! qux soit Ie nombre de paris quil. poss&de, a le droit de prendre part & l'Assemsléc Générale.ct
Z - Stil ne peut y assister, il peut s'y laire représenter par un mandatalre pareur d'une procuration. Toutetois, nul assôcé nc pcui,constItuxr un mandatzlrc pour voter du chef dune partIc de scs parts ct votcr cn pcrsonc du dcf dc rautrc patic.
3.- Le mandat de repr&sentation dun assoc:é est-donné pour unc seulc Assembléc. Il peut &tre donné pour deux Assem- bIées tcnucs Ic m&k jour oT dans un d&Iai dc sept jours. S'il cst donn& pouz unc AsscmbI2c, il vaut.pour Ics Assembtt- successivas convoqu&cs avec Ic m&mc ordre du jour.
- En autre, la zérance gu un zroupe dassocis représentant au molns la moiué du capital soclal peut toujours, si clic juze utile, faire assister & l'Assemblže Générale ies Constis-Juridiques de Icur cholx pour doiner; Ie cas échéant, tous avis de Ieur corapitenct.
L.- Tout associé, quc! qux soit Ie nombre de paris quil. poss&de, a le droit de prendre part & l'Assemsléc Générale.ct
Z - Stil ne peut y assister, il peut s'y laire représenter par un mandatalre pareur d'une procuration. Toutetois, nul assôcé nc pcui,constItuxr un mandatzlrc pour voter du chef dune partIc de scs parts ct votcr cn pcrsonc du dcf dc rautrc patic.
3.- Le mandat de repr&sentation dun assoc:é est-donné pour unc seulc Assembléc. Il peut &tre donné pour deux Assem- bIées tcnucs Ic m&k jour oT dans un d&Iai dc sept jours. S'il cst donn& pouz unc AsscmbI2c, il vaut.pour Ics Assembtt- successivas convoqu&cs avec Ic m&mc ordre du jour.
- En autre, la zérance gu un zroupe dassocis représentant au molns la moiué du capital soclal peut toujours, si clic juze utile, faire assister & l'Assemblže Générale ies Constis-Juridiques de Icur cholx pour doiner; Ie cas échéant, tous avis de Ieur corapitenct.
ARTICLE 32
PRESIDENCE DES ASSEMBLEES
L'Assemblée est préxidéc :
- sil n'cxlste qun scul gérant, par cclui-dl.
- sil existc plusleurs g&rants assoclés, par 1c plus fort porteur dc parts, ou, s'us ont 1c meme nombre dc parts, par 1e plusagé:
- si auan &cs:zérants n'est assoclé, par rastocié présent et acceptant qul poss&de ou repr&sente ic plus grand.nombre
dc l'Asxsabt&c est assur&c par tc plus agé.
:ARTICLE 33 PROCES-VERBAUX
1 - Toute d&liberatia de i'Assembl&c &es associés est constatéc par un procés-verbal qui indIquc :
- la datc ct Ic Jicu do la réunion,
- Ics nom,prénoms ct qualit&s du Présidznt,
- Ics nom, prénoms des associés présents ou représcnités avec l'indication du nombre du ports détenucs par diacun,
Ies docuncnts ct rapports sournIs a l'Asscmb!éc.
- un résuné dcs débats ct, le cas échéant, la reproduction des qucstions posées par Jes associts dans Ic Cadrc dc J'articlc 36 cc IaJoi ct Ics réponscs faitcs par Ja gCrance,
- Ic tcxtc dcs résolutions miscs aux voix,
- Ic résultat des votcs.
2 - Le, Drocésverbal est établi ct signé'par Ic.5érant ct, le cas édiéant par le Présidcnt dc séance ou par tous Ies assoaiés préscnts cttcgr&sontés pour ic cas o& il n'aurait pas &t& dressé dc Icuillc dc présoncc.
3 - En.cas dc cansultation écritc, Il en est 1ait mcntion dans Ic procés-vcrbal auquel cst anncxéc la cépoase de chaque assoclé.
-Les procs-verbaux sont établis sr un registrc sxêcial tenu au siégc soclal, coté ci parophé soit par un jugc du TrBunal dc Commcrce, solt par lc Ataire dc la Commune ou un adjoint au Maire, dans la formc ordinaire ct sans iraic. Is peuvent Etre établis sur des fcuillcs mosiles numérotées, sans discontinuité, paraphécs dans-les conditions p:évuas ci-avant ct rcv&tucs &u sceau dc l'autorité qui Ies a paraphées.
Des qune fcuille a été remplic, m&me partiellernent, clle doit &tre jointe & celles préaidemment utiisées, toute ad. dito, suppresslon, substitution ou intervcrsion dcs Icuilles étant Interdites.
S - Les copics ou cxtraits des proc&-verbaux dcs délid&ratiois sont valablcment ctrtisiées conormcs par un seul rérant.
Au cours de la liquldasion de la sod&té, lcur ccrtification cst valablcmcnt effcctuée par un seu llquldateur.
L'Assemblée est préxidéc :
- sil n'cxlste qun scul gérant, par cclui-dl.
- sil existc plusleurs g&rants assoclés, par 1c plus fort porteur dc parts, ou, s'us ont 1c meme nombre dc parts, par 1e plusagé:
- si auan &cs:zérants n'est assoclé, par rastocié présent et acceptant qul poss&de ou repr&sente ic plus grand.nombre
dc l'Asxsabt&c est assur&c par tc plus agé.
:ARTICLE 33 PROCES-VERBAUX
1 - Toute d&liberatia de i'Assembl&c &es associés est constatéc par un procés-verbal qui indIquc :
- la datc ct Ic Jicu do la réunion,
- Ics nom,prénoms ct qualit&s du Présidznt,
- Ics nom, prénoms des associés présents ou représcnités avec l'indication du nombre du ports détenucs par diacun,
Ies docuncnts ct rapports sournIs a l'Asscmb!éc.
- un résuné dcs débats ct, le cas échéant, la reproduction des qucstions posées par Jes associts dans Ic Cadrc dc J'articlc 36 cc IaJoi ct Ics réponscs faitcs par Ja gCrance,
- Ic tcxtc dcs résolutions miscs aux voix,
- Ic résultat des votcs.
2 - Le, Drocésverbal est établi ct signé'par Ic.5érant ct, le cas édiéant par le Présidcnt dc séance ou par tous Ies assoaiés préscnts cttcgr&sontés pour ic cas o& il n'aurait pas &t& dressé dc Icuillc dc présoncc.
3 - En.cas dc cansultation écritc, Il en est 1ait mcntion dans Ic procés-vcrbal auquel cst anncxéc la cépoase de chaque assoclé.
-Les procs-verbaux sont établis sr un registrc sxêcial tenu au siégc soclal, coté ci parophé soit par un jugc du TrBunal dc Commcrce, solt par lc Ataire dc la Commune ou un adjoint au Maire, dans la formc ordinaire ct sans iraic. Is peuvent Etre établis sur des fcuillcs mosiles numérotées, sans discontinuité, paraphécs dans-les conditions p:évuas ci-avant ct rcv&tucs &u sceau dc l'autorité qui Ies a paraphées.
Des qune fcuille a été remplic, m&me partiellernent, clle doit &tre jointe & celles préaidemment utiisées, toute ad. dito, suppresslon, substitution ou intervcrsion dcs Icuilles étant Interdites.
S - Les copics ou cxtraits des proc&-verbaux dcs délid&ratiois sont valablcment ctrtisiées conormcs par un seul rérant.
Au cours de la liquldasion de la sod&té, lcur ccrtification cst valablcmcnt effcctuée par un seu llquldateur.
ARTICLE 34
DOCUMENTS
j - Tout assacié a kc droit i toute &poque dostenir au siêge soclal la délivrance d'unc copic certlfiée confo:me Cas statuts en vigucur au jour de la dcmandc.
La Soc!été doit anncxer & ce documcnt la liste des sérants et, Ic cas &chéant, du ou des Commissaire zux Comptes ct nc pcui pour cette d&!ivrance cxiger le paIemcnt due somme sup&ricure & dcux francs.
2 - Tout assixcié a, en outre, Ic droit, a toute špoqut dc prendre parlui-mme.et au sitgc social connalssance des co- Curments suirans t compte 'cxploitation générale, compte de pcrtes ct profits, bilans, inventalres, rapporis souris aux Assemblées ct procés-verbaux de ces Asemblées conccraant Ses trois derncrs cxcrciccs. Saul cn ce qui concent l'inreitairc, Ie droit dc prendrc conaissance emgorte celui de predre o?ic
A cxtte fin, il pcut se 1aire assister dun expert insarit sur unc lIste établie par Ses Cours et Tribunaux.
3 - En cas de convocazion dunc.Assembléc autre.que celle prévue a l'articlc 27 cl-avant, le texte dcs résol:nlons'pro- posécs, Ic rarpors dcs &érants ainsi quc Ic cas'écixant, celui dcs Commisurcs aux Comptes, sont adress&s aux 4sso- Sits quinze jours au moins avant Ia date de l'Assemblée.
En autre, pondant Ic dêlai de quinze jóurs qui précédc l'Assemblée, Ies memes doauments sont tenus, au sitzc soclas δ la dspxition des assoclés qui peuvent en prendre caaaalssance ou copic.
t - Enfin, lc &érant, cu s'il cn cxiste un, Ic. Commissaire atx Comptes, présente i l'Assermbléc cu joint zux documcnts comaiuniquis aux associés cn cas dc conultation 2crite urappori sur Ies conventions interrenues directcment ou pas persoonc interposéc entre la SocJ&té ct l'un dc scs zérants ou assocIés alnsi qu'il cst dit a l'articlc 20 ci-Cessus.
du quoavm et-de la-majoiltt.
ARTICLE..35
CONSULTATIONS ECRTiES
1 - En as &e consultatlon écrite, Ja sérance cavolé a chaque associé a sbn dcrnier domicilc con per Icttrc recom-
Soanents néccssaires & l'information &es assocl&s ainsi qu'i a &té dit Ci-avant.
-Ls associês disposent. dun délas dc quinze fours i compter da la date dc n&ception de la lettre*recornmandžc pour Cnscttrc-lcue votc par ccrit.
3-Lc votc cst (ormulé sur Ic tcxtc dcs r£solurions &cs ct pour chaqut r&soIution par Ics snots "OUI" ou "NON"
1.2
La réponsc cst udrcsséc & la Société égal!ement par JIcttre rccoinmandic avcc avis da réccption. 4 Tout associé n'ayant pas répondu dans Ic dêlai ci-dessusest conidéré comme sétant abstenu.
j - Tout assacié a kc droit i toute &poque dostenir au siêge soclal la délivrance d'unc copic certlfiée confo:me Cas statuts en vigucur au jour de la dcmandc.
La Soc!été doit anncxer & ce documcnt la liste des sérants et, Ic cas &chéant, du ou des Commissaire zux Comptes ct nc pcui pour cette d&!ivrance cxiger le paIemcnt due somme sup&ricure & dcux francs.
2 - Tout assixcié a, en outre, Ic droit, a toute špoqut dc prendre parlui-mme.et au sitgc social connalssance des co- Curments suirans t compte 'cxploitation générale, compte de pcrtes ct profits, bilans, inventalres, rapporis souris aux Assemblées ct procés-verbaux de ces Asemblées conccraant Ses trois derncrs cxcrciccs. Saul cn ce qui concent l'inreitairc, Ie droit dc prendrc conaissance emgorte celui de predre o?ic
A cxtte fin, il pcut se 1aire assister dun expert insarit sur unc lIste établie par Ses Cours et Tribunaux.
3 - En cas de convocazion dunc.Assembléc autre.que celle prévue a l'articlc 27 cl-avant, le texte dcs résol:nlons'pro- posécs, Ic rarpors dcs &érants ainsi quc Ic cas'écixant, celui dcs Commisurcs aux Comptes, sont adress&s aux 4sso- Sits quinze jours au moins avant Ia date de l'Assemblée.
En autre, pondant Ic dêlai de quinze jóurs qui précédc l'Assemblée, Ies memes doauments sont tenus, au sitzc soclas δ la dspxition des assoclés qui peuvent en prendre caaaalssance ou copic.
t - Enfin, lc &érant, cu s'il cn cxiste un, Ic. Commissaire atx Comptes, présente i l'Assermbléc cu joint zux documcnts comaiuniquis aux associés cn cas dc conultation 2crite urappori sur Ies conventions interrenues directcment ou pas persoonc interposéc entre la SocJ&té ct l'un dc scs zérants ou assocIés alnsi qu'il cst dit a l'articlc 20 ci-Cessus.
du quoavm et-de la-majoiltt.
ARTICLE..35
CONSULTATIONS ECRTiES
1 - En as &e consultatlon écrite, Ja sérance cavolé a chaque associé a sbn dcrnier domicilc con per Icttrc recom-
Soanents néccssaires & l'information &es assocl&s ainsi qu'i a &té dit Ci-avant.
-Ls associês disposent. dun délas dc quinze fours i compter da la date dc n&ception de la lettre*recornmandžc pour Cnscttrc-lcue votc par ccrit.
3-Lc votc cst (ormulé sur Ic tcxtc dcs r£solurions &cs ct pour chaqut r&soIution par Ics snots "OUI" ou "NON"
1.2
La réponsc cst udrcsséc & la Société égal!ement par JIcttre rccoinmandic avcc avis da réccption. 4 Tout associé n'ayant pas répondu dans Ic dêlai ci-dessusest conidéré comme sétant abstenu.
ARTICLE 36
EFFETS DES DECISIONS
Les décisions collectives réguliérement.prises obligcnt tous ls associés m&mc absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives réguliérement.prises obligcnt tous ls associés m&mc absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 37
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Laxsquc tes'déclsions doivent tre publiées ou opposécs aux tiers, les associés pourront, soit dresser un acte s.s.p.. ou authcntiquc portant modification des statuts pour constater tcur accod, soit réunir uneAssemblée Cénéralc ou proceder & une consultation &crite dans Ies condi tions prEvucs& l'article 35 ci-dessus.
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TITRE VII
EXERCICE SOCIAL ET COMPTESSOCIAUX
COMPTES COURANTS
ARTICLE 32
EXERCICE SOCIAL
L'amic xdalc commcncc Ic Icr Janvier ct sc termInc Ic 31 D&cemxc dc daquc znn&c.
Par cxception, Ic pemicr cxcracc's6aal comprcndra!e teraps a caxir du jox de l'immatriculatlon au Registre du Commac- au 31 D&ccmbrc 1922.
ARTICLE 39
COMPTES SOCIAUX
I cst tenu une comptabilité régulitre des opératlons sociales, conformément aux lois et usages de commerc
'll est dess& chaquc annéc à la lin de caquc cxercicc socal, par les soins de la gérance, un inventaire des &émenti actlfs-gt passifs dela Socété, le compte &'exploltation,ke coinptedes pertes et pofitsei le bilan. La gérence établit Egalcmcnt un rapport &crit sur la saation de la Société ct ractlvité de ccllo.ci.
Lcs ôomatcs cl-dessus doivcnt ctre établ!s a la fin dc diacuc'excrdoc lon Ics mCmcs 1ormes ct métodcs'dévalu tion que cclies utilisées pour les exercices anterIcurs. Toute modisication devra &tre approuvec par l'Assermbl&e Ordi-
naveWes,du rapport.de la 8érance ct du rappor't des Conmissaircs aux Comptes, s'l cn cxistc.
a5amc si Ies b&n&Sic aux amoxtsscments ct provisIons nicessalres pour quc es sont nuIs ou InsuLisants, jl cst proo2dC a c bllan soit sinccrc.
Ies frais de constitution de la Sodété doivent &tre amortis avant toute &stribution de bénétices, les frais daugmen- tation dc'apltal dolvent &tre anortisau plus tard a l'expiraton du &nqwcmc cxercice saivait calui au caurs duqucl Ils ont jté engages.
ARTICLE 40
AFFECTATION DES RESULTAYS ET DISTRIBUTION DES BENEFICES.
Les produits nets de l'cxercice, déducdon laite des frais 8énéraux, des charzes ooalcs ainsi quo do:tous anortiscmen ts do l'actif socixl ct dt Suta provzions poir TTqucs commerclaux, industr1els ct autres constituent les bénélices ncts.
Sur ces benetices ncts dc l'cxeraice, dimInués des pertes aniéricures s'ly j licu, jlest tout dabord pêlevé dnq,pur coratituer le fonds de réserve légaléi ce prél&vement cesse &étre obligatoire lorsquc tcdit fonds attciht caatp
cstdesocnduc au dessous do cc dixi'mc.
Le benfice.&struable cst constitué par les bénellccs nets de l'exercce, dminués des pcrtes antéricures ct.du. pré- vanent fait pour quc la,réserve légale sil y a ifeu, augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l'Asscmblec peut
16.
vcs Sacultaliv, Ja dicisian doit indiquer ccsui ou ccux sur Iesqucls Ics prélevcmcnts sont cffcctués, ccs présδvctncnts s'ajoutant au bénélice distribuablc.
Aprês apprabation dcs cornptcs.ct constatatior du bénélice d:stribuable, la collcctivité dcs associés sur la proposltion dtla zerancc a&cide aux conditions ric majori1é prévucs a !'articic 23 cl-avant :
a)-dopércr tout rcport a nouveau,
b) - dc arécr tout lorids dc réserve.
c) - de prélever pour la sérancc & titre de complémcnt dappointcmcnt un pourccntagc n'cxcédant pas trentc pour ccnt
Le solde sera réparti entrc Jes associés sérants ou non, proportiancllemeat au nornbrc dc parts possédécs par chacun d'cux.
ARTICLE 4!
PAIEAENT DES DIVIDENDES
Les modalités dc mise cn paiement des divide:ndes sont fixées par l'Assembléc ou, & &&faut par la 2érance: toutefois ia mise en palcinent doit avoir licu dansic delai maximal de ncur mois aprés a ciature & 1'excrclce, ssut décision cle justice.
La répétition des dividendes nc correspoodant pas i des bénéfices récliemcnt acquis, peut &tre cxigéc des associ&s cui Ies,xt reas t l'action cn répétition'se prescrit par Ic délal do trois ans a compter de Ia misc cn paicment &s dividendes.
Les divIdcndes non`r&clamés dans Ies ctnq ans de lcur misc en paicmcnt sont prescrits.
ARTICL.E 2
COMPTES COURANTS
1 :.Chaquc associé pcuidu consentcment.de la pérance,. ou st! sagit dun zérant, du con-ntement Ce i2 colléctivitédcs associés délibérant cn Assembléc Géncrale Ordinaire verser dans Ia Caisse soclalc a comptc courant Ics fonds utiles & sa tr&soreric.
2 - Sauf accoxd spécial conclu lors du yerscment, ces fonds ne xont pas producti1s dintérets.
Si accord, ll y , Ic taux des intéréts ct fa datc de leur paicment seront lixés par décision collcctive adinairc dcs associes.
La Société peut tôujours rembourser les Sonds versés dans sa caisse avec un préavis dun mois. Par contre, les associés ne pcurant opôrer Ic retrait dc ces fonds quaprés un préavis dc trois mois ct qu'autant quc ic retrait cst compatisiq avcc dcs besains dc Ia tr&sarerlc socizlc : Ic tout a moins que des époqucs ct dcs conditions diflércates n'a!cnt &ie Sixées Jors du verscmont.
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TITRE VI
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE - FUSION SCSSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTIELE 43
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Ls transformadon de ta présente Société en ora llctuf, cn mmandite' slnple ou cn commandite par actions, cxize t'accord unanimc des associés ainsi quil cst stipulé & i'aruclc 26 paragraphe 2 C des statuts.
Dc m&me, la Société pourra &tre transformée cn un Groupement d'Int&et Eanomiquc par décIslon unanime das associes.
La transformation en société anonyme nc pcut &trc dicidéc & la majorité rcqulsc pour la modilcatlon des statuts si l1 société na Ztabli et lait approuvcr par les associés Ic.bilan &c scs.deux prenicrs xercIces Toutesols, et sous ces m&mes r&scrvc s, la transtôrmatlon cn soclété anoriyne pcut &tre décldée par das assois représentant là maforité cu capltal solal, si l'actil net ligurant au dcrnicr blian exccdc cinq mlllons de francs.
La d&cisian cst précéd&c dû rapport dun Commissaire aux Compics sur la situation de Ia Société.
Ellc doit se translormcr en société anonyme dans Ic délal dc dcux ans sl cilc vicnt a comprcndrc plus dc cinquante. assoclés.
17..
cinquantc.
ARTICLE_44
FUSION -_SCISSION
La Société poura, conformémcnt aux articies 371 et suivants dc la loi du 28.Juillet 1966, réaliser avcc une ou plu- soit uno lusioô-sclssion.
Ces opératlons scront décldées dans Ies conditlons requlscs pour la anadilicatloa des statuts par. l'Assembléc Cénéa!e
ait pour cffet daugmentcr ies engaternents des associés, auquei cas Ia decislon devra etre prisc par l'unanlmlt& des associés.
ARTICLE_9S
CAS DE DISSOLUTION I - La soclété nc sera pas dissoute par le décis dc l'un de ses asociés, son Interdiction, sa 1alllite ou sa déconfi ture.
2 - La soclété est dissoute, saul prorogatlon, par la sivenance dc son termt.
3 - Elle peut ttre dissoute & tout moment par décislon collective des assoeiés prise & la majorité requlse pour la moc:- Sicatlon des statuts.
4 -La réunlon de toutes les parts co'une.suic maln n'entralne pas de plein drolt Ia dissolution de la société. Mals tout intéressé peut demander la dissolutn'si a situation n'a pas été régularlsée dans ie délai d'un an.
L'assoclé entre Ics.malns duqucl sont téunies toutcs les parts, peut ézalement dissoudre la société i tout moment par dédlaration au Crolfs du Tribunal dc Comrnerce cn vuc de ia mention de dissolution au Rcgistre du Commcrce. . Lassocié déclarant est liquidateur de la Socséié, a moins quii ne delzne unc autre personne pedr exercer ces fanc- tions.
.- La dissolution de.la soclété pourra ézatement cire demandée en justice par tout associé dans 1évcnoallté de 1: réduction du capltal : un montant inféricur au mininum légat aux conditions et ainsi qu'il est prévu & l'articte 8 Cha- pltre 8, alinéa 6 des présents statuts.
ARTICLE 46 ACTIF NET INFERIEUR AU QUART DU CAPITAL . Si, du lalt de pertes constatés dans les dôcuinents comptables, l'actit net de la société devicnt inréricur au quzrt du Capital soaal, les associés dcvront d&cider dans ies quatre mols ivant rapprobatlon des.comptes ayant relt appa- rafrexoctte perte, stil y a licu & dissolution anticipee do la sonieté. Si la dissolutlon n'est pas proronxéc & la majorité cxizéc pour la modlrication des statuts, la société sera tenue, au plus tard i la cl8turc &u dcuxiine - exercice sulvant celui au cours duque! la constatatix des pertes stra imtervenut :t sgus réserve des dispositions de l'article 3s dc 1a loi du 24 Juillet 1966 relative au mIpimum iégal du capltal, de r&duire son capltal dun montant au molns ésa a celui des pertes qui nauront pu &tre imputécs sur Ics.réserves, si
La r&solutdon adoptée par les associês sera dans les deux cas publiéc dans un journal danonces lézalcs, dépas&e 2u Greffe &u Tribunal de Commercc ct inscrite au Rcgistre &u Commerce &u licu du sl&ze. social.
ARTICLE 4Z
OUVERTURE DE LA LIQUIDATION 1 - D&s l'instant de s disyolutlon pour quclque cause sus ce soit la xclé1ésss ca liquidatsla
Cepandant, & Iézard des tiers, cette dissolution nc Icur est opposable qu'a compter dc la date ou'cllc a été publiéc au Reglare &u Commcrce la dissolution devra ttre déclarée audit Registre du Commerce dans Je delai dun mots Ce sa date.
2 - Les pouvoirs. des gérants prennent 1in à dater &e la dissolutlon de Ia sxcleté pcndant la période comprisc entre la date de dissolutlon ei ia rénularlsation dérinitivc des formalités de publicité, ies gérants sont autorlsés : assurcr i Bestion urantc de 1a So&té. Par contre, ccttc dissolution nc mct in adx fonctlôns des Comns&alres aux Cormptes g'i en axistc.
En ?absoce de Commissaire aux Comptcs, Ies assoclés peuvent, par: décislon ordnairc, nomner un ou plusleurs con- tr&teurs pris parml cu ou en dchors daux dont jls déterminent ies fonctions alnsi quc icur &ur&c et fixcnt leur rému. n&ratlon.
3 - I! cst prôc&dé & la liquidation par Ics sols dun gu pluslcurs liquidatcurs pris parml les associés ou en dchors deus, nomm&s par δ&aslon collcctlvc ordinaire des associés.
S51 n'y a pas d'antcnte cntrc lcs asoc3és & cc sujet, Ic liquida1cur cst norniné par ordonnancc du Présidcnt &u Trlunal de Coinrncrcc rcnduc aur requ&tc &Ia scrnandc dc la partic !a plus diligcntc.
4 - La dur&c &s mandat des liquidatcurs nc peut cxcédcr trois ans ; toutctois, cc mandat pcut δtre rcnourclé par d&ci- sion ordinairu dcs qssocišs sur dcmande justifi&e a liquidatcur.
L'actc nommant le ou Ics liquidatcuts doit &tre publié par Icurs sins corformément & Ia loi ; Us doivent ézalcment s'assurer quc la décision dc dissolution a été résulicremcnt publiéc.
2- A la rcqustc dassociés représcntant au moins Ic dixiémc du capital social. il peut etrc ordonn& par Ic Présidcnt du
d!spositions dcs articlcs 402 ct 418 dc Ia loi n S37 du 24 3uillct 1966,zpplicablc aux liquidatlons &ur d&cisioo ju- dlcialrc.
ARTICLE_48
COURS DE LA LIQUIDATION
1 - Pendant Ic temps dc la liquidatian, la.sociét& continue & &tre désignée par sa dénomination sxiale qui doit &ire suivie de la mention "Société en Liquidation.
En outre, les noms du ou des liquidaicurs doivent Etre Indiqués sur tous ies actes ct documents émanant &c la société et destinés aux tiers, notamitxnt les Iettres,factures, annonccs ct publications diverscs.
2 - La personnalité moralc dc la *ociété subs!ste pour lés besoins de la liquidation jusqu'& cl8ture de scs opérations.
3- La &ssolution de La sciété n'cntraine pas de plein droit la résillation Ces baux des immcublcs utillsés pour l'acti- vité sociale,ni cellc desIocaux d&b!tatlc dépcndant dc ccs Immzublcs.
Sl la société décdc de céder son bail ct que, par slte de la &ssolution, !obligation de zarantie vis-&-vis du propriétaire nc pcut plus &tre assuréc dans Ics tcrmcs du bail, l peut y &trc ubstitué par décision dc justice, tocte. garantic offerte'par Le cessionnaire au un tlers, ct juzéc suffisanie.
4.=.Pendant k coigs &e la liquidatioh, la collcctlvlté des assodés a !es memcs <rbutions qu'au cours de la vie oclale, ics majorit&s pour les déclsions ordinaires ct cxtraordinalces qui sont prises zuss! bien en'Assembtée Cénérale qac poor un vote écri1,restarit incangées.
Dans toutes lesdécisicns ordinaires ou extraordinaires les assoclés ayant acccpté les fonctlons dc llquidateurs conser- vent Icur droit dc votc.
ARTICLE 49
OPERATIONS DE LIQUIDATION
- Lc. liquidateur ou dacun d'cux s'ils sont plusicurs, représente Sa soaété, sous réserve des dispositions prévucs aux parasraphes.2, 3 ct 4 ci-apr&s. U est investi des pouvoirs Ics plus-&tendos pour-réaliser l'actit socicl, mcbilict et immobilicr amiablcment ou par adjudicat!o, ainsi qu'il aviscra, payer Ies aréancicrs ct r&partir Ic soldc cisporuble:
Le liquldatcur pourra également continuer !es atfaires en cours ct m&nxe cn cngaser de nouvellcs pour Ics besolmsde la lquidatian, inais a condition d'y avoir été autorisé par décision collccttyc ordinalre des associés
Sl Ies liquldateurs sont pluslcurs, ils pavent azir cnsemble ou séparEncnt.
Dans Icurs ragports avec les associés, l'exercice &e Icurs pouvoirs pcut ttre réglementé par décislon collective ordi- nalre, des assoctés, solt lors de Icur romlnatlon, solt ultéricurement mais cette réglementation ne peut &tre oppos&e aux ters rtttvosocc par cux
2 - Le conscntcment unanimc des associés, ou a d£laut l'autorisation du Tribunal dc Commcrcc, cst n&cessairc peur parinetre la ctssiot dc tout ou partic dc l'actlf de la Société en liquidada 2 wne personnc ayant cxercé Ics foncticns &rant-a dc Cornmissaire aux Comptcs ou dc contrôlcur. Lc Trlbunal.dc Commcrce doit,zvant dz statucr, cntcn- dreles Ilquldateurs, Ies Commissalres aux Comptes ou lcs Contrôlcurs
- La Cession totale ou partlelle &e l'actir sociai au liquidatcur u ses employés i icur conjoint, ascendants ou descendanis cst interdite.
-lastorisatiar-d- la: collectivité dos assodés,-statuant a Lr roajorité"exigéc poor-la Trodtlcatlon desstatots-cst n&cessafre pour la cession-globale dc l'actif de-la soclété ou son zpport 3 unc adtre s&té, notammant par vole t fusion.
5- Sousréscrve des droits dcs créanaers, Ic Ilquldateur, aprs déclslon &s aslés alnsi quc pr&tu.cu 2rne alinéa du paragraphc 7 du préscnt articte, cst autorisé, sans Eire astreint & cucunc formalité &c pusllclté, a distribucr aux assoclés !cs fods dcycnus disponioles cn cours de qu!dat!on.
6'-Pendant le cus de la liguidation, Ie"llquidatcûr accornplit, sous sa fesponsablllié, les formallt&s &c'publiciti incombant aux rcprésentants Kégsux de la societé, conformément 'ax dispositi&s r&glemcntaircs cn vigucur.
7 - Lc llquMatcur établit, dans les trols mois dé la clôturc dc cuquc cxcrclce, Iinventalre, lé cotnptc gaploitation 2énerale, Ic comptc dc pcrtcs et prolts ct ûn rapport écrit sur Ie: opérations &e liquidation au coursda iaxercice :coute
19.
L'Asscmbléc Cénéralc Ordinairc dcs associts, convoqiéc por Ics soins du liquldalcur sclon Ics modalitûs prévucs aux stat sts, statuc au plus tard dans ics six.mols dc clturu dc l'exurcicc, sur les comptcs gui lui sont préscntés ct lixc, d'accord avcc lui, Ic rnontant ces fonds disponibles pouvant irc repartis cn cours de liquidation.
Si a naaité requisc nc pcut @trc réunic, it cst statué par dêcision' de justicc & la dcmondc &s liquidatcur de tout int&rcsse
8 - En périodc dc liquidation, Ic liquidatcur pcut toujours ct a touta époquc, réunir Scs essociés cn Asscmbléc Cénérale. cu Ics consulter par écrlt pour Icur sxncttre toutcs propositions ct decisioas sur Ics op&rations de liquidation.
Durant la rnemc pérladc, Ics assoclés peuvcnt prendre communication des documcnts sociaux dans Ics.m&mcs condi. tions qu'autars &ya vlé socialc.
9 - Lc !Iquldatcur.cst rcsponsable tant & 1'égcrd dc la société quc des tlcrs des conséquences dommageablcs dcs 1autes par lul commiscs dans l'exerclce de scs fanctioas.
ARTICLE_S0
CLOTURE DE LIQUJDATION
1 - Aprés cxtInction du passi1, dcs dargcs socla1cs cnvcrs Ies tIcrs, du remboursemeat aux asocl&s du montant cn prIncipal ct int&réts de Ieur compte courant, le produit net de la liquidation est employé & rembourser aux asoci&s ie montant non amorti de icurs parts sociales ct ic surplus cst réparti cntre Sesdits associ&s, zérants ct non zérants, proportlomclltmait au nombrc de parts socialcs possédées par chacun d'cux.
Lcs pettes, s'il en cxiste, sont répartics dans Ics mmcs propations, sans toutesols qu'un associé puissc &tre tenu .
2 - En 1in dc liquidatlon, 1cs assoiés-son coxvoqu&s par k liquidateur pour statucr par &icisloa cxdInairc sur ie comptc d&fInitif, sur Ic quitus de sa zcstion ct 'sa d&chargc dc son mandat ct pour coastater la clôurc dc la Hiqufdation.
A délaut de convoaton, tout associé peut demander par ardonnance de réséré renduc par Ic Présidcnt du Tribunal de Commcrce, la desigaation d'un mandataire charzé de procéder & cette convocation.
3 - S] rAssembléc &c cloture nc pcut.êlibérer valablement ou si elle reluse &approuver les comptes du liquidateur, Ct dernicr w tout int&ressé pcut &isir Ic Tribunal de Cotaaerce gul statue ar Ics comptes ; et 1c cas échéant, su: la clturc dc liquidation aux licu ct placc de l'Asscmbléc des associés
- Les comptes définitifs établis par Ic liquIdatcur sont d&pos&s au Gre1le du Trlbunal de Commerce an annexc au Rezistre du Comnercc. II y cst joint la décislon de rAssembiée des associés statuant wr ccs comptes, sur Ic quitus de. ja gestion ct la déchargc de son mandat ou a délzut, ia deaision de justice viséc au paragraphe 3 qui précéde.
5 - L'avis de clture de la liquidation signé par lc liquidateur ct publié sa dlizence dans un junal d'annaces se- galcs du d&partcmcnt du Iicu du siczc xcial.
La Soitté cst ensulte radiéc, au Rezistre du Commercc dans un délai dun mols, &'compter de Ia cl8turc des opéra- tlons.de fiquidation, sur justificatian &e l'accomplissement des formalités de dép8t au Greffe du. Tribunat de Cormirer- ce visées au paragraphe ci-dessus ct de la puslication de l'avis dc clture visc & i'alinca préedent. A délaut, la ra- dladapeut &tre ordonnéc-par le Tribuna) de Comnarct d'oifice ou a ta dcmandc dc tout int£ressé
6 - La persanalité morale dc la société disparait & partir du moment c Ja clôture de la liquidatlon a été prononcée
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TITRE IX
ARTICLE S!.
.CONTESTATIONS
asogf&s, iagéraoco ot la-société, solt crtre-icsassoaes cux-memes, rlativemcnt aux alfaires soales, scront'juze*s
tesiatior, uut assoié st tenu de fairc Slection de domicilc dans ic rcsson du siêac socsai, et toutesasstgnatlons et siznificatlons seront régulercment 1aites a ce domicile élu sans avoir égacd au &omsclle réci : i d&faut de demlcl:e, Ies assignatlons ct sigalfications serent valablemcnt saltes au Parquct de &fonsicur ie Procureur &c 1a R&publique pr Ie Trimal do Crando Instance & stere soclat.
partics litiglciscs pour quc lui soicnt soumiscs Ia: susdites contestation's.
licu dc recourir a tarbltrasc, elle devra cn fairc gart l'autre A cette lin, Jorsquc Jyng dcs paruessstrnera'gu'l!. Adalaut, par Ics partics.ôc s'entcndre &ans las ct.au`litg portic, par icilre rcconmandêc, a lcttrcracmanec,'suric choix dun aritre uniquc,chacunc dclc devra, dclais do quinninc a dater de 1nvoi de Ga
l'arbitrc qu'clle-a'doisl.
2C.
Lcs arbitres désigi&s statucront cn dernicr rcssort ct scront dispcnsés dc sulvrc Ics rεglcs dc 1a procéduro 3 mals n'ayant
dêlaut par !'unc dcs parties de désigner un arbitrc dans Ic délal cl-dcssus,prévu, commc dans Ic cas o ics deux ar- bitrcs, cn cas dc partasc, nc pourraicnt se mctirc d'accord pour la désignation 1crs.arbitre, la partio intércsséc ou 18 partic.Ia p!us diligcnie, dcmandcra i Monslcur Ic Pr&sident du Trbunai dc Commcrcc du sicgc soclal, la d&signatinn dcs trois arbitres. Chaquc partic, & commcncer par ccllc qui a soulcv& la coatestation, recuscra une dcs trois per.
partics dimcnt ccnvoquécs cntrc les pcrsomcs récusées. La pcrsonnc non récuséc ou tiréc au sort commposera cu coin. pl2tera le Tribunal arbitral.
ARTICLE_52
FRAIS
Tous Ics frais, droits ct honoralres concemant la constitution de la présente Société et ses suites scront portés au conpte dc frais de prcmicr &tablissement dc la Socl&rê
Ils seront amortis sclon décision dc la gérance sur un, deux ou tro!s ans, ct en tous cas avant toute distribution de bé- néfices.
ARTICLE_53
REPRISE DES ENGAGEMENTS
La signaturc des présents statuts yaidrareprise par la Société de tous engagements qui seront réputés avoir été sous- crits par cllc des l'originc ct ce, dés qû'c!le aura été Immatricûléc au Regisurc du Commcrcé.
En cutre, dês i présent, la gérance est autoriséc a réalisei les zctes ct engagements entrant dans Ic carc'dc lbbjct soclal ct dc ses pouvolx, ct notamment ceux pr2vus & l'état ci-apr&s.annexé.
Lemmaariaslation dela Société zu Reglstre du Conmcrce emporiera par elle rejrise de ces engagements.
Lc S 4s 1
En quatre exemplaires sur papier timbré dont un pour l'énrcgistreméns, dcix pour ic dép8t au Grc1Ic du .Tribunal Ce Cornmerce, ct un pour Ic dép8t au sitge social,
Et cn autant d'exemplaires sur paplcr !ibz e quc d'Assoaiés.
Hu d
Laxsquc tes'déclsions doivent tre publiées ou opposécs aux tiers, les associés pourront, soit dresser un acte s.s.p.. ou authcntiquc portant modification des statuts pour constater tcur accod, soit réunir uneAssemblée Cénéralc ou proceder & une consultation &crite dans Ies condi tions prEvucs& l'article 35 ci-dessus.
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TITRE VII
EXERCICE SOCIAL ET COMPTESSOCIAUX
COMPTES COURANTS
ARTICLE 32
EXERCICE SOCIAL
L'amic xdalc commcncc Ic Icr Janvier ct sc termInc Ic 31 D&cemxc dc daquc znn&c.
Par cxception, Ic pemicr cxcracc's6aal comprcndra!e teraps a caxir du jox de l'immatriculatlon au Registre du Commac- au 31 D&ccmbrc 1922.
ARTICLE 39
COMPTES SOCIAUX
I cst tenu une comptabilité régulitre des opératlons sociales, conformément aux lois et usages de commerc
'll est dess& chaquc annéc à la lin de caquc cxercicc socal, par les soins de la gérance, un inventaire des &émenti actlfs-gt passifs dela Socété, le compte &'exploltation,ke coinptedes pertes et pofitsei le bilan. La gérence établit Egalcmcnt un rapport &crit sur la saation de la Société ct ractlvité de ccllo.ci.
Lcs ôomatcs cl-dessus doivcnt ctre établ!s a la fin dc diacuc'excrdoc lon Ics mCmcs 1ormes ct métodcs'dévalu tion que cclies utilisées pour les exercices anterIcurs. Toute modisication devra &tre approuvec par l'Assermbl&e Ordi-
naveWes,du rapport.de la 8érance ct du rappor't des Conmissaircs aux Comptes, s'l cn cxistc.
a5amc si Ies b&n&Sic aux amoxtsscments ct provisIons nicessalres pour quc es sont nuIs ou InsuLisants, jl cst proo2dC a c bllan soit sinccrc.
Ies frais de constitution de la Sodété doivent &tre amortis avant toute &stribution de bénétices, les frais daugmen- tation dc'apltal dolvent &tre anortisau plus tard a l'expiraton du &nqwcmc cxercice saivait calui au caurs duqucl Ils ont jté engages.
ARTICLE 40
AFFECTATION DES RESULTAYS ET DISTRIBUTION DES BENEFICES.
Les produits nets de l'cxercice, déducdon laite des frais 8énéraux, des charzes ooalcs ainsi quo do:tous anortiscmen ts do l'actif socixl ct dt Suta provzions poir TTqucs commerclaux, industr1els ct autres constituent les bénélices ncts.
Sur ces benetices ncts dc l'cxeraice, dimInués des pertes aniéricures s'ly j licu, jlest tout dabord pêlevé dnq,pur coratituer le fonds de réserve légaléi ce prél&vement cesse &étre obligatoire lorsquc tcdit fonds attciht caatp
cstdesocnduc au dessous do cc dixi'mc.
Le benfice.&struable cst constitué par les bénellccs nets de l'exercce, dminués des pcrtes antéricures ct.du. pré- vanent fait pour quc la,réserve légale sil y a ifeu, augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l'Asscmblec peut
16.
vcs Sacultaliv, Ja dicisian doit indiquer ccsui ou ccux sur Iesqucls Ics prélevcmcnts sont cffcctués, ccs présδvctncnts s'ajoutant au bénélice distribuablc.
Aprês apprabation dcs cornptcs.ct constatatior du bénélice d:stribuable, la collcctivité dcs associés sur la proposltion dtla zerancc a&cide aux conditions ric majori1é prévucs a !'articic 23 cl-avant :
a)-dopércr tout rcport a nouveau,
b) - dc arécr tout lorids dc réserve.
c) - de prélever pour la sérancc & titre de complémcnt dappointcmcnt un pourccntagc n'cxcédant pas trentc pour ccnt
Le solde sera réparti entrc Jes associés sérants ou non, proportiancllemeat au nornbrc dc parts possédécs par chacun d'cux.
ARTICLE 4!
PAIEAENT DES DIVIDENDES
Les modalités dc mise cn paiement des divide:ndes sont fixées par l'Assembléc ou, & &&faut par la 2érance: toutefois ia mise en palcinent doit avoir licu dansic delai maximal de ncur mois aprés a ciature & 1'excrclce, ssut décision cle justice.
La répétition des dividendes nc correspoodant pas i des bénéfices récliemcnt acquis, peut &tre cxigéc des associ&s cui Ies,xt reas t l'action cn répétition'se prescrit par Ic délal do trois ans a compter de Ia misc cn paicment &s dividendes.
Les divIdcndes non`r&clamés dans Ies ctnq ans de lcur misc en paicmcnt sont prescrits.
ARTICL.E 2
COMPTES COURANTS
1 :.Chaquc associé pcuidu consentcment.de la pérance,. ou st! sagit dun zérant, du con-ntement Ce i2 colléctivitédcs associés délibérant cn Assembléc Géncrale Ordinaire verser dans Ia Caisse soclalc a comptc courant Ics fonds utiles & sa tr&soreric.
2 - Sauf accoxd spécial conclu lors du yerscment, ces fonds ne xont pas producti1s dintérets.
Si accord, ll y , Ic taux des intéréts ct fa datc de leur paicment seront lixés par décision collcctive adinairc dcs associes.
La Société peut tôujours rembourser les Sonds versés dans sa caisse avec un préavis dun mois. Par contre, les associés ne pcurant opôrer Ic retrait dc ces fonds quaprés un préavis dc trois mois ct qu'autant quc ic retrait cst compatisiq avcc dcs besains dc Ia tr&sarerlc socizlc : Ic tout a moins que des époqucs ct dcs conditions diflércates n'a!cnt &ie Sixées Jors du verscmont.
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TITRE VI
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE - FUSION SCSSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTIELE 43
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Ls transformadon de ta présente Société en ora llctuf, cn mmandite' slnple ou cn commandite par actions, cxize t'accord unanimc des associés ainsi quil cst stipulé & i'aruclc 26 paragraphe 2 C des statuts.
Dc m&me, la Société pourra &tre transformée cn un Groupement d'Int&et Eanomiquc par décIslon unanime das associes.
La transformation en société anonyme nc pcut &trc dicidéc & la majorité rcqulsc pour la modilcatlon des statuts si l1 société na Ztabli et lait approuvcr par les associés Ic.bilan &c scs.deux prenicrs xercIces Toutesols, et sous ces m&mes r&scrvc s, la transtôrmatlon cn soclété anoriyne pcut &tre décldée par das assois représentant là maforité cu capltal solal, si l'actil net ligurant au dcrnicr blian exccdc cinq mlllons de francs.
La d&cisian cst précéd&c dû rapport dun Commissaire aux Compics sur la situation de Ia Société.
Ellc doit se translormcr en société anonyme dans Ic délal dc dcux ans sl cilc vicnt a comprcndrc plus dc cinquante. assoclés.
17..
cinquantc.
ARTICLE_44
FUSION -_SCISSION
La Société poura, conformémcnt aux articies 371 et suivants dc la loi du 28.Juillet 1966, réaliser avcc une ou plu- soit uno lusioô-sclssion.
Ces opératlons scront décldées dans Ies conditlons requlscs pour la anadilicatloa des statuts par. l'Assembléc Cénéa!e
ait pour cffet daugmentcr ies engaternents des associés, auquei cas Ia decislon devra etre prisc par l'unanlmlt& des associés.
ARTICLE_9S
CAS DE DISSOLUTION I - La soclété nc sera pas dissoute par le décis dc l'un de ses asociés, son Interdiction, sa 1alllite ou sa déconfi ture.
2 - La soclété est dissoute, saul prorogatlon, par la sivenance dc son termt.
3 - Elle peut ttre dissoute & tout moment par décislon collective des assoeiés prise & la majorité requlse pour la moc:- Sicatlon des statuts.
4 -La réunlon de toutes les parts co'une.suic maln n'entralne pas de plein drolt Ia dissolution de la société. Mals tout intéressé peut demander la dissolutn'si a situation n'a pas été régularlsée dans ie délai d'un an.
L'assoclé entre Ics.malns duqucl sont téunies toutcs les parts, peut ézalement dissoudre la société i tout moment par dédlaration au Crolfs du Tribunal dc Comrnerce cn vuc de ia mention de dissolution au Rcgistre du Commcrce. . Lassocié déclarant est liquidateur de la Socséié, a moins quii ne delzne unc autre personne pedr exercer ces fanc- tions.
.- La dissolution de.la soclété pourra ézatement cire demandée en justice par tout associé dans 1évcnoallté de 1: réduction du capltal : un montant inféricur au mininum légat aux conditions et ainsi qu'il est prévu & l'articte 8 Cha- pltre 8, alinéa 6 des présents statuts.
ARTICLE 46 ACTIF NET INFERIEUR AU QUART DU CAPITAL . Si, du lalt de pertes constatés dans les dôcuinents comptables, l'actit net de la société devicnt inréricur au quzrt du Capital soaal, les associés dcvront d&cider dans ies quatre mols ivant rapprobatlon des.comptes ayant relt appa- rafrexoctte perte, stil y a licu & dissolution anticipee do la sonieté. Si la dissolutlon n'est pas proronxéc & la majorité cxizéc pour la modlrication des statuts, la société sera tenue, au plus tard i la cl8turc &u dcuxiine - exercice sulvant celui au cours duque! la constatatix des pertes stra imtervenut :t sgus réserve des dispositions de l'article 3s dc 1a loi du 24 Juillet 1966 relative au mIpimum iégal du capltal, de r&duire son capltal dun montant au molns ésa a celui des pertes qui nauront pu &tre imputécs sur Ics.réserves, si
La r&solutdon adoptée par les associês sera dans les deux cas publiéc dans un journal danonces lézalcs, dépas&e 2u Greffe &u Tribunal de Commercc ct inscrite au Rcgistre &u Commerce &u licu du sl&ze. social.
ARTICLE 4Z
OUVERTURE DE LA LIQUIDATION 1 - D&s l'instant de s disyolutlon pour quclque cause sus ce soit la xclé1ésss ca liquidatsla
Cepandant, & Iézard des tiers, cette dissolution nc Icur est opposable qu'a compter dc la date ou'cllc a été publiéc au Reglare &u Commcrce la dissolution devra ttre déclarée audit Registre du Commerce dans Je delai dun mots Ce sa date.
2 - Les pouvoirs. des gérants prennent 1in à dater &e la dissolutlon de Ia sxcleté pcndant la période comprisc entre la date de dissolutlon ei ia rénularlsation dérinitivc des formalités de publicité, ies gérants sont autorlsés : assurcr i Bestion urantc de 1a So&té. Par contre, ccttc dissolution nc mct in adx fonctlôns des Comns&alres aux Cormptes g'i en axistc.
En ?absoce de Commissaire aux Comptcs, Ies assoclés peuvent, par: décislon ordnairc, nomner un ou plusleurs con- tr&teurs pris parml cu ou en dchors daux dont jls déterminent ies fonctions alnsi quc icur &ur&c et fixcnt leur rému. n&ratlon.
3 - I! cst prôc&dé & la liquidation par Ics sols dun gu pluslcurs liquidatcurs pris parml les associés ou en dchors deus, nomm&s par δ&aslon collcctlvc ordinaire des associés.
S51 n'y a pas d'antcnte cntrc lcs asoc3és & cc sujet, Ic liquida1cur cst norniné par ordonnancc du Présidcnt &u Trlunal de Coinrncrcc rcnduc aur requ&tc &Ia scrnandc dc la partic !a plus diligcntc.
4 - La dur&c &s mandat des liquidatcurs nc peut cxcédcr trois ans ; toutctois, cc mandat pcut δtre rcnourclé par d&ci- sion ordinairu dcs qssocišs sur dcmande justifi&e a liquidatcur.
L'actc nommant le ou Ics liquidatcuts doit &tre publié par Icurs sins corformément & Ia loi ; Us doivent ézalcment s'assurer quc la décision dc dissolution a été résulicremcnt publiéc.
2- A la rcqustc dassociés représcntant au moins Ic dixiémc du capital social. il peut etrc ordonn& par Ic Présidcnt du
d!spositions dcs articlcs 402 ct 418 dc Ia loi n S37 du 24 3uillct 1966,zpplicablc aux liquidatlons &ur d&cisioo ju- dlcialrc.
ARTICLE_48
COURS DE LA LIQUIDATION
1 - Pendant Ic temps dc la liquidatian, la.sociét& continue & &tre désignée par sa dénomination sxiale qui doit &ire suivie de la mention "Société en Liquidation.
En outre, les noms du ou des liquidaicurs doivent Etre Indiqués sur tous ies actes ct documents émanant &c la société et destinés aux tiers, notamitxnt les Iettres,factures, annonccs ct publications diverscs.
2 - La personnalité moralc dc la *ociété subs!ste pour lés besoins de la liquidation jusqu'& cl8ture de scs opérations.
3- La &ssolution de La sciété n'cntraine pas de plein droit la résillation Ces baux des immcublcs utillsés pour l'acti- vité sociale,ni cellc desIocaux d&b!tatlc dépcndant dc ccs Immzublcs.
Sl la société décdc de céder son bail ct que, par slte de la &ssolution, !obligation de zarantie vis-&-vis du propriétaire nc pcut plus &tre assuréc dans Ics tcrmcs du bail, l peut y &trc ubstitué par décision dc justice, tocte. garantic offerte'par Le cessionnaire au un tlers, ct juzéc suffisanie.
4.=.Pendant k coigs &e la liquidatioh, la collcctlvlté des assodés a !es memcs <rbutions qu'au cours de la vie oclale, ics majorit&s pour les déclsions ordinaires ct cxtraordinalces qui sont prises zuss! bien en'Assembtée Cénérale qac poor un vote écri1,restarit incangées.
Dans toutes lesdécisicns ordinaires ou extraordinaires les assoclés ayant acccpté les fonctlons dc llquidateurs conser- vent Icur droit dc votc.
ARTICLE 49
OPERATIONS DE LIQUIDATION
- Lc. liquidateur ou dacun d'cux s'ils sont plusicurs, représente Sa soaété, sous réserve des dispositions prévucs aux parasraphes.2, 3 ct 4 ci-apr&s. U est investi des pouvoirs Ics plus-&tendos pour-réaliser l'actit socicl, mcbilict et immobilicr amiablcment ou par adjudicat!o, ainsi qu'il aviscra, payer Ies aréancicrs ct r&partir Ic soldc cisporuble:
Le liquldatcur pourra également continuer !es atfaires en cours ct m&nxe cn cngaser de nouvellcs pour Ics besolmsde la lquidatian, inais a condition d'y avoir été autorisé par décision collccttyc ordinalre des associés
Sl Ies liquldateurs sont pluslcurs, ils pavent azir cnsemble ou séparEncnt.
Dans Icurs ragports avec les associés, l'exercice &e Icurs pouvoirs pcut ttre réglementé par décislon collective ordi- nalre, des assoctés, solt lors de Icur romlnatlon, solt ultéricurement mais cette réglementation ne peut &tre oppos&e aux ters rtttvosocc par cux
2 - Le conscntcment unanimc des associés, ou a d£laut l'autorisation du Tribunal dc Commcrcc, cst n&cessairc peur parinetre la ctssiot dc tout ou partic dc l'actlf de la Société en liquidada 2 wne personnc ayant cxercé Ics foncticns &rant-a dc Cornmissaire aux Comptcs ou dc contrôlcur. Lc Trlbunal.dc Commcrce doit,zvant dz statucr, cntcn- dreles Ilquldateurs, Ies Commissalres aux Comptes ou lcs Contrôlcurs
- La Cession totale ou partlelle &e l'actir sociai au liquidatcur u ses employés i icur conjoint, ascendants ou descendanis cst interdite.
-lastorisatiar-d- la: collectivité dos assodés,-statuant a Lr roajorité"exigéc poor-la Trodtlcatlon desstatots-cst n&cessafre pour la cession-globale dc l'actif de-la soclété ou son zpport 3 unc adtre s&té, notammant par vole t fusion.
5- Sousréscrve des droits dcs créanaers, Ic Ilquldateur, aprs déclslon &s aslés alnsi quc pr&tu.cu 2rne alinéa du paragraphc 7 du préscnt articte, cst autorisé, sans Eire astreint & cucunc formalité &c pusllclté, a distribucr aux assoclés !cs fods dcycnus disponioles cn cours de qu!dat!on.
6'-Pendant le cus de la liguidation, Ie"llquidatcûr accornplit, sous sa fesponsablllié, les formallt&s &c'publiciti incombant aux rcprésentants Kégsux de la societé, conformément 'ax dispositi&s r&glemcntaircs cn vigucur.
7 - Lc llquMatcur établit, dans les trols mois dé la clôturc dc cuquc cxcrclce, Iinventalre, lé cotnptc gaploitation 2énerale, Ic comptc dc pcrtcs et prolts ct ûn rapport écrit sur Ie: opérations &e liquidation au coursda iaxercice :coute
19.
L'Asscmbléc Cénéralc Ordinairc dcs associts, convoqiéc por Ics soins du liquldalcur sclon Ics modalitûs prévucs aux stat sts, statuc au plus tard dans ics six.mols dc clturu dc l'exurcicc, sur les comptcs gui lui sont préscntés ct lixc, d'accord avcc lui, Ic rnontant ces fonds disponibles pouvant irc repartis cn cours de liquidation.
Si a naaité requisc nc pcut @trc réunic, it cst statué par dêcision' de justicc & la dcmondc &s liquidatcur de tout int&rcsse
8 - En périodc dc liquidation, Ic liquidatcur pcut toujours ct a touta époquc, réunir Scs essociés cn Asscmbléc Cénérale. cu Ics consulter par écrlt pour Icur sxncttre toutcs propositions ct decisioas sur Ics op&rations de liquidation.
Durant la rnemc pérladc, Ics assoclés peuvcnt prendre communication des documcnts sociaux dans Ics.m&mcs condi. tions qu'autars &ya vlé socialc.
9 - Lc !Iquldatcur.cst rcsponsable tant & 1'égcrd dc la société quc des tlcrs des conséquences dommageablcs dcs 1autes par lul commiscs dans l'exerclce de scs fanctioas.
ARTICLE_S0
CLOTURE DE LIQUJDATION
1 - Aprés cxtInction du passi1, dcs dargcs socla1cs cnvcrs Ies tIcrs, du remboursemeat aux asocl&s du montant cn prIncipal ct int&réts de Ieur compte courant, le produit net de la liquidation est employé & rembourser aux asoci&s ie montant non amorti de icurs parts sociales ct ic surplus cst réparti cntre Sesdits associ&s, zérants ct non zérants, proportlomclltmait au nombrc de parts socialcs possédées par chacun d'cux.
Lcs pettes, s'il en cxiste, sont répartics dans Ics mmcs propations, sans toutesols qu'un associé puissc &tre tenu .
2 - En 1in dc liquidatlon, 1cs assoiés-son coxvoqu&s par k liquidateur pour statucr par &icisloa cxdInairc sur ie comptc d&fInitif, sur Ic quitus de sa zcstion ct 'sa d&chargc dc son mandat ct pour coastater la clôurc dc la Hiqufdation.
A délaut de convoaton, tout associé peut demander par ardonnance de réséré renduc par Ic Présidcnt du Tribunal de Commcrce, la desigaation d'un mandataire charzé de procéder & cette convocation.
3 - S] rAssembléc &c cloture nc pcut.êlibérer valablement ou si elle reluse &approuver les comptes du liquidateur, Ct dernicr w tout int&ressé pcut &isir Ic Tribunal de Cotaaerce gul statue ar Ics comptes ; et 1c cas échéant, su: la clturc dc liquidation aux licu ct placc de l'Asscmbléc des associés
- Les comptes définitifs établis par Ic liquIdatcur sont d&pos&s au Gre1le du Trlbunal de Commerce an annexc au Rezistre du Comnercc. II y cst joint la décislon de rAssembiée des associés statuant wr ccs comptes, sur Ic quitus de. ja gestion ct la déchargc de son mandat ou a délzut, ia deaision de justice viséc au paragraphe 3 qui précéde.
5 - L'avis de clture de la liquidation signé par lc liquidateur ct publié sa dlizence dans un junal d'annaces se- galcs du d&partcmcnt du Iicu du siczc xcial.
La Soitté cst ensulte radiéc, au Rezistre du Commercc dans un délai dun mols, &'compter de Ia cl8turc des opéra- tlons.de fiquidation, sur justificatian &e l'accomplissement des formalités de dép8t au Greffe du. Tribunat de Cormirer- ce visées au paragraphe ci-dessus ct de la puslication de l'avis dc clture visc & i'alinca préedent. A délaut, la ra- dladapeut &tre ordonnéc-par le Tribuna) de Comnarct d'oifice ou a ta dcmandc dc tout int£ressé
6 - La persanalité morale dc la société disparait & partir du moment c Ja clôture de la liquidatlon a été prononcée
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TITRE IX
ARTICLE S!.
.CONTESTATIONS
asogf&s, iagéraoco ot la-société, solt crtre-icsassoaes cux-memes, rlativemcnt aux alfaires soales, scront'juze*s
tesiatior, uut assoié st tenu de fairc Slection de domicilc dans ic rcsson du siêac socsai, et toutesasstgnatlons et siznificatlons seront régulercment 1aites a ce domicile élu sans avoir égacd au &omsclle réci : i d&faut de demlcl:e, Ies assignatlons ct sigalfications serent valablemcnt saltes au Parquct de &fonsicur ie Procureur &c 1a R&publique pr Ie Trimal do Crando Instance & stere soclat.
partics litiglciscs pour quc lui soicnt soumiscs Ia: susdites contestation's.
licu dc recourir a tarbltrasc, elle devra cn fairc gart l'autre A cette lin, Jorsquc Jyng dcs paruessstrnera'gu'l!. Adalaut, par Ics partics.ôc s'entcndre &ans las ct.au`litg portic, par icilre rcconmandêc, a lcttrcracmanec,'suric choix dun aritre uniquc,chacunc dclc devra, dclais do quinninc a dater de 1nvoi de Ga
l'arbitrc qu'clle-a'doisl.
2C.
Lcs arbitres désigi&s statucront cn dernicr rcssort ct scront dispcnsés dc sulvrc Ics rεglcs dc 1a procéduro 3 mals n'ayant
dêlaut par !'unc dcs parties de désigner un arbitrc dans Ic délal cl-dcssus,prévu, commc dans Ic cas o ics deux ar- bitrcs, cn cas dc partasc, nc pourraicnt se mctirc d'accord pour la désignation 1crs.arbitre, la partio intércsséc ou 18 partic.Ia p!us diligcnie, dcmandcra i Monslcur Ic Pr&sident du Trbunai dc Commcrcc du sicgc soclal, la d&signatinn dcs trois arbitres. Chaquc partic, & commcncer par ccllc qui a soulcv& la coatestation, recuscra une dcs trois per.
partics dimcnt ccnvoquécs cntrc les pcrsomcs récusées. La pcrsonnc non récuséc ou tiréc au sort commposera cu coin. pl2tera le Tribunal arbitral.
ARTICLE_52
FRAIS
Tous Ics frais, droits ct honoralres concemant la constitution de la présente Société et ses suites scront portés au conpte dc frais de prcmicr &tablissement dc la Socl&rê
Ils seront amortis sclon décision dc la gérance sur un, deux ou tro!s ans, ct en tous cas avant toute distribution de bé- néfices.
ARTICLE_53
REPRISE DES ENGAGEMENTS
La signaturc des présents statuts yaidrareprise par la Société de tous engagements qui seront réputés avoir été sous- crits par cllc des l'originc ct ce, dés qû'c!le aura été Immatricûléc au Regisurc du Commcrcé.
En cutre, dês i présent, la gérance est autoriséc a réalisei les zctes ct engagements entrant dans Ic carc'dc lbbjct soclal ct dc ses pouvolx, ct notamment ceux pr2vus & l'état ci-apr&s.annexé.
Lemmaariaslation dela Société zu Reglstre du Conmcrce emporiera par elle rejrise de ces engagements.
Lc S 4s 1
En quatre exemplaires sur papier timbré dont un pour l'énrcgistreméns, dcix pour ic dép8t au Grc1Ic du .Tribunal Ce Cornmerce, ct un pour Ic dép8t au sitge social,
Et cn autant d'exemplaires sur paplcr !ibz e quc d'Assoaiés.
Hu d