BZB
Acte
Début de l'acte
BZB
Société par actions simplifiée au capital de 7.120.736,24€
Siége social : 152, Avenue Alfred Motte
482 435 898 RCS Lille Métropole
(ci-apres la < Société >)
Société par actions simplifiée au capital de 7.120.736,24€
Siége social : 152, Avenue Alfred Motte
482 435 898 RCS Lille Métropole
(ci-apres la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISE SOUS LA FORME D'UN
ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 18/12/2023
L'an deux mille vingt-trois, Le dix-huit décembre, A 11 heures,
L'associé unique de la société BZB, la société HAPPYCHIC, société anonyme au capital de 278.795.208€, dont le siége social est situé 152 Avenue Alfred Motte a ROUBAIX (59100), 509 508 628 RCS LILLE
METROPOLE, dûment représentée par M. Bruno RESSEGUIER,
Déclare étre appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social d'un montant de dix-huit millions cent-quatre-vingt-quatorze mille huit cent huit euros et quarante-six centimes (18.194.808,46£) par création d'actions
nouvelles de numéraire (ci-apres désigné < l'Augmentation de capital >); conditions et
modalités de l'émission : Pouvoirs à conférer au Président de la Société en vue de constater la réalisation de l'Augmentation de capital ; [.../[..] Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités ;
[...]/[...]
L'associé unique reconnait avoir été mis en possession, en temps opportun, des informations nécessaires à sa prise de décisions dont notamment le rapport du Président de la Société, le rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés et le texte des décisions proposées.
Puis, l'associé unique adopte les décisions suivantes conformément aux statuts de la Société.
L'an deux mille vingt-trois, Le dix-huit décembre, A 11 heures,
L'associé unique de la société BZB, la société HAPPYCHIC, société anonyme au capital de 278.795.208€, dont le siége social est situé 152 Avenue Alfred Motte a ROUBAIX (59100), 509 508 628 RCS LILLE
METROPOLE, dûment représentée par M. Bruno RESSEGUIER,
Déclare étre appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social d'un montant de dix-huit millions cent-quatre-vingt-quatorze mille huit cent huit euros et quarante-six centimes (18.194.808,46£) par création d'actions
nouvelles de numéraire (ci-apres désigné < l'Augmentation de capital >); conditions et
modalités de l'émission : Pouvoirs à conférer au Président de la Société en vue de constater la réalisation de l'Augmentation de capital ; [.../[..] Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités ;
[...]/[...]
L'associé unique reconnait avoir été mis en possession, en temps opportun, des informations nécessaires à sa prise de décisions dont notamment le rapport du Président de la Société, le rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés et le texte des décisions proposées.
Puis, l'associé unique adopte les décisions suivantes conformément aux statuts de la Société.
PREMIERE DECISION
Augmentation de capital en numéraire
L'associé unique, constatant que le capital est totalement libéré et aprés avoir entendu la lecture du
rapport du président de la Société, décide d'augmenter le capital social d'un montant de dix-huit millions cent-quatre-vingt-quatorze mille huit cent huit euros et quarante-six centimes (18.194.808,46£), pour le porter de sept million cent-vingt mille sept-cent-trente-six euros et vingt- quatre centimes (7.120.736,24£) a vingt-cinq millions trois cent quinze mille cinq cent quarante-quatre euros et soixante-dix centimes (25.315.544,70€), par la création et l'émission de deux millions trois
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cent quinze mille sept cent quarante-cinq (2.315.745) actions nouvelles de 7,856999996£ chacune,
soit a la valeur nominale (l' < Augmentation de capital >).
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription, par versement en espéces ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux
actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de capital.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de capital.
Les souscriptions seront recues au siége social du 18 décembre 2023 au 31 décembre 2023. Si a cette date, les nouvelles actions émises n'étaient pas souscrites en totalité, la décision d'Augmentation de capital serait caduque, sauf prorogation du délai de souscription par décision du président.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés auprés de LCL qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L.225-146 du Code de commerce.
Toutefois, la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites.
L'associé unique, constatant que le capital est totalement libéré et aprés avoir entendu la lecture du
rapport du président de la Société, décide d'augmenter le capital social d'un montant de dix-huit millions cent-quatre-vingt-quatorze mille huit cent huit euros et quarante-six centimes (18.194.808,46£), pour le porter de sept million cent-vingt mille sept-cent-trente-six euros et vingt- quatre centimes (7.120.736,24£) a vingt-cinq millions trois cent quinze mille cinq cent quarante-quatre euros et soixante-dix centimes (25.315.544,70€), par la création et l'émission de deux millions trois
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cent quinze mille sept cent quarante-cinq (2.315.745) actions nouvelles de 7,856999996£ chacune,
soit a la valeur nominale (l' < Augmentation de capital >).
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription, par versement en espéces ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux
actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de capital.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de capital.
Les souscriptions seront recues au siége social du 18 décembre 2023 au 31 décembre 2023. Si a cette date, les nouvelles actions émises n'étaient pas souscrites en totalité, la décision d'Augmentation de capital serait caduque, sauf prorogation du délai de souscription par décision du président.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés auprés de LCL qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L.225-146 du Code de commerce.
Toutefois, la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites.
DEUXIEME DECISION Pouvoirs a conférer au Président de la Société en vue de constater la réalisation de l'Augmentation de capital
L'associé unique décide de conférer tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de substitution, à l'effet de :
Procéder a la clôture anticipée des souscriptions ou proroger sa date, le cas échéance, de
l'Augmentation de capital ; Recueillir les souscriptions des actions, recevoir les versements et en faire le dépt à la banque susmentionnée ; Effectuer les modifications corrélatives des statuts de la Société ; Procéder éventuellement au retrait des fonds apres la réalisation de l'Augmentation de capital ; Et, plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et effectuer toutes les formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'Augmentation de capital.
[..]/[.]
Procéder a la clôture anticipée des souscriptions ou proroger sa date, le cas échéance, de
l'Augmentation de capital ; Recueillir les souscriptions des actions, recevoir les versements et en faire le dépt à la banque susmentionnée ; Effectuer les modifications corrélatives des statuts de la Société ; Procéder éventuellement au retrait des fonds apres la réalisation de l'Augmentation de capital ; Et, plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et effectuer toutes les formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'Augmentation de capital.
[..]/[.]
QUATRIEME DECISION
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
L'associé unique confére au Président de la Société et/ou au Directeur Général de la Société, pouvoir agir seul ou conjointement, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations décidées ci-dessus et, en conséquence, sans que cette liste ne soit limitative :
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Etablir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires a l'Augmentation de capital ; Effectuer toutes les formalités, faire toutes les publicités, notamment auprés du Registre du Commerce et des Sociétés ; faire toutes déclarations, notamment auprés des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notification à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
Aux effets ci-dessus, de signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
D'une facon générale, l'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités de droit.
[...]/[...]
< POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME "
Le Président de la Société
La Société HAPPYCHIC
Représentée par M. Bruno RESSEGUIER
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L'associé unique confére au Président de la Société et/ou au Directeur Général de la Société, pouvoir agir seul ou conjointement, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations décidées ci-dessus et, en conséquence, sans que cette liste ne soit limitative :
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Etablir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires a l'Augmentation de capital ; Effectuer toutes les formalités, faire toutes les publicités, notamment auprés du Registre du Commerce et des Sociétés ; faire toutes déclarations, notamment auprés des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notification à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
Aux effets ci-dessus, de signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
D'une facon générale, l'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités de droit.
[...]/[...]
< POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME "
Le Président de la Société
La Société HAPPYCHIC
Représentée par M. Bruno RESSEGUIER
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