Acte du 7 avril 2020

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 1971 B 02124 Numero SIREN :712 021 245

Nom ou dénomination : HHD

Ce depot a ete enregistré le 07/04/2020 sous le numéro de dep8t 36810

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 07-04-2020

N° DE DEPOT : 2020R036810

N° GESTION : 1971B02124

N° SIREN : 712021245

DENOMINATION : HHD

ADRESSE : 15 AVE JEAN AICARD 75011 PARIS

DATE D'ACTE : 03-03-2020

TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique

NATURE D'ACTE : Nomination de co-gérant

HHD SARL.au capital de 130.845€ 15,avenue JeanAicard-75011PARIS 712.021.245RCS PARIS

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 3MARS 2020

Le trois mars deux mille vingt

HHD AG,ayant son siege a GlattbruggCH 8152 Sagereistrasse 20.representée par M.Marcello Bologna proprietaire de la totalite des 858 parts de 152.50 € composant le capital sociai de la Societe HHD SARL associee unique de ladite societe

I-APREALABLEMENT EXPOSECEQUISUIT:

Les comptes annuels bilan.compte de resuitat et annexe de l'exercice clos le 31.10.2019 et le rapport de gestion sur les operations de l'exercice ecoule ont éte etablis par M.Patrick Bourdillat.Gerant.non associe.

Ces documents ont éte tenus au siege social a la disposition du Commissaire aux comptes dans les quatre mois de la citure de l'exercice

Les comptes annuels de l'exercice,le rapport de gestion et le rapport géneral du Commissaire aux comptes ont éte adressés dans les cinq mois de la citure de l'exercice

I-APRISLESDECISIONSSUIVANTESRELATIVESA:

-l'approbation des comptes de l'exercice clos le31.10.2019 l'affectation des resultats de cet exercice la mention des conventions visées ararticle L223-19 du Code de commerce Le renouvellement du mandat du gérant La nomination d'un cogerant-duree de ses fonctions-Remuneration Autorisation d'une convention réglementée au sens de l'article L223-19 du Code de commerce Pouvoirs pour formalites

PREMIERE DECISION Lassociee unique. connaissance prise du rapport de gestion relatif a l'exercice clos le 31.10.2019 et du rapport general du Commissaire aux comptes,approuve les comptes annuels de cet exercice.tels quils lui ont ete presentes,lesdits comptes se soldant par un benefice de 190.709 euros.ll approuve egalement les opérations traduites dans ces comptes ou resumees dans le rapport de gestion de la gerance.

Lassociée unique approuve egalement le montant global des dépenses et charges non deductibles des benefices soumis a l'impt sur les societés s'elevant a 5.674 euros, ainsi que limpot supporte en raison desdites depenses et charges

En consequence,l'associée unique donne au Gerant quitus entier et sans réserve de lrexécution de son mandat pour l'exercice écoulé

DEUXIEME DECISION L'associee unique decide d'affecter le benefice de lexercice selevant a 190.709 € au compte de reporta nouveau,

L'associee unique prend acte quil n'a éte distribue aucun dividende au titre des trois précédents exercices.

TROISIEME DECISION

L'associe unique prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a ete autorisée au cours de l'exercice écoule. toutefois les conventions anciennes ont continue de poursuivre leurs effets.

QUATRIEME DECISION Lassociee unique prenant acte de l'expiration du mandat de M.Patrick Bourdillat.Gerant non associe decide de renouveler ce mandat pour une duree qui expirera le 5juillet 2020. CINQUIEME DECISION Lassociee unique ratifie la remuneration de M.Patrick Bourdillat au titre de ses fonctions gérant. soit la somme de 111.000 euros annuels. SIXIEME RESOLUTION L'associee unique decide de nommer en qualite de cogerant M.Xavier Lelievre demeurant a Argenteuil95100 50.Rue de Vaugirard pour une durée d'une annee renouvelable,soit expirant a lissue de l'assemblee appelée a statuer sur les comptes de lexercice clos en 31.10.2020.

Lassociee unique décide qu'independamment du remboursement sur justification de ses frais de representation et de déplacement M.Xavier Lelievre aura droit,en remuneration de ses fonctions de cogerant.a une somme fixe mensuelle de 2.725euros bruts mensuel.

M.Xavier Lelievre exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions legales et statutaires.Les missions spécifiques exercees par M.Lelievre sont listees dans f'annexe jointe au present proces-verbal.

M. Lelievre a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et quil netait frappe daucune mesure ou incapacite susceptible de lui en interdire l'exercice

SEPTIEME RESOLUTION

L'associe unique, du fait de la nomination de M.Xavier Lelievre en qualité de co-gerant et compte tenu du fait que M. Lelievre cumule les fonctions de cogerant avec celles de salarie de la societe beneficiant d'un contrat de travail,constitue une convention reglementee au sens de l'art. L 223-19 du Code de commerce et declare autoriser ladite convention.

HUITIEME RESOLUTION L'associee unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait certifie conforme du présent proces-verbal.en vue de l'accomplissement des formalites legalement requises.

De tout ce que dessus,il a éte dressé le présent proces-verbal signé par r'associe unique et le Gerant et repertorie sur le registre des decisions de rassocie unique.

Patrick Bourdillat Marcello Bologna Gerant rep HHD AG,associee

Annexe1.

Missions spécifiques exercées par M.Xavier Lelievre dans le cadre de sa mission de co-gerant de HHD

Gestion et suivi du Reglement Général de la Protection des Données en vigueur dans l'Entreprisedes salaries de lentreprise systeme paie et RH,et en coordination avec l'actionnaire: données Clients données Proprietaires

Mission Handicap HHDrecherche de solutions,en relation avec l'Agefiph Emploi,pour l'accueil des salaries handicapés dansl'Entreprise

Egalite Homme Femme.mise en place des indices mesurant la nixité au sein de l'Entreprise

Mise en place de procedures de recrutement aux fins d'annuler toute discrimination en matiere de recrutements

Recherche de sponsoring territoriaux et de proximité dans le cadre de nos implantations locales ainsi que de toutes solutions et développement afin d'accroitre notoriete et visibilite de la marque

Rapprochement avec les organisations syndicales lmmobilieres,FNAIMSNPI Mise en place,suivi des formations obligatoires lmmobilier loi ALUR des collaborateurs habilites

instauration d'une cellule de recherche RSE Responsabilite Societale et Environnementale au sein de l'Entreprise

Bolopae