Acte du 20 septembre 2012

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1998 B 00877

Numéro SIREN:415 082 080

Nom ou denomination : CABINET BAP

Ce depot a ete enregistre le 20/09/2012 sous le numero de dépot 86430

1208652903

DATE DEPOT : 2012-09-20

NUMERO DE DEPOT : 2012R086430

N° GESTION : 1998B00877

N° SIREN : 415082080

DENOMINATION : CABINET BAP

ADRESSE : 16 R DE CHAILLOT 75116 PARIS

DATE D'ACTE : 2012/08/21

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

CABINET BAP

16 RUE DE CHAILL0T.75116 PARIS

RCS PARIS B 415 082 080

STATUTS Les soussignés :

1°) Monsieur Emmanuel BARDY, gérant de société, demeurant à Paris (20&me), 146, boulevard de Charonne : déclare :

- qu'il est de nationalité francaise, né le 4 février 1972 à Paris (15éme). - qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens.

2°) SARL By SONS au capital de 10 000 euros, immatriculée au Registre du commerce et

des sociétés de Paris sous le numéro 750 956 187,dont le si≥ social est 10,cité Trévise

75009 Paris représenté par son gérant Emmanuel BARDY:

ONT CONVENU CE QUI SUIT :

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par

les lois en vigueur, notamment par:la loi n66-537 du 24 juillet 1966.et par le décret

n'67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'administration et la gérance de biens immobiliers sous toutes ses

formes, négociation.et ventes"d'immeubles, la location de tous immeubles et plus

généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement à l'exclusion de toutes activités.de constructeur,

promoteur, lotisseur: GTC DE PARIS A1 r

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots :

"Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.." et de l'énonciation du montant

du capital social.

Le siége social est fixé 16, rue de Chaillot 75116 Paris.

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit de la m&me ville en vertu d'une décision

extraordinaire prise par les associés représentant au moins les trois quarts du capital sacial.

La durée de la société est fixée à 99 ans, qui commenceront.à courir à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas'de dissolution

anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront

une réunion.des associés aux fins de décider, aux conditions de guorum et-de majorité

exigées pour:les modifications statuaires, si la saciété doit @tre prorogée ou non. Faute

par,eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal.de

commerce: statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de

provoquer de la part des associés une décision sur la questian.

I Apports en numéraires.

Monsieur Emmanuel BARDY; apparte a la société une somme de

Trois cent quatre vingt un euros et 12 cts 381,12 € SARL BY SONS,apporte à la société une samme de Sept mille deux cent quarante et un euros et 33 cts 7241,33 €

Ces sommes ont été, conformément à la loi, déposées par les associés au crédit d'un

compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque SOCIETE GENERALE

II Récapitulation des apparts

Apports en numéraires de Monsieur BARDY. Trois cent quatre vingt un euros et 12 cts 381,12 £

Apparts en numéraires de la SARL BY SONS, Sept mille deux cent quarante et un euros et 33 cts 7241,33 €

Total égal au capital sacial 7 622,45 € Total égal au capital social Sept mille six cent vingt deux euros et 45 centimes

Le capital social est'ainsi fixé à 7622,45 euros et.divisé en 500 parts de 15,24 euros chacunelesquelles sant attribuées à :

Mansieur BARDY, 25 parts portant les n" 1 a 25, en rémunération de'son.apport'en numéraires.

SARL By sONS, 475 parts portant.les n* 26 a 500 en:rémunération de:son apport.en

numéraires.

Conformément à l'article 38.de la loi .du 24"juillet 1966, les soussignés déclarent

expressément gue ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportian'sus

indiguée et sont tautes entiérement libérées.

1. Le capital social peut &tre augmenté de toutes les mani&res autorisés:par la lai, en

vertu d'une décisian collective extraordinaire des associés.

En.cas d'augmentatian de capital réalisée par-vaie d'élévatian.du montant nominal des

parts existantes, à libérer en numéraire, la décision dait @tre prise par l'unanimité des assaciés.

Taute personne entrant dans la saciété à l'accasian d'une augmentation:du capital, et qui

serait soumise à agrément camme cessiannaire de parts sociales en vertu de l'article 10

doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie: par des apports

en nature, la décisian des associés constatant la réalisation de l'augmentatian du capital , et la modification corrélative des statuts dait.contenir. l'évaluatian de chaque appart.en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décisian et établi-saus sa responsabilité par un * cammissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision callective des assaciés

statuant-dans les conditions exigées pour la modification des statuts, paur.quelque cause

et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut.porter

atteinte a l'égalité des associés.

La réductian du capital socia! à:un mantant inférieur ne peut &tre décidée gue sous la

condition suspensive.d'une augmentation de:capital destinée à amener. celui-ci à un

montant au moins égal au mantant prévu à l'alinéa précédent, à mains gue la saciété ne se

transforme en saciété d'une autre forme. En:cas d'inobservation des dispositions:du

présent alinéa, tout intéressé peut.demander en justice la dissalution de la saciété. Cette

dissolution ne peut.&tre pranoncée 'si, au jour.oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu:

1. Représentation des:parts sociales.

Les parts saciales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Le titre de chague associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs

qui pourraient: modifier le capital sacial et des cessions .qui seraient régulierement

consenties.

2. Droits et obligations rattaches aux parts sociales.

Chaque part sociale confére à san prapriétaire un drait légal dans les bénéfices de la: saciété et dans taut l'actif sacial.

Taute part saciale danne drait à une vaix dans taus les vates et délibératians.

Saus réserve de leur respansabilité vis-à-vis des tiers, pendant,cinq'ans; en ce,qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les assaciés ne supportent.les pertes

que jusqu'a concurrence de leur apparts : au-dela; tout appel de fonds est interdit.

La prapriété d'une part emporte de plein drait adhésion aux statuts de la saciété et aux décisions callectives des assaciés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, saus quelque prétexte que ce sait. reguérir l'appasition:des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer.en

aucune matiére dans les actes de san administratian. Ils doivent, pour l'exercice de leurs

draits, s'en rapparter aux inventaires saciaux et aux décisians collectives des associés.

Toute augmentatian de capital par attribution de parts gratuites peut.toujaurs &tre

réalisée nanabstant l'existence de rompus, les assaciés disposant d'un nambre insuffisant

de droits d'attribution pour abtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur

affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision callective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts

sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faibte, sous réserve du respect de la valeur nominal minimale fixé par la loi. Les assaciés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre

de parts au niveau naminal.

3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible à l'égard de la société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un

mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation

de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affection des bénéfices oû il est réservé à l'usufruitier.

4. Associé unique.

La réunian de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la

société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne

comportant qu'une seule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions

précitées dans le plus bref délai.

1. Toute cession de part doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour &tre opposable à la société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre.associés et, entre:.conioints

ascendants :ou descendants, m@me si.le canjaint; ascendant ou descendant. cessionnaire

n'est pas associé.

3. Elles ne peuvent @tre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autre que le canioint, Ies ascendant ou descendant.du cédant; qu'avec le-consentement:de la :

majorité des associés'représentant:au.moins les trois quarts des parts sociales, cette

majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit &tre natifié à la société et à chacun:des assaciés par-lettre

recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire:.

Si la société n'a pas.fait connaitre sa décision'dans un délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir:à la cession, les assaciés sont, tenus, dans les trois mois

de la notification du refus, faite par lettre recommandé.avec accusé de*réception,

d'acquérir ou de'faire.acquérir les parts, mayennant :un prix fixé d'accord.entre les . parties ou, dans les conditions prévus à l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement: de l'associé.cédant, décider dans le

m&me délai, de réduire san capital du.montant, de la valeur naminale desdites parts et de

racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, à l'expiration du délai imparti la société n'a pas racheté ou fait racheter les'parts.

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue:

Toutefois, l'associé cédant.qui détient ses'parts depuis moins de. deux ans.ne'peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sant. applicables:à tous les cas de: cession, alors méme . qu'elles auraient -lieu par adjudicatian publique, en vertu d'une décision :de:justice.ou'. autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la

liquidation d'une autre société.

4: Si fa société a donné san consentement à un projet de nantissement de parts sociales. soit par notification de sa décision à l'intéressé, sait par.défaut de répanse dans le délai

de trois mois a compter de la demande, ce consentement-emportera agrément du

cessionnaire en'cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la saciété ne préfére, apr&s la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5. En cas de décés d'un assacié ou de dissolution de communauté entre épaux, la société

continue entre les assaciés survivants et les ayants drait ou héritiers de l'assacié décédé

et éventuellement son canjaint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts cammunes qui ne passédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majarité des assaciés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Paur permettre la cansultatian des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit

et conjaints doivent- justifier. de ieur. qualité dans les trais:mois du décés par la production de l'expéditian d'un acte'de natarié:au de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. dans les huit jaurs de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des

assaciés survivants une lettre recammandée avec avis de réception faisant part du décés,

mentiannant les gualités des héritiers, ayants-drait au conjaint de l'assacié décédé et du

nambre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur. agrément.

En cas de dissalution de cammunauté, le partage est notifié par l'épaux le plus diligent par acte extrajudiciaire au par lettre recammandée avec demande d'avis.de réception a la :

société et à chacun de assaciés.

A campter de l'envai de la lettre recammandée par la saciété au cas de décés, au de la .

réception par celle-ci de la natification au cas de dissalution de communauté; l'agrément

est danné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6. La gérance est habilitée à mettre à jaur l'article des statuts relatif au capital sacial à l'issue de taute cessian de parts n'impliquant, pas :le. cancours de"la coliectivité des assaciés.

Le décés, l'incapacité; l'interdictian, la faillite au la déconfiture de l'un quelcanque des

assaciés, personne physique ainsi que le redressement au liquidatian judiciaires d'un associé persanne marale n'entrainent pas la dissalutian de la société, mais-si l'un des

événements se praduit en la persanne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions

de gérant.

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, persannes physigues

associés au.non, avec au sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le au les gérants sant toujours rééligibles

t

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leur fonction, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mais à l'avance, par lettre recammandée avec accusé de réception.

Les gérants sant révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, à titre de r&glement intérieur et sans que cette clause

puisse &tre cpposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y &tre autorisé

par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts paur le compte de la société autres que les décauverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou

un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondatian de toute société

L'opposition farmée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des

tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'its en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou

plusieurs objets déterminés

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des

associés ou gérants sont saumises aux formalités de contrôle et de représentation a

l'assemblée des assaciés prescrites par la lai.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, même du directoire et du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée ainsi que des canventions de camptes courants visés à l'article ci- aprés.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

8

La nomination d'un commissaire aux comptes au mains est abigataire si, a ia clture d'un

exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par ia décret pour deux des.trois

critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nambre moyen des salariés au cours de l'exercice

M&me si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au mains le dixime du capital social:

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux camptes suppléants, appelés à remplacer

les titulaires en cas de refus, d'empéchement; de démission, de décés ou de revélement.

sont désignés par décisian collective ordinaire

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices

Les'commissaires en fonctions exercent.leur.mandat et sont rémunérés conformément à

la loi.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisians callectives qui obligent. les associés

méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale,soit d'une

consultation par correspondance. Tautefois, la-réunion d'une assemblée est obligataire

pour statuer sur l'approbatian des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs assaciés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au

moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale:

Toute assembiée générale peut &tre convoquée par la gérance ou; a défaut, par le commissaire aux camptes, s'il en existe un; ou encore a défaut par un mandataire désigné

en justice a la demande de tout associé.

Pendantr la période de liquidatian, ies assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assembiées générales sont réunies au si≥ social ou en tout autre lieu indigué dans la

convocation. La convocatian est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arr&té par l'auteur de la convocation

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou; si aucun d'eux n'est assacié par l'associé: présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nambre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par.la

loi, établi et signé par le ou les gérants et; le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le

procés-verbal.

Seules sant mises en délibération les questions figurant à l'ardre du jour.

b) Consultation écrite.

En cas de consultation écrite la gérance adresse à chague associé, à son dernier domicile

connu, par lettre recommandée. le .texte"des résolutions proposées ainsi. que les

documents nécessaires à l'infor'mation des associés.

Les associés disposent d'un.délai de quinze jours a compter de la date de réception.du

projet:de résolutions: pour. émettre:leur vote par écrit, le vote.étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par.lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans

le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu:

2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que

sait.le nombre de ses parts, avec un nombre de vaix.égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un:associé peut se faire.représenter par son -conjoint, à moins que la société ne

comprenne que les deux époux. Sauf. si les associés sont au nombre de deux; un associé

peut se faire représenter par un autre associé. Dans tout les cas,un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté'et paraphé ou sur des feuilles

mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement, certifiés conformes par un gérant.

10

Sont qualifiées d'ardinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de

nouveaux associés, ni des madificatians:statuaires, saus réserve des exceptions prévues

par la loi, &savair : révacatian du gérant statuaire et transformatian en société anonyme

lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de euros.

Chague année; dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis pour

statuer sur.les comptes dudit exercice et l'affectian du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, paur @tre valables, @tre acceptées par.un ou

plusieurs assaciés représentant plus de: la moitié des parts sociales. Si cette majorité

n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultatian; prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois; la majarité est irréductible s'il s'agit: de voter sur: la,namination. ou la

révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires; les décisians- des associés portant agrément de :

nouveaux assaciés au madifications des statuts, sous réserve des exceptians prévues par Ia lai.

Les. associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter: toutes madifications permises par la loi aux statuts.

Les. décisions extraordinaires ne peuvent @tre.valablement, prises que.si .elles sant adoptées :

- à l'unanimité, s'il s'agit, de.changer la.nationalité,de la société, d'augmenter les

engagements d'un associé ou de transformer la société en nam collectif, en commandite

simple, en commandite par actions ou en société civile :

à la majorité en nambre des associés représentant au mains les trais guarts des parts

sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des

cessions entre associés).

- par des assaciés représentant au moins les trais quarts des parts sociales, paur toutes les autres décisians extraardinaires.

11

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communicatian des documents et des informations nécessaires

pour lui permettre de'se prononcer en connaissance de cause*et de porter un jugement

sur la gestion de la société..

La nature de ces documents et les conditions:de leur:envoi:ou mise à'disposition sont

déterminés par la toi.

En autre, à toute époque, tout associé a le drait d'obtenir:au siêge social la délivrance d'une copie certifiée conforme de statuts ne vigueur au jour. de la demande, dans les conditions prévues par la lai.

Avec le consentement dela gérance,chaque associé peut verser au laisser en compte caurant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci. Ces sammes produisent ou non des intéréts et peuvent étre:utilisées dans les conditions

que détermine la gérance:

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent &tre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais.&tre débiteurs et la société a la faculté d'en

rembourser,tout ou:partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, à'condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant:le plus élevé, ou, en'cas

d'égalité, s'opérent dans.les memes proportions.sur chaque compte. L'ouverture'd'un.

compte courant constitue une-convention.soumise aux dispositions de l'article 13, des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir.

averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

CHAPITRE XX -- Ann&esociale. Inventaire

L'année sociate commence le 1er janvier et.finit le 31 décembre.

Il est dressé à la clture de chague exercice, par les sains de la gérance, un inventaire de

l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de-résultat récapitulant les produits et les charges et l'annexe'complétant et

commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat:

12

La gérance procéde; méme en cas d'absence' ou: d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écaulé.

Le:rapport:de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat. et l'annexe, le .texte des résolutions proposées, et, éventuellement, le.rapport du commissaire aux comptes

doivent @tre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée' appelée à statuer sur.les comptes.

A-compter de*cette communication,tout, associé a la faculté de.poser par:écrit des questions auxquelles le gérant sera retenu de répondre au cours de l'assemblée

Pendant. le.délai de guinze jours qui ,précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, & la disposition des associés qui ne peuvent.en prendre copie.

Enfin; tout associé a droit; à toute`époque; de prendre connaissance par lui-meme et au.

siége social des comptes annuels, des inventaires;des rapports soumis aux assemblées et

des procés verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat gui récapitule les-produits :et -les* charges .de l'exercice fait apparaitre par'différence, aprés déduction des amortissements: et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice:.

S'il'résulte des comptes de l'exercice; tels qu'ils sont approuvés par. l'assemblée générale.

l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous: les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves.dont elle a la

disposition; en indiguant, expressément. les postes de réserve- sur: lesquels les

prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital; aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux.propres sont ou deviendraient, à la suite de

celle-ci, inférieurs au:montant du capital augmenté des réserves que la loiou les statuts

ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

13

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi; les associés peuvent, sur proposition de la gérance,reporter a nouveau tout ou partie de la

part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a 1ieu..

La perte, s'il en existe, est imputée sur:les bénéfices reportés des exercices antérieurs

ou reportée a nouveau:

Le paiement des dividendes doit.avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apr&s la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Siy du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de

la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes:ayant'fait apparattre cette perte,

consuiter les associés, afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution'n'est pas prononcée; le capital doit @tre; dans le délai fixé par:la loi, réduit sous:réserve des dispositions de l'article 8, S 2 ci-dessus d'un montant égal au

montant des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur ies'réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ant pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.

En.cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé

peut:demander en justice la dissolution de la société. Il en.est de méme,si les associés n'ont: pu délibérer vaiablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le-fond, Ia régutarisation a eu lieu.

A l'expiration de ta société ou en cas de dissolution pour queique.cause-que ce soit, la société entre en liguidation.

14

Toutefois cette dissolution ne praduit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la

clture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs daivent figurer sur tous les actes et dacuments émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majarité en capital des associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des assaciés.

La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée à la majorité requise pour la

modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la

transformation en société anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociaies, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de euros.

Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux

comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement

de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires

charaés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et

Ies avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requ@te. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a

l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au si≥ sacial à la disposition des associés huit jours au moins avant la

date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit &tre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, L'approbation expresse des associés dait &tre mentiannée au procés-verbal.

15

La société dait se transfarmer en société d'une autre forme dans le déiai de deux ans, si

elle vient à comprendre plus de 50 associés. A défaut; elle est dissoute, à moins:que pendant ledit délai, le nambre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinguante.

Toutes contestatians gui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés

sa dissolution pendant le caurs des opérations de liquidatian, soit entre les associés, les

organes.de gestion ou d'administration et la société, sait entre les associés eux-m&mes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions. statuaires sont

soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désignent :un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un

autre, de maniére que le tribunai arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation; il y sera procédé par voie d'ardonnance de M: le président du tribunai de commerce du lieu du si≥ social, saisi comme en matiére de

référé'par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitral,ne prendra pas fin par la

révocation, le décés, l'emp&chement, l'abstention-ou -la révocation d'un arbitre. Il sera

pourvu à ia désignation d'un nouvel arbitre par-ordannance:du président du tribunal de commerce saisi camme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par.les tribunaux. Ils statueront

comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renancer. à Ia voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siége

social.tant pour l'application des dispositians.qui:précédent, que pour le.réglement de toutes autres difficultés

Est nommé premier gérant de la société; pour une durée indéterminée:

Monsieur Emmanuel BARDY :

Demeurant a Paris (20éme); 146: baulevard de Charonne.

Monsieur. BARDY'déclare accepter les.fonctions qui viennent de lui tre'conférées, et qu'il n'existe de-son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

16

signature des statuts

Dés à présent: Mansieur.BARDY, appelée à exercer la gérance de la société, est autorisée

à réaliser..les'actes et engagements.rentrant.dans le cadre de:l'objet social et de ses

pouvoirs. Aprés immatriculation de la société:au registre du:commerce et. des sociétés,

ces actes et engagements.seront saumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, gui,statuerant aux conditions de majarité propres aux décisions collectives ordinaires.

L'approbation emportera de: plein. droit; reprise' par la. société .desdits actes et

engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

registre du commerce et des sociétés. Publicité. Pouvoirs. Frais.

1. La société ne jouira de la*personnalité morale qu'a.dater de son'immatriculation.au

Registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculatian, les soussignés-seront tenus de souscrire'et de déposer au greffe du tribunal de!commerce du lieu-du siége socia!, la.déclaration de

canformité prescrite par la loi.

2: Tous' pouvoirs sont, donnés & la gérance pour remplir les formalités.de"publicité prescrites- par.la loi, et spécialement pour- signer l'avis à insérer- dans unjournal

d'annonces Iégales du département -du si≥ social. Toutes les fois que cela sera

compatible avec les prescriptions de la loi, les'mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3. Les frais, droits- et honoraires des: présentes. et de leurs suites, incombent

canjointement et solidairement aux associés; au prarata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette

immatriculatian; ils seront pris en charge par la saciété qui devra les amortir avant :toute

distributian de bénéfices; et au plus tard dans un délai de cing ans.

Tous pauvairs sant. donnés à Monsieur BARDy, gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, spécialement pour-signer l'avis.à insérer dans un.journal

d'annonces légales du département du siege social:

1208652902

DATE DEPOT : 2012-09-20

NUMERO DE DEPOT : 2012R086430

1998B00877 N" GESTION :

N° SIREN : 415082080

DENOMINATION : CABINET BAP

ADRESSE : 16 R DE CHAILLOT 75116 PARIS

DATE D'ACTE : 2012/08/21

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS

ACTE:DE.CESSION:DEPARTSSOCIALES

ENtRe LeS SOUSSIGneS :

Mme Christlne Jacquellne Delphine BAP, née ENGELS, Ie 20 septembre 1952 a BELBOEUF SAINT ADRIEN (76). de nationalité francaise,demeurant 54 bis, rue du Vieux Perray 91700 SAINT GENEVIEVE DE$ BOIS,divorcée de M. Jean-Michel BAP par jugement en date du 27 mal 1999,

Agissant tant pour elle-méme que pour le compte de l'ensemble des associés de la société S.A.R.L. CABINET CHAISTINE BAP, 16 rue de Chaillot 75116 PARIS, Société A Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 €uros, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 415 o82 080 et dont elle se porte fort de la ratilication des présentes et de leur bonne exécution et en obligeant solidairement leurs héritiers et ayants-causes mme s'ils sont mineurs ou incapables, et s'engageant irrévocablement a céder l'ensemble des titres,

Enrcgistr& & : SIE PARIS 9EME OUEST

Lo 24/08/2012 Bordertau n*2012/1 086 Case n*12 Ext 9656 Ci-aprés désignés ie " CEDANT > Enregixtremezt : 21 480 E Penalités : D'UNE PART, Total tiqaid : vingt ct un mille quatre cert quatro-vingts curos Pasc3le DJAMEAZIAN Mcatant reco

La Contrleuse des finances publiquæs

1% M. Ernmanuel Arthur Luclen BARDY, né ie 04 février 1972 a PARIS (75015), de nationalité francaise, demeurant 146, Bd de Charonne 75001 PARIS, marié avec Madame Céline KNAFO sous ie régime de la séparations de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par maitre SCHAEFFER, notaire a PAFIS (75009), 24, rue Vignon, le 21'mai 2001; préalablement a leur union célébrée a la Mairie du geme arrondissement de PARiS le 18 juin 2001,

2% La soclété BY SONS, Société A Responsabilité Limitée au capital de 10.000 £uros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 750 956 187, ayant son siége social sis au 10 Cité de Trévise à 75009 PARIS, prise en la personne de son représentant légal Monsieur Emmanuel BARDY dument habilité aux fins de signature du présent acte,

Ci-aprs désigné tes < CESSIONNAIRES " D'AUTRE PART.

éTANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Selon protocole.d'accord sous seing privé du 7 février 2012 Mme Christine BAP et Monsieur Emmanuel BARDY, agissant tant pour tui-méme que pour le compte de toute personne physique ou morale qui pourrait se substituer pour l'exécution dudit protocole, les Parties ont convenu des conditions de cession de l'intégralité des parts sociales de la société CABINET CHRISTINE BAP >, Société A Fesponsabilité Limitée au capital de 7.622,45 £uros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS en date du 16 janvier 1998 sous ie numéro B 415 082 080,dont le siége social est situé au 16, rue de Chaillot 75116 PARIS.

Le présent acte a pour objet de formaliser la cession des parts sociales consécutivement a la réalisation des conditions suspensives visées au protocole signé le 7 février 2012.

Les parties précisent que les conditions suspensives ne se sont pas réalisées dans les délais prévus au protocoie signé le 7 février 2012 mais qu'elles ont accepté de proroger ces délais pour permettre la

1

1 - PRESENTATION DE LA SOCIETE CABINET CHRISTINE BAP

Le Cédant détient dans les proportions ci-apres Indiquées l'intégralité des parts sociales de la société < CAB!NET CHRIST!NE BAP ", Société A Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 £uros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS en date du 16 janvier 1gg8 sous le numéro B 415 082 080, dont le sige social est situé au 16, rue de Chaillot 75116 PARIS.

La société < CAB!NET CHFISTINE BAP a été constituée par acte sous seing privé en date du 09 décembre 1997, enregistré a la recette de PARIS 16me CHAlLLOT le 18 décembre 1997 (bord. n°754, case n°13) en Société A Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- la gérance et l'administration d'immeubles,

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de cormerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécitiées,

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations tinancires immobilieres ou mobilieres et dans tautes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a toute objet similaire ou connexe.

Elle exerce l'activité régtementée de gestion immobiliére (gérance et syndicat de copropriétés) par autorisation préfectorale du 18 aout 2006, carte professionnelle n° G 4283, valabte 10 ans.

La durée de la société a été fixée a 9g ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sait jusqu'au 15 janvier 2097.

Elle bénéficie de la garantie financiére.de la SOciété de CAution mutuelle des professions immobiliéres et Foncires SO.CA.F., 26 avenue de Suffren 75015 PARIS, S.P. 13 591, d'un montant de 2.000.000 € pour la gestion immabiliere

La société n'est pas a prépondérance immobiliere.

11 - REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE CABINET CHRISTINE BAP

Le capital de la societé est, avant la présente cession, composé de 500 parts sociales de 15,24 ε, réparties de la maniere suivante :

- Mme Christine BAP.... ...500 parts sociales

TOTAI 500 PARTS SOCIALES

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Consécutivement a la cession constatée ce our le capital de la société sera réparti de la manire suivante :

- Monsieur Emmanuel BARDY : ..... ...25 parts sociales - Société BY SONS.... .475 parts sociales

TOTAL 500 PARTS S0CIALES

!I - EXERCICE SOCIAL DE LA SOCIETE CABINET CHRISTINE BAP

La date de clture de l'exercice social est fixée au 31 décembre de chaque année.

IV - BAIL DE LA SOCIETE CABINET CHRISTINE BAP

Le droit a la iouissance des locaux résulte d'un bail commercial afférent a un local commercial au 16. rue de Chaillot 75116 PARIS, au 3me'étage, comprenant une entrée, 4 bureaux, une cuisine- penderie, un local a archives, un w.-c. et une cave.

Ledit contrat de bail a été conclu en date du 27 janvier 2003, pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1e janvier 2003 pour se terminer le 31 décembre 2011.

A ce jour, le montant du loyer annuei s'établit a la somme de 30.960 £uros hors taxes, charges incluses. ll est révisable taus les 3 ans selon le coat de l'indice du cout de la construction publié par l'I.N.S.E.E.

Ces locaux sont exclusivement destinés à l'activité de gestion immobiliere et transaction (annexe 1 de l'acte du 7 février 2012).

Le Cédant déclare qu'it a obtenu du bailleur le renouvellement dans les conditions prévues par l'article 20.4 du protocole signé le 7 février 2012.

V - CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE CABINET_CHRISTINE BAP

Aux termes de l'article 10 des statuts, la cession des parts sociales est ibre :

"Les cessions de parts sont constatées par.acte authentique ou sous seing privé. Pour élre opposables a la Sociélé, elles doivent étre acceptées par elle-méme dans un acte authentique ou lui étre signifiées par exploit d'huissier. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposables aux tiers, les cessions doivent faire en outre l'objet d'un dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres"

Le Cédant est l'associé unique de la société CABINET CHRISTINE BAP ".

VI - AILAN DE LA SOCIETE CABINET CHRISTINE BAP

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 est annexé au protocole signé le 7 février 2012

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Le biian de la société au 31 décembre 2011 remis préalablement aux Cessionnaires fait apparaitre les données suivantes :

VII - DECLARATIONS SUR LA SOCIETE CABINET CHRISTINE BAP

7.1 Sur ta gituatlon générate

Le Cédant déciare qu'il n'existe aucune instance Prud'homale en cours, ni aucun autre contentieux.

Seuie une déclaration a ia S.A.A., assureur en responsabilité civile, a été ellectuée par précaution en date du 16/12/2011, concernant l'immeuble 21, rue saint Germain et 1-1bis, Cité Germain Pilon 75018 PARIS, suite a une expertise judiciaire en cours.

7.2 Sur ie fonds de commerce :

L'élément principal de l'actit social étant le fonds de commerce propriété de ladite société, le cédant tait a l'égard dudit fonds les déclarations suivantes :

7.2.1 Sur la cansistance du fonds de commerce social :

Ladite société est propriétaire du fonds de commerce qu'eile expioite au iieu du siége social pour l'avoir acheté de Monsieur Gérard GRUM8ERG le 27 janvier 2003,pour une somme de 267.730 £uros, aprés l'avoir exploité en location-gérance & compter du 1er janvier 1998.

Ce tonds de commerce comporte l'enseigne, le nom commercial, la clientéie, l'achalandage, ies objets mobiliers, meubles meublant et tout ie matériel servant & son expioitation, acquis par la société, ainsi qu'il résuite de sa comptabilité.-

Par clientéle, a ia date de cession détinitive, il taut entendre les mandats de gérance et les contrats de syndic signés avec la société et dont la copie est annexée au présent acte et qui sont en cours de validité (Annexe 1).

7.2.2 Sur les inscriptions :

ll existe une seule inscription de nantissement ou de privilege a ia date de signature du présent Protocoie, selon état relatif aux inscriptions des privileges et pub!ications du Greffe du Tribunai de Commerce de PARIS du 23/12/2011 (annexe 4 de 1'acte du 7 févrler 2012), concernant un copieur CANON IR ADV 6055 1 du 23/11/2010,n*18065,créancier : BPLC LOREQUiP BAIL,BP 40124 3, rue Francois de Curel 57021 METZ.

7.3 Sur les comptea

ll rappelle que la date de clture de l'exercice est le 31 décembre.

7.3.1 Sur les dettes sociales

Le passif figurant au bilan et sur la situation représente t'ensemble des dettes sociates, sans retard ni arriéré.

7.3.2 Sur le chitfre d'atfaires et les bénétices comptabies.

Le Cédanl déciare que :

Les produits hors taxes constatés par la société au cours des trois derniers exercices se sont élevées, savoir :

2009.. .555.387 €

2010. ...541.496 £ + 50.700 € (comptabilisés en produits exceptionnels suite a un contrôle fiscal) 592.196 e

2011 .535.707 €

Les bénélices comptables réalisés pour la méme période ont été les suivants :

2009 .21.100 €

2010. 69.873 €

2011 .57.009 €

7.4 Sur ies tItres

Les parts sociales faisant l'objet de la présente cession ne font l'objet d'aucun nantissernent.

Lesdites parts sociales n'ont jusqu'a ce jour fait l'objet d'aucune prornesse de cession encore valable émanant du Cédant.

Le Cédant est en possession de tous les docurnents nécessaires au fonctionnerment et & la vie sociale de la société < CABINET CHRISTINE AP > (statuts, publications légales, extrait K-bis, registres légaux) et des différents contrats engageants la société & CABINET CHRISTINE BAP >, contrats de maintenance ...

Le Cédant déclare qu'il n'est pas en situation de redressernent judiciaire.

Les Cessionnaires déclarent :

* Donner acte au Cédant des déclarations par lui faites, qui sont déterminantes, notamment pour la fixation de la valeur du fonds de cornmerce de la société ;

* Ne pas &tre en contravention avec les dispositions légales relatives à l'exercice d'une profession comnerciale, et n'élre frappé d'aucune incapacité susceptible de lui interdire la direction de la société, ni d'etre propriétaire de ses parts sociales ;

N'avoir jarnais été condamné pour infraction à la police des mæurs, trafic ilicite et autre, tant a titre principal qu'a titre accessoire ;

* Qu'ils ont pleine connaissance de la nécessité d'obtenir la carte professionnelle de gestion immobilire et d'étre titulaire d'une garantie financire et d'une assurance responsabilité civile professionnelle.

LES PARTIES SONT CONVENUES DES ELEMENTS SUIVANTS :

VIII - OBJET

Le Cédant cde 95 % des titres de la société < CABINET CHRISTINE BAP > a la société BY SONS,

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soit 475 parts sociales, et 5 % des titres de ta société CABINET CHRISTINE BAP a Monsieur Emmanuel BARDY, soit 25 parts sociales, qui acceptent sous les conditions développées cl-aprês.

IX - LE PRIX DE CESSION DE LA SOCIETE CABINET CHRISTINE BAP

Aux termes du protocole signé le 7 tévrier 2012 les Parties sont convenus de fixer ie prix provisoire à la somme de 775 Ke et de valoriser définitivement ie prix des parts à l'occasion de la présente cession à partir notamment de l'évaluation du fonds de commerce et des chilfres du bilan actif et passif arrété au.31 décembre 2011 et retraité d'une provision pour risques et charges a comptabiliser, des acquisitions et des pertes de mandats de gestion locative el de copropriété, et des mandats présentant des comptes débiteurs.

Le prix définitif a été fixé par les Parties à la somme de 739 Ke.

Le prix unitaire de chaque part sociale est ainsi fixée a la somme de 1.478 £.

X - PAIEMENT DU PRIX

La somme de 75.000 e a d'ores et déja été réglée par Monsieur Emmanuel BARDY a Madame Christine BAP te 7 février 2012.

Le solde, soit la somme de 664.000 €, est réglé ce jour a Madame Christine BAP seion cheque de banque dont elle donne bonne et valable quittance.

XI - COMPTE COURANT ASSOCIE

Le compte courant de l'associé unique arrété ce jour s'éieve a la somme de 54.714,54 £uros.

Les parties constatent que cette somme est restituée ce jour a Madame Christine BAP par la société < CABINET CHRISTINE BAP >.

XI - DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES

Le Cédant déclare n'avoir procédé a aucune distribution de dividende depuis le 1er janvier 2012.

XIII - PROPRIETE ET JOUISSANCE

La cession est effective au jour du présent acte.

Les Cessionnaires sont propriétaires en pleine propriété des biens cédés ce jour.

Il est rappelé que les charges et droits d'enregistrement relatit a la cession des parts sociales seront à la charge exclusive des Cessionnaires.

XIV - OBLIGATIONS DU CEDANT

Selon PV de ce jour tes Parties constatent que Mme Christine BAP a démissionné de son mandat de Gérant de la société < CABINET CHRISTINE 8AP ".

Mme Christine BAP s'engage a accorder son concours en vue de faciliter la transmission et le maintien de la clientele en gérance et en copropriété.

A cet etlet, la société CAB1NET CHRISTINE 8AP > propose a Mme Christine BAP un contrat de travail & durée déterminée (C.D.D.) à temps partiel pour une année a compter de ce jour en tant que

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Chargée de Mission aux coriditians suivantes :

- Stalut : cadre,

- Horaires de travait : 75 heures sans astreinte d'horalres,

- Total brut mensuel : 1.500 € brut pour un mi-temps de travail par semaine, sur 13 mais.

Madame Christine BAP sera, en outre, rémunérée en cas d'assistanca a tautes Assemblées Générales, réunions de Canseit Syndical, ou autres, en dehors des heurss légates, aprs 18 heures, sur la base d'une rémunération horaire brut de 40 e.

XV - SITUATION DES COLLABORATEURS

L'ensemble des collaborateurs sera repris, sauf démission à leur initiative. lls conserveront leurs droits et leurs obligatiors conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail (annexe 5 de l'acte du 7 févrfer 2012).

XVI - CLAUSE DE NON CONCURRENCE

Le Cédant s'interdit de traiter, directemernt ou indirectement, avec Ses propriétaires, copropriétaires et les capropriétés dont le mandat appartient à la société CABINET cHRisTINE BAP '> pendant une durée de 7 ans, sous quetqus forme juridique que ce soit.

Le Cédant s'interdit pendant la méme duréa expressément de créer, acquérir, prendre en location, exploiter directement ou indirectement méme en qualité d'emplayé, un établissement ayant une activité D'ADMINISTRATION DE BIENS (gérance et syndicat de copropriété), sur un territoire délimité a l'ile-de-France, saul accard personnel de Monsieur Emmanuet BARDY ou de la société BY SONS.

Le Cédant s'interdit également expressément de s'intéresser ou d'apporter leur concours directement au par persorne interposée, fût-ce comme simple salarié, bailleur de fonds ou associé commanditaire, à des attaires similaires ou a des ertreprises ayant une activité similaire, complémentaire ou connexe, à cella abjet de la présente cessian.

XVII - CONVENTION DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Sont ici rappelées les stipulations du protocole signé le 7 février 2012 par les Parties.

: 19.1 - Garantie d'actif :

- Au cas oû dans l'avenir un élément des passifs ou d'actif réet ni prévu, ni provisionné ou insutfisamment provisionné dans les comptes annuels au 31 décembre 2011 ayant servi de base à ia détermination du prix de cession détinitif des parts sociales, au profit ou à la charge de la société et ayant une cause ou étant rattachable à une période antérieure à cette date, viendrait à se révéler ou à disparaitre, les soussignés conviendront expressément de réviser, à la hausse ou à la baisse, le prix de cession des parts sociales à titre de clause de garantie d'actif net.

- Le Cessionnaire s'obligera à informer te Cédant dans les quinze jours à compter de la date à laquelle il en aura connaissance, de toutes véritications fiscales ou paratiscales gui pourraient tre effectuées.

19.2 - Garantie du passit :

Le Cédant déclare qu'il garantit expressément au Cessionnaire :

- qu'a compter de ce lour et jusqu'au jour de la cession effective de propriété des parts sociales, l'exploitation des biens sociaux sera béneliciaire et que la société ne prendra aucun

engagement réet ou potentiel et n'encourra aucune charge autres que ceux résultant de la gestion normale et courante des biens sociaux : que les biens sociaux figurant sur le bilan susvisé ne feront l'objet d'aucun gage, nantissement, hypothéque, servitude au droit quelconque, ni d'aucune mesure d'expropriation : que ces biens seront exploités et gérés selon tes usages et conformément à la réglementation en vigueur ; que toutes provisions nécessaires seront comptabilisées atin de couvrir toutes moins- values, pertes et charges probabtes, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin à la date de la cesslon délinitive : - que ces biens sont et seront valablement assurés auprs de compagnies notoirement solvabtes, pour teur valeur à neuf, ainsl que pour tous risques habituellement assurés eu égard et à leur nature et à leur emploi : que la société n'a donné à ce jour et ne donnera aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des actionnaires ou mandataires sociaux : - que le cédant n'a lui-mme donné à ce iour et ne donnera aucune garantie quelconque pour l'exécution d'engagements contractés par la societé ; - que la société n'a pas et n'aura pas d'autres salariés ou coilaborateurs que ceux. mentionnés en annexe 5, sauf accard exprs du cessionnaire : - que la société a toujours respecté la légistation tiscaie et sociale : qu'elle est présentement à : jour de:toutes obligations pécuniaires découiant de son application et qu'i n'existe aucun contentieux quelconque, actuet ou prévisible ; - que la Société n'a, a la date des présentes, aucun litige, procés ou arbitrage en cours, ni aucun différend né ou susceptibie de naitre, avec.des clients, fournisseurs ou tiers, notamment avec l'administration, en matire fiscale, sociale, douanire, de régiementation économique et des prix, saus réserve de la déciaration en cours à la RCP (voir $ 7.1) ; - que la Société s'est strictement contormée et se conformera à tous les rglements et lais en vigueur en matire d'hygiéne, de sécurité et de pratection de l'environnement ; que jusqu'a cette date alle n'a tait et n'est susceptible à sa connaissance de faire l'objet d'aucune plainte, mise en demeure ou poursuite à ce sujet : - que ladite Société.ne contractera aucune dette ni aucun engagement susceptible de provoquer un passif autre que celui qui figurera dans les comptes annuels au 31 décembre 2011.

En conséquence, Il se porte garant envers ie Cessionnaire des titres, de ces comptea annuela et s'engage a régier de ses deniera, le montant de toutea réciamationa et de tout passif qui pourraient se réveler dans l'avenir, en tant qu'ila a'appliqueront à une periode antérieure à la date de cession dea parts sociatea au profit du cessionnaire.

19.3 -Durée :

La convention de garantie d'actif et de passif prendra etfet à la date de la signature des cessions et aura pour terme le 31 mai 2015.

19.4 -Franchise :

De convention expresse, les parties conviennent d'un seuil de franchise de la garantie d'actif et de passit au titre de la période de garantie de 3.000 furos.

Dans le cas ou le montant des mises en cause de la garantie n'excéderait pas 3.000 Euros, le garant n'aurait pas à compenser le préjudice du bénéticiaire.

Dans le cas ou le montant d'une mise en cause de la garantie excderait 3.000 £uros, le garant aura a payer le préjudice du bénéficiaire a compter de cette somme de 3.000 €uros, aprés démarche éventuelle infructueuse auprs de l'assurance et intormation du cédant dans les délais.

19.5 - Plalond :

De convention expresse, la garantie d'actif et de passif est plafonnée à la somme de 150.000 curos.

19.6 - Sinistre:

Par exception aux articles 19.3, 19.4, 19.5, le cédant devra garantir le cessionnaire de toutes les . conséquences du sinistre visé a l'article 7.1.

Cette garantie n'affectera pas le plafond précité de 150.000 e. "

Las parties conviennent que, par exception a l'article 19.3 du protocole, la canvention de garantie d'actif et de passif prendra effet a la date de la signature du présent acte et aura pour terme le 31 aout 2015.

XVIII - CONDITIONS SUSPENSIVES

18.1 Rappel des conditlons suspenslves :

Sont ici rappeléas les stipulations du protocole signé le 7 février 2012 par les Parties qui précisent que la cession a été consentie at acceptée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes, sans lesquelles les Parties n'auraient pas contracté, chacune étant déterminante.

20.1-Obtention d'un.emprunt

La présente cession est consentie sous la condition suspensive que le Cessionnaire obtienne pour le paiement du prix, un emprunt d'un montant total correspondant au prix détinitif à un taux etfectif ne pouvant excéder 4,5 % maximum hors assurances, et d'une durée maximum de 8 ans.

Le Cessionnaire s'engage :

- à faire, dans les 30 jours de la remise des comptes définitifs, le dépôt des demandes de prét auprés des deux établissements financiers suivants HSBC et CREDIT AGRICOLE,

: et à faire toutes démarches nécessaires et tout leur possible pour l'obtention de ce prét. cette condition s'analysant en une obligation de moyen.

Cette condition sera considérée comme ayant été réalisée par la production d'une attestation émanant de l'un des deux établissements financiers précités donnant son accord sur la demande de prét dans les conditions précitées.

L'obtention d'un prét à des conditions différentes que celles précitées n'emportera pas ta réalisation de Ia présente condition suspensive.

En cas de non obtention d'un prét dans les conditions précitées, le Cessionnaire devra en justifier au Cédant par la production d'une lettre de refus pour chacun des deux établissements tinanciers précités.

20.2- Purae des emprunts en cours

La présente cession est consentie sous la condition suspensive que tous les emprunts en cours de la société dont les titres sont cédés soient apurés à la date de cession.

20.3- Réalisation d'un audit

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La présente cession ast consentie sous la condition suspensive de la réatisation d'un audit par un Expert-Comptable régulirament inscrit auprés l'Ordre des Expert-Comptablas de la Région de Paris- Ile-de-France, choisl, mandaté at payé par le Cessionnaire, dans le mois de la réceptlon du bilan 2011, ayant pour objet la camptabilité de la société dont les titres sont cédés, la comptabilité de toutes les copropriétés dont la societé est déslgnée en qualité de syndic at la comptabilité de tous les mandats de gestion.

Le Cédant s'engage à permettre à l'Expert-Comptable mandaté par le Cessiannaire d'accéder a tous Ies documents et a toutes las sourcas d'intormation nécessaires pour mener a bien sa mission.

L'audit de la société dont les titres sont cédés portera notamment sur les éléments suivants, sans que les indications cl-aprs saient limitatives :

. les éléments d'actif de la société : titres de propriété, contrats de bail et de crédit-bail.

- l'évaluation des immobilisations,

- l'état das stacks de la saciété.

- l'état des droits et obligations de la société à l'égard des organisations at administrations sociales et fiscales,

- la situation des contrats de travail et des engagements en matiere de droit du travail et de cotisations saciales (primes, accords de participation et d'intéressement, avantages en nature dont pourrait bénéficier le personnel ...

- l'état des cautions, avals et garanties accordés à des tiars.

La condition suspensive sera réalisée sl :

: concernant la société, le rapport contirme la tiabilité des chiffres apparaissant sur les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 31 décembre 201 1.

- concernant les copropriétés, le rapport ne fait pas apparaitre des actes anormaux de gestion ou des actes de nature a engager gravement la responsabilité du syndic,

- concernant les mandats de gestion, le rapport ne fait apparaitre des actes anormaux de gestion ou des actes de nature à engager gravement la responsabilité du mandataire.

Les Parties prennent l'angagement d'etfectuer avec diligence toutes les demandes nécessaires à la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives ci-dessus.

Il est précisé que les conditions suspensives précitéas sant stipuléas dans le seul intérét du Cessiannaire qui pourra seul y renoncer.

20.4- Renouvellement du bail

Le renouvellement du bail se devra d'étre réalisé mayennant un loyer annuet maximal de 33.600 e, hors chargas.

20.5- Délais

Au cas oû une seule de ces conditions suspensives ne se réaliserait pas ou ne terait pas l'objet d'une renonciation exprasse par le cassionnaire, dans le délai imparti et au plus tard dans un délai maximal de deux mois à compter de la date de remise des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2011, et saut prorogation, te présent acte serait considéré comme nul at nan avenu, at las Parties seraient déliées de tous engagemants, sans indemnité de part et d'autre (saul en ce qut concerne le délai pour l'exercice de l'audit (cf. 20.3)).

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18.2 Réallsatlon des conditlons suspenslves :

Les conditions suspensives ne s'étant pas réalisées dans les délais imparties, les Parties sont convenus de proroger ces délais jusqu'a la date de signature du présent acte.

Les Parties constatent par le présent acte la réalisation des conditions suspensives précitées.

Concernant plus spécifiquement la condition relative au renouvêlement du bail, le Cédant déclare qu'il a obtenu du bailleur le renouvellement dans les conditlons prévues par !'article 20.4 du protocole signé le 7 tévrier 2012.

XIX - DECHARGE

Les Parties reconnaissent et déclarent :

avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession,

donner décharge pure et simple entiere et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur ieurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu entre elles dans la détermination des conditions du présent acte.

Les parties atfirment, sous les peines édictées par le Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu et elles reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette attirmation.

XX - CONFIDENTIALITE

Chacune des parties reconnait avoir recu au cours des négociations qui ont abouti à la signature des présentes, des documents et/ou informations relatits a l'autre partie.

Chacune des parties soussignées :

s'engage à conserver comme contidentielles les documents ou intornations recues et à n'utiliser ces documents et ces informations que pour les besoins du présent Protocole :

s'interdit de communiquer a un tiers quel qu'il soit, a l'exception des établissements bancaires sollicités pour l'obtention d'un éventuei emprunt et des auditeurs sollicités, les documents et les informations dont il est question sans l'accord écrit et préalable de la partie qui a communiqué ou qui est concernée par ces documents et ces informations ;

s'engage a éviter la communication ou un usage non autorisé de ces documents et de ces informations au mme titre qu'elle le ferait pour des informations la concernant qu'elle considére elle-méme comme confidentielles.

Les Parties reconnaissent que le présent acte a un caractere rigoureusement confidentiel et qu'il ne peut étre divulgués a quiconque, saul à leur conseil respectif et dans le cadre de toute action judiciaire relative a l'interprétation ou a l'exécution des présentes et de leurs suites.

En cas de divulgation délibérée ou par inadvertance des présentes, la partie qui en sera responsable devra supporter l'intégralité des conséquences dommageabtes en résuttant pour les deux parties.

Chaque partie sera déliée de ses obligations de contidentialité si elle est l'objet d'une demande non susceptible de refus portant sur une intormation de la part d'une autorité judiciaire ou administrative.

La partie objet de cette dernande devra sans délal en aviser la partie ayant communiqué initialement l'information.

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L'obligation de confidentialité résultant des présentes est illimitée dans son champ et dans sa durée.

XXI - CONTESTATIONS - COMPETENCE

Les parties conviennent que tout litige relatif a l'interprétation et a l'application du présent acte sera porté devant les tribunaux du lieu du siege social de la société < CABINET CHRISTINE BAP >.

XXII - NOTIFICATION

Toutes les notifications ou communications prévues aux présentes devront étre adressées par voie de lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extra-judiciaire :

- aux Cessionnaires et au Cédant a l'adresse indiquée en téte des présentes,

ou a toute autre adresse gu'ils indigueraient respectivement a l'autre partie par lettre recommandée

avec accusé de réception ou tout autre acte extrajudiciaire.

La date de premiére présentation d'une lettre recommandée sera considérée comme la date de notification au destinataire.

XXI - NULLITE D'UNE CLAUSE

L'annulation éventuelle d'une des clauses de la présente convention par une décision de justice ou une sentence arbitrale ne saurait porter atteinte aux autres dispositions qui continueront d'avoir leur plein et entier effet.

XXIV - ENGAGEMENT DES HERITIERS

Tous les engagements contenus dans la présente convention obligeront les héritiers du cédant ou ses ayants droit, fussent-ils mineurs ou incapables lesguels seront solidairement tenus a son entiere

exécution.

Fait a PARIS.

Le 21 août 2012

En 6 exemplaires (un pour chaque partie, un pour l'enregistrement, deux pour le Greffe du Tribunal de commerce de PARIS)

Madame Christine BAP Monsleur Emmanuel BARDY

CEDANT CESSIONAIRE

La soclété BY SONS Représentée par Monsieur Emmanuel BARDY

CESSIONNAIRE

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Annexe 1 : Liste des mandats de gérance et ies contrats de syndic

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1208652901

DATE DEPOT : 2012-09-20

NUMERO DE DEPOT : 2012R086430

N° GESTION : 1998B00877

N° SIREN : 415082080

DENOMINATION : CABINET BAP

ADRESSE : 16 R DE CHAILLOT 75116 PARIS

DATE D'ACTE : 2012/08/21

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE GERANT

CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

CABINET CHRISTINE BAP SARL

16, rue de Chaillot 75116 Paris

RCS PARIS 415 082 080

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 AOUT 2012

Les associés de la SARL CABINET CHRISTINE BAP réunis.en assemblée générale extraordinaire, sur convocations du gérant, conformément aux prescriptions légales

et statutaires; ont voté les résolutions suivantes : gs b8+1

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Christine BAP de ses fonctions de gérante. rRdu uf8/12 Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

crcm DEUXIEME RESOLUTION

AV du rK ll LAssemblée Générale décide de modifier la désignation de la société en la nommant

désormais< CABINET BAP >. YM Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Emmanuel BARDY aux fonctions de gérant. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constate la nouvelle répartition du capital social de la SARL: CABINET CHRISTINE BAP a savoir :

SARL BY SONS 475 parts GTC DE PARIS Emmanuel BARDY 25 parts 1 .M R Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité 2 0 SEP.2012

0K6 U 3CN-ip6r CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée.Générale approuve les statuts modifiés en conséquence des résolutions précédentes. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à son gérant pour effectuer les formalités relatives à la cession des parts sociales de la société et aux modifications apportés aux statuts.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés.

Madame Christine BAP

BY SONS SARL

Monsieur Emmanuel BARDY Bon pour acceptatian des fonctions de gérant

Annexe : statuts mis a jour