YPERION TECHNOLOGY
Acte du 28 octobre 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 13379
Numero SIREN:438 961 351
Nom ou denomination : YPERION TECHNOLOGY
Ce depot a ete enregistre le 28/10/2016 sous le numero de dépot 107342
1610746102
2016-10-28 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R107342
2001B13379 N' GESTION :
438961351 N° SIREN :
DENOMINATION : YPERION TECHNOLOGY
76/78 avenue des Champs Elysées 75008 Paris ADRESSE :
2016/06/10 DATE D'ACTE :
RAPPORT COMMISSAIRE AUX COMPTES TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
YPERION TECHNOLOGY S.A.S.U.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
(Assemblee Générale Mixte du 27 juin 2016 - 13me résolution
Exco S&W Associ2s
Audit - Exnertise Comgrable - Conses!
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
(Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 - 13eme resolution)
A l'Associé unique YPERION TECHNOLOGY Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de £ 534 980 76 - 78, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris
Monsieur,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission, Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulieres. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital ne raméne pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum légal.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de e 2 435 980 a £ 235 980 étant fait observé que le capital de la société aura au préalable été porté de £ 535 980 a €2 435 980 par une augmentation de capital de E 1 900 000 soumise a votre assemblée du méme jour.
Fait a Paris, le 10 juin 2016
Le commissaire aux comptes S & W Associés
Mar
8, avenue du Président Wilson 75116 Paris - France Tel.: +33 (0)1 56 62 12 00 Fax: +33(o)1 56 62 1210 e-mail : swinfo@exco.fr
KRESTON $ocsté par actions simplifée d'Expertisa Cornptable st da Comms 00 0CQ E aulaira FR 55 414 8t8 930 0O06O
YPERION TECHNOLOGY S.A.S.U.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE
(Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 - 108me résolution)
EXCo S&W Associés
Audir - Excertise Comptable - Consul
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADIIERENTS
D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE
(Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 - 10:me résolution)
A l'Associé unique YPERION TECHNOLOGY Société par Actions Simplifiée nipersonnelle au capital de £ 534 980 76 - 78, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris
Monsieur,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital avec suppression d u droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre Président vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer la compétence pour décider une augmentation de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires a émettre.
11 appartient au Président d'établir un rapport conformémeut aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donuer notre avis.sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnic nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des : actions ordinaires a émettre donné dans le rapport du Président.
8, avenue du Président Wilson 75116 Paris - France Tél. : *+33 (0)1 56 62 12 00 Fax: +33 (0)1 56 62 12 10 e-mait : swinfo@exco.fr
KRESTON Socist par actions simplinóe d'Expartise Comptable et de Cammiss
Inscrita ay Tabieau da 1'Ordra das Exports Comptables da la rdgion Parisionna - Membre dg la Compagnia Regionale des Co nissairas aux CQTIDto9 oe Paris
Yperion Technology S.A.S.U. - Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 - 10'me résolution
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément a l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Président.
Fait a Paris, le 10 juin 2016
Le commissaire aux comptes S & W Associés
1610746101
DATE DEPOT : 2016-10-28
2016R107342 NUMERO DE DEPOT :
2001B13379 N* GESTION :
N° SIREN : 438961351
DENOMINATION : YPERION TECHNOLOGY
ADRESSE : 76/78 avenue des Champs Elysées 75008 Paris
2016/06/27 DATE D'ACTE :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 13379
Numero SIREN:438 961 351
Nom ou denomination : YPERION TECHNOLOGY
Ce depot a ete enregistre le 28/10/2016 sous le numero de dépot 107342
1610746102
2016-10-28 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R107342
2001B13379 N' GESTION :
438961351 N° SIREN :
DENOMINATION : YPERION TECHNOLOGY
76/78 avenue des Champs Elysées 75008 Paris ADRESSE :
2016/06/10 DATE D'ACTE :
RAPPORT COMMISSAIRE AUX COMPTES TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
YPERION TECHNOLOGY S.A.S.U.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
(Assemblee Générale Mixte du 27 juin 2016 - 13me résolution
Exco S&W Associ2s
Audit - Exnertise Comgrable - Conses!
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
(Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 - 13eme resolution)
A l'Associé unique YPERION TECHNOLOGY Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de £ 534 980 76 - 78, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris
Monsieur,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission, Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulieres. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital ne raméne pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum légal.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de e 2 435 980 a £ 235 980 étant fait observé que le capital de la société aura au préalable été porté de £ 535 980 a €2 435 980 par une augmentation de capital de E 1 900 000 soumise a votre assemblée du méme jour.
Fait a Paris, le 10 juin 2016
Le commissaire aux comptes S & W Associés
Mar
8, avenue du Président Wilson 75116 Paris - France Tel.: +33 (0)1 56 62 12 00 Fax: +33(o)1 56 62 1210 e-mail : swinfo@exco.fr
KRESTON $ocsté par actions simplifée d'Expertisa Cornptable st da Comms 00 0CQ E aulaira FR 55 414 8t8 930 0O06O
YPERION TECHNOLOGY S.A.S.U.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE
(Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 - 108me résolution)
EXCo S&W Associés
Audir - Excertise Comptable - Consul
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADIIERENTS
D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE
(Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 - 10:me résolution)
A l'Associé unique YPERION TECHNOLOGY Société par Actions Simplifiée nipersonnelle au capital de £ 534 980 76 - 78, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris
Monsieur,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital avec suppression d u droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre Président vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer la compétence pour décider une augmentation de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires a émettre.
11 appartient au Président d'établir un rapport conformémeut aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donuer notre avis.sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnic nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des : actions ordinaires a émettre donné dans le rapport du Président.
8, avenue du Président Wilson 75116 Paris - France Tél. : *+33 (0)1 56 62 12 00 Fax: +33 (0)1 56 62 12 10 e-mait : swinfo@exco.fr
KRESTON Socist par actions simplinóe d'Expartise Comptable et de Cammiss
Inscrita ay Tabieau da 1'Ordra das Exports Comptables da la rdgion Parisionna - Membre dg la Compagnia Regionale des Co nissairas aux CQTIDto9 oe Paris
Yperion Technology S.A.S.U. - Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 - 10'me résolution
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément a l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Président.
Fait a Paris, le 10 juin 2016
Le commissaire aux comptes S & W Associés
1610746101
DATE DEPOT : 2016-10-28
2016R107342 NUMERO DE DEPOT :
2001B13379 N* GESTION :
N° SIREN : 438961351
DENOMINATION : YPERION TECHNOLOGY
ADRESSE : 76/78 avenue des Champs Elysées 75008 Paris
2016/06/27 DATE D'ACTE :
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE PRESIDENT
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
RECONSTITUTION DE L'ACTIF NET
AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
58SZt PI SOCIETE YPERION TECHNOLOGY
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle 396 Au capital de 534.980,00 € SIége social : 76/78, Avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS
: $11807d R.C.S. PARIS B 438 961 351 (2001 B 13379)
sone ksauanha u but dOONOOAO8 HIS : 9nsanug P.2Ao69oi6N6
200s : ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU27IUIN 2016 sigdur sap ua3yr :
2016 dE
C2 L'An Deux Mil Seize, Et le Vingt-Sept Juin, A Quatorze Heures.
L'Actionnaire unique de la Société YPERION TECHNOLOGY, Société par Actions`Simplifiée Unipersonnelle au capital de 534.980 £, est présente au 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARlS, en Assemblée Générale Mixte, sur convocation du Président. RB 1o O6 201C
9A069016 L'Assemblée est présidée par Monsieur Jacques KONCKIER, en sa qualité de Président.
Les fonctions de secrétaire de l'Assemblée sont assurées par Madame Caroline GARNIER.
La Société s & W AssoclEs, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur le Président, au vu de la feuille de présence émargée et certifiée par les membres du bureau ainsi constitué, constate que le quorum nécessaire aux délibérations ordinaires et extraordinaires est atteint.
En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition de l'Actionnaire unique :
La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, La feuille de présence a l'Assemblée, La copie des statuts de la Société.
1l dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis a l'Assemblée :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), Le rapport de gestion du Président, Les rapports du Commissaire aux Comptes, Le texte du projet de résolutions, Le texte du projet de statuts modifiés
1
![]()
Statuant extraordinairement :
Modification de l'article 13 des statuts, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société et sur la réduction du capital, Proposition d'effectuer une augmentation du capital social en application de l'article L225-129 6 du Code de Commerce, au profit des salariés, dans les conditions prévues aux articles L 3332 18 et suivants du Code du Travail,
Augmentation et réduction du capital social de la Société, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Le Président donne lecture de ses rapports et de ceux du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Statuant ordinairement :
PREMIERE RESOLUTIQN:
L'Actionnaire unique donne acte au Président :
de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et T'information des actionnaires, notamment la mise a disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées ; qu'il n'a pas été posé de question écrite.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
RECONSTITUTION DE L'ACTIF NET
AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
58SZt PI SOCIETE YPERION TECHNOLOGY
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle 396 Au capital de 534.980,00 € SIége social : 76/78, Avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS
: $11807d R.C.S. PARIS B 438 961 351 (2001 B 13379)
sone ksauanha u but dOONOOAO8 HIS : 9nsanug P.2Ao69oi6N6
200s : ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU27IUIN 2016 sigdur sap ua3yr :
2016 dE
C2 L'An Deux Mil Seize, Et le Vingt-Sept Juin, A Quatorze Heures.
L'Actionnaire unique de la Société YPERION TECHNOLOGY, Société par Actions`Simplifiée Unipersonnelle au capital de 534.980 £, est présente au 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARlS, en Assemblée Générale Mixte, sur convocation du Président. RB 1o O6 201C
9A069016 L'Assemblée est présidée par Monsieur Jacques KONCKIER, en sa qualité de Président.
Les fonctions de secrétaire de l'Assemblée sont assurées par Madame Caroline GARNIER.
La Société s & W AssoclEs, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur le Président, au vu de la feuille de présence émargée et certifiée par les membres du bureau ainsi constitué, constate que le quorum nécessaire aux délibérations ordinaires et extraordinaires est atteint.
En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition de l'Actionnaire unique :
La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, La feuille de présence a l'Assemblée, La copie des statuts de la Société.
1l dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis a l'Assemblée :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), Le rapport de gestion du Président, Les rapports du Commissaire aux Comptes, Le texte du projet de résolutions, Le texte du projet de statuts modifiés
1
Modification de l'article 13 des statuts, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société et sur la réduction du capital, Proposition d'effectuer une augmentation du capital social en application de l'article L225-129 6 du Code de Commerce, au profit des salariés, dans les conditions prévues aux articles L 3332 18 et suivants du Code du Travail,
Augmentation et réduction du capital social de la Société, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Le Président donne lecture de ses rapports et de ceux du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Statuant ordinairement :
PREMIERE RESOLUTIQN:
L'Actionnaire unique donne acte au Président :
de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et T'information des actionnaires, notamment la mise a disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées ; qu'il n'a pas été posé de question écrite.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION :
L'Actionnaire unique, apres lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, et aprés avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arretés au 31 décembre 201s, approuve le rapport du Président et les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaitre un résultat négatif de (418.095) £.
2
L'Actionnaire unique prend acte qu'aucune dépense ou charge non déductible fiscalement, visée a l'article 39-4 du Code Général des Impts, n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
2
L'Actionnaire unique prend acte qu'aucune dépense ou charge non déductible fiscalement, visée a l'article 39-4 du Code Général des Impts, n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION :
L'Actionnaire unique décide d'affecter le résultat négatif de l'exercice 2015 de la facon suivante :
au poste
pour un montant de (418.095) £, qui antérieurement débiteur pour la somme de (2.427.294} £ deviendra ainsi débiteur pour la somme de (2.845.389) £.
Confornément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes ni de réserves n'a été effectuée au cours des trois précédents exercices.
Cette résolution mise aux voix est adoptée l'unanimité
au poste
pour un montant de (418.095) £, qui antérieurement débiteur pour la somme de (2.427.294} £ deviendra ainsi débiteur pour la somme de (2.845.389) £.
Confornément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes ni de réserves n'a été effectuée au cours des trois précédents exercices.
Cette résolution mise aux voix est adoptée l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION :
L'Actionnaire unique donne entier quitus et sans réserve au Président, Monsieur Jacques KONCKIER, pour sa gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unonimité.
CINQUIEME RESOLUTIQN :
L'Actionnaire unique prend acte de la démission de Monsieur Jacques KONCKIER de son mandat de Président de la Société a compter de ce jour, et nomme en remplacement, pour une durée illimitée :
La Société SARIEL Société par Actions Simplifiée Au capital de 44.030.000 € Siége social : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS RCS PARI5 B S04 494 964
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
La Société SARIEL, représentée par son Président, Monsieur Jacques KONCKIER, accepte le mandat qui vient de lui étre confié et déclare ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction de nature a en empécher l'exercice.
SIXIEME RESQLUTION :
L'actionnaire unique ratifie la nomination de Madame Lisa ABRAT en qualité de Directeur Général a compter de ce jour, pour une durée illimitée. Elle aura les mémes pouvoirs que le Président.
Cette résolution mise aux voix est odoptée à l'unanimité.
3
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unonimité.
CINQUIEME RESOLUTIQN :
L'Actionnaire unique prend acte de la démission de Monsieur Jacques KONCKIER de son mandat de Président de la Société a compter de ce jour, et nomme en remplacement, pour une durée illimitée :
La Société SARIEL Société par Actions Simplifiée Au capital de 44.030.000 € Siége social : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS RCS PARI5 B S04 494 964
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
La Société SARIEL, représentée par son Président, Monsieur Jacques KONCKIER, accepte le mandat qui vient de lui étre confié et déclare ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction de nature a en empécher l'exercice.
SIXIEME RESQLUTION :
L'actionnaire unique ratifie la nomination de Madame Lisa ABRAT en qualité de Directeur Général a compter de ce jour, pour une durée illimitée. Elle aura les mémes pouvoirs que le Président.
Cette résolution mise aux voix est odoptée à l'unanimité.
3
SEPTIEME RESOLUTION :
.Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extrait des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette resolution mise aux voix est adoptée a l'unanimite.
Statuant extraordinairemen
Cette resolution mise aux voix est adoptée a l'unanimite.
Statuant extraordinairemen
HUITIEME RESOLUTION :
En conséquence de l'adoption de la cinquieme résolution, l'Actionnaire unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la manire suivante :
ARTICLE 13 - PRESIDENT
1 - La Société est gérée et administrée par un Président, persanne physique ou morale, actionnaire ou nan actionnaire de la Saciéte, nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Lorsqu'une persanne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La persanne marale Président peut, dans les conditions prévues par la Loi, désigner une persanne physique gui sera son représentant
2 - Par décision de l'Assemblée Génerale Mixte du 27 juin 2016, est nommée President de la Saciété paur une durée illimitée :
La Société SARIEL Saciété par Actians Simplifiée au capital de 44.030.000 £ Siege social : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS RCS PARIS B 504 494 964. "
Cette résolution mise aux voix est adaptée à l'unanimité
ARTICLE 13 - PRESIDENT
1 - La Société est gérée et administrée par un Président, persanne physique ou morale, actionnaire ou nan actionnaire de la Saciéte, nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Lorsqu'une persanne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La persanne marale Président peut, dans les conditions prévues par la Loi, désigner une persanne physique gui sera son représentant
2 - Par décision de l'Assemblée Génerale Mixte du 27 juin 2016, est nommée President de la Saciété paur une durée illimitée :
La Société SARIEL Saciété par Actians Simplifiée au capital de 44.030.000 £ Siege social : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS RCS PARIS B 504 494 964. "
Cette résolution mise aux voix est adaptée à l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION :
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et apres examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels clos au 31 décembre 2015, approuvés ce jour en délibération ordinaire, faisant apparaitre que les capitaux propres sont devenus insuffisants, l'Actionnaire unique décide de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 1.900.000 €.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION :
En application de l'article L225-129-6 du Code de Commerce l'Actionnaire unique décide de proposer aux salariés, lors de l'augmentation de capital décidée a la résolution précédente, une participation dans le capital social de la Société.
Cette résolution mise aux voix est rejetée à l'unanimité.
4
Cette résolution ayant été rejetée a l'unanimité, il n'y a plus lieu des lors de voter la résolution proposée décidant les modalités de cette prise de participation.
Cette résolution mise aux voix est rejetée à l'unanimité.
4
Cette résolution ayant été rejetée a l'unanimité, il n'y a plus lieu des lors de voter la résolution proposée décidant les modalités de cette prise de participation.
QNZIEME RESOLUTION :
L'augmentation de capital se fait par création de 190.000 actions de 10 chacune
Elle se fait par incorporation de compte courant a due concurrence de la somme de 1.900.000 £.
Cette résolution mise aux voix est adoptée d l'unanimité.
Elle se fait par incorporation de compte courant a due concurrence de la somme de 1.900.000 £.
Cette résolution mise aux voix est adoptée d l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION :
L'Actionnaire unique confere au Président, tous les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation du capital décidée ci-dessus, et a l'accomplissement de toutes les formalités y afférentes.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION :
Apres avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, l'Actionnaire unique décide de réduire le capital d'une somme de 2.200.000 £, par annulation de 220.000 actions attribuées a la Société SARIEL SAS, en vertu de la onziéme résolution, et imputation au poste < Report a Nouveau >.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION :
LActionnaire unique, connaissance prise du rapport du Président, et en conséquence des résolutions qui précédent, constate que les capitaux propres de la Société sont supérieurs a la moitié du capital social.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
QUINZIEME RESOLUTION :
L'associé unique décide de modifier l'ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL des statuts en ajoutant le paragraphe suivant :
< Suite a l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2016, le capital social de la société est fixé a la somme de DEUX CENT TRENTE QUATRE MILLE EUROS NEUF CENT QUATRE VINGT (234.980 euros}`Il est divisé en VINGT TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX HUIT (23.498) actions de DIX (10) euros chacune.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
5
< Suite a l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2016, le capital social de la société est fixé a la somme de DEUX CENT TRENTE QUATRE MILLE EUROS NEUF CENT QUATRE VINGT (234.980 euros}`Il est divisé en VINGT TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX HUIT (23.498) actions de DIX (10) euros chacune.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
5
SEIZIEME RESOLUTION:
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution mise oux voix est odoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, a été dressé le présent proces-verbal signé par les membres du bureau.
6
SOCIETE YPERION TECHNOLOGY Société par Actions Simplifiée Au capital de 534.980 € Siége social : 76/78, Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 438 961 351 (2001 B 13379)
Cette résolution mise oux voix est odoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, a été dressé le présent proces-verbal signé par les membres du bureau.
6
SOCIETE YPERION TECHNOLOGY Société par Actions Simplifiée Au capital de 534.980 € Siége social : 76/78, Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 438 961 351 (2001 B 13379)
DECISION DU PRESIDENT NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL.DELEGUE DU 27 JUIN 2016
Je soussignée :
La Société SARIEL Société par Actions Simplifiée Au capital de 44.030.000 @ Siége social : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS R.C.S. PARIS B 504 494 964 (2008 B 12358)
En application de l'article 16 des statuts nomme, a compter de ce jour,
sans limitation de durée
- Madame Lisa KONCKIER-ABRAT, 27, Avenue de Boufflers-75016 PARIS, en qualité de Directeur Général
Madame Lisa KONCKIER-ABRAT disposera des mémes pouvoirs que le Président.
Elle aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justi fications.
Fait a Paris, Le 27 juin 2016
1610746103
2016-10-28 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R107342
N* GESTION : 2001B13379
N° SIREN : 438961351
YPERION TECHNOLOGY DENOMINATION :
ADRESSE : 76/78 avenue des Champs Elysées 75008 Paris
2016/06/27 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
YPERION TECHNOLOGY
e Paris Société par Actions Simplifiée Service du R.C.S. Au capjtal de 234.980 €
RCS PARIS B 438 961 351 (2001 B 13379)
La Société SARIEL Société par Actions Simplifiée Au capital de 44.030.000 @ Siége social : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS R.C.S. PARIS B 504 494 964 (2008 B 12358)
En application de l'article 16 des statuts nomme, a compter de ce jour,
sans limitation de durée
- Madame Lisa KONCKIER-ABRAT, 27, Avenue de Boufflers-75016 PARIS, en qualité de Directeur Général
Madame Lisa KONCKIER-ABRAT disposera des mémes pouvoirs que le Président.
Elle aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justi fications.
Fait a Paris, Le 27 juin 2016
1610746103
2016-10-28 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R107342
N* GESTION : 2001B13379
N° SIREN : 438961351
YPERION TECHNOLOGY DENOMINATION :
ADRESSE : 76/78 avenue des Champs Elysées 75008 Paris
2016/06/27 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
YPERION TECHNOLOGY
e Paris Société par Actions Simplifiée Service du R.C.S. Au capjtal de 234.980 €
RCS PARIS B 438 961 351 (2001 B 13379)
Statuts
Mis à jour suite a l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2016
modification des articles 7 et 13
S.A.S YPERION TECHNOLOGY
Société par actions simplifiée au capital de 234.980 € Siége social : 76/78, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS RCS PARIS B 438 961 351 (2001 B 13379)
A COMPTER DU 15 JUILLET 2008 ENTRE LES $OUSSIGNES :
1) La Société SARIEL SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 @ Dont le siége social est fixé 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro B 504 494 964 (2008 B 12358) Représentée par son Président Monsieur Jacques KONCKIER, domicilié audit siége
2 Monsieur Pasca} DANET) né le 24 septernbre 1962 a Beyrouth (LIBAN) de nationalité frangaise demeurant 2, allée des Mésanges - 78110 LE VESINET
3) Monsieur Yves Vincent BROTTIER né le 11 septembre 1964 a Montpellier (34000) de nationalité francaise demeurant 2, rue de Buzenval - 92210 SAINT CLOUD
4) Monsieur Philippe CHARKOS né le 11 avril 1961 a Paris 17éme de nationalité francaise demeurant 10, rue Boileau - 92120 MONTROUGE
5) Monsieur Grégoire PI1TION-ROSSILLON né le 20 décembre 1961 a Paris 8éme de nationalité francaise demeurant 2, sentier de la Savoie - 92140 CLAMART
2
STATUTS
modification des articles 7 et 13
S.A.S YPERION TECHNOLOGY
Société par actions simplifiée au capital de 234.980 € Siége social : 76/78, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS RCS PARIS B 438 961 351 (2001 B 13379)
A COMPTER DU 15 JUILLET 2008 ENTRE LES $OUSSIGNES :
1) La Société SARIEL SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 @ Dont le siége social est fixé 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro B 504 494 964 (2008 B 12358) Représentée par son Président Monsieur Jacques KONCKIER, domicilié audit siége
2 Monsieur Pasca} DANET) né le 24 septernbre 1962 a Beyrouth (LIBAN) de nationalité frangaise demeurant 2, allée des Mésanges - 78110 LE VESINET
3) Monsieur Yves Vincent BROTTIER né le 11 septembre 1964 a Montpellier (34000) de nationalité francaise demeurant 2, rue de Buzenval - 92210 SAINT CLOUD
4) Monsieur Philippe CHARKOS né le 11 avril 1961 a Paris 17éme de nationalité francaise demeurant 10, rue Boileau - 92120 MONTROUGE
5) Monsieur Grégoire PI1TION-ROSSILLON né le 20 décembre 1961 a Paris 8éme de nationalité francaise demeurant 2, sentier de la Savoie - 92140 CLAMART
2
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société par Actions Simplifiée
Elle sera régie par les dispositions du Code de Commerce, du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967, de la Loi n" 94-1 du 3 janvier 1994, de la Loi n" 99-587 du 12 juillet 1999, de la Loi n°2001-420 du 15 mai 2001, les textes subséquents et les présents statuts.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne.
Tout appel public a l'épargne iui est interdit
Elle sera régie par les dispositions du Code de Commerce, du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967, de la Loi n" 94-1 du 3 janvier 1994, de la Loi n" 99-587 du 12 juillet 1999, de la Loi n°2001-420 du 15 mai 2001, les textes subséquents et les présents statuts.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne.
Tout appel public a l'épargne iui est interdit
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < YPERION TECHNOLOGY >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
La fabrication, l'achat, la location, la vente et la maintenance de tous appareils a finalité esthétique, paramédicale ou médicale, ainsi qgue l'exploitation de tous centres
3
de soins esthétigues ou paramédicaux, et la concession de contrats de franchise avec tous professionnels exercant dans le domaine de l'esthétique ou du paramédical.
: Et généralement toutes opérations, affaires ou entreprises financieres, commerciales, industrelles, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se:rattacher directement ou : . indirectement, en totalité: ou.en : partie, a l'objet ci-dessus ou a tous autres óbjets : similaires ou connexes ou de nature a faciliter, favoriser ou développer: son: indûstrie :ou son commerce.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors quils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou gu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets de la Société, et notamment prendre a bail ou mettre en location toutes entreprises, faire tous apports a toutes sociétés a créer ou existantes, y compris toutes sociétés en participation, prendre des intéréts ou participations dans toutes sociétés, souscrire ou acheter tous titres ou droits sociaux.
La fabrication, l'achat, la location, la vente et la maintenance de tous appareils a finalité esthétique, paramédicale ou médicale, ainsi qgue l'exploitation de tous centres
3
de soins esthétigues ou paramédicaux, et la concession de contrats de franchise avec tous professionnels exercant dans le domaine de l'esthétique ou du paramédical.
: Et généralement toutes opérations, affaires ou entreprises financieres, commerciales, industrelles, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se:rattacher directement ou : . indirectement, en totalité: ou.en : partie, a l'objet ci-dessus ou a tous autres óbjets : similaires ou connexes ou de nature a faciliter, favoriser ou développer: son: indûstrie :ou son commerce.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors quils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou gu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets de la Société, et notamment prendre a bail ou mettre en location toutes entreprises, faire tous apports a toutes sociétés a créer ou existantes, y compris toutes sociétés en participation, prendre des intéréts ou participations dans toutes sociétés, souscrire ou acheter tous titres ou droits sociaux.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est : 76/78, avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS.
II peut @tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a faire modifier les statuts en conséquence,
Le Président a la faculté de créer des agences et succursales partout ou il jugera utile.
II peut @tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a faire modifier les statuts en conséquence,
Le Président a la faculté de créer des agences et succursales partout ou il jugera utile.
ARTICLE 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la société est de guatre-vingt-dix-neuf années, a compter de son immatriculation initiale au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception le premier exercice social, ayant commencé a courir le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sera clos le 31 décembre 2002.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception le premier exercice social, ayant commencé a courir le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sera clos le 31 décembre 2002.
ARTICLE 6. - APPORTS
Lors de la constitution il a été fait apport a la Société par l'associée unique d'une somme de VINGT MILLE (20.000) @, correspondant a la libération de la moitié de sa souscription au capital initial de la société, l'autre moitié ayant été libérée le 27 juin 2002 par les cessiannaires de l'associée unique initiale.
4
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2002 le capital social a été augmenté de QUARANTE ET UN MILLE SEPT CENTS (41:700) EUROS par apport en numéraire de la Société JACQUES BOGART a due concurrence de.la .meme: somme, portant le:capital social a la somme de QUATRE-VINGT. UN MILLE SEPT CENTS (81:700) €.:
Suite. a l'Assemblée. Générale.: Extraordinalre en. date du : 29: août 2003 : le capital *social a été augmenté de SEPT.CENT: DIX.MILLE (710.000) EUROS portant Ie capital social a. Ia somme de: SEPTCENT.:.QUATREVINGT.ONZE MILLE SEPT.CENTS (791:700) €.
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 novembre. 2003 le capital social a été augmenté de TRENTE-CINQ MILLE (35.000) EUROS portant le capital sociaI a Ia somme de HUIT CENT VINGT-SIX MILLE SEPT CENTS (826.700) EUROS.
Suite a l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2005, le capital social a été augmenté de UN MILLION TROIS CENT MILLE (1.300.000) EUROS, portant Ie capital social de 826.700 euros a la somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT-SIX MILLE SEPT CENTS (2.126.700) EUROS puis réduit de UN MILLION NEUF CENT
QUATORZE MILLE TRENTE euros (1.914.030) ramenant Ie capital social de Ia somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT-SIX MILLE SEPT CENTS (2:126.700) euros a DEUX CENT DOUZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX (212.670) eur0s.
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 février 2010, le capital social a été augmenté de DEUX MILLIONS (2.000.000) EUROS, portant fe capital social de DEUX CENT DOUZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX (212.670) euros a ia somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT DOUZE MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX (2.212.670) EUROS.
L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2013 a : Réduit de 2.212.670 € le capital social, par annulation des 221.267 actions existantes,
Augmenté le capital social de 2.212.670 € par création de 221.267 actions nouvefles de 10 € chacune, intégralement souscrites par la Société SARIEL. Réduit le capital social a concurrence de 1.677.690 €, par annulation de 167.769 actions de 10 € chacune, fixant ainsi le capital social a 534.980 € composé de 53.498 actions de 10 € chacune.
4
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2002 le capital social a été augmenté de QUARANTE ET UN MILLE SEPT CENTS (41:700) EUROS par apport en numéraire de la Société JACQUES BOGART a due concurrence de.la .meme: somme, portant le:capital social a la somme de QUATRE-VINGT. UN MILLE SEPT CENTS (81:700) €.:
Suite. a l'Assemblée. Générale.: Extraordinalre en. date du : 29: août 2003 : le capital *social a été augmenté de SEPT.CENT: DIX.MILLE (710.000) EUROS portant Ie capital social a. Ia somme de: SEPTCENT.:.QUATREVINGT.ONZE MILLE SEPT.CENTS (791:700) €.
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 novembre. 2003 le capital social a été augmenté de TRENTE-CINQ MILLE (35.000) EUROS portant le capital sociaI a Ia somme de HUIT CENT VINGT-SIX MILLE SEPT CENTS (826.700) EUROS.
Suite a l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2005, le capital social a été augmenté de UN MILLION TROIS CENT MILLE (1.300.000) EUROS, portant Ie capital social de 826.700 euros a la somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT-SIX MILLE SEPT CENTS (2.126.700) EUROS puis réduit de UN MILLION NEUF CENT
QUATORZE MILLE TRENTE euros (1.914.030) ramenant Ie capital social de Ia somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT-SIX MILLE SEPT CENTS (2:126.700) euros a DEUX CENT DOUZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX (212.670) eur0s.
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 février 2010, le capital social a été augmenté de DEUX MILLIONS (2.000.000) EUROS, portant fe capital social de DEUX CENT DOUZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX (212.670) euros a ia somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT DOUZE MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX (2.212.670) EUROS.
L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2013 a : Réduit de 2.212.670 € le capital social, par annulation des 221.267 actions existantes,
Augmenté le capital social de 2.212.670 € par création de 221.267 actions nouvefles de 10 € chacune, intégralement souscrites par la Société SARIEL. Réduit le capital social a concurrence de 1.677.690 €, par annulation de 167.769 actions de 10 € chacune, fixant ainsi le capital social a 534.980 € composé de 53.498 actions de 10 € chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Suite a l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2013, le capital social de la Société est fixé a la somme de CINQ CENT TRENTE QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT (534.980) EUROS.
II est divisé en CINQUANTE TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT-DIX-HUIT (53.498) actions de DIX (10) EUROS chacune.
A la suite des apports en numéraire lors de la création de fa Société, des cessions intervenues entre temps, et des modifications du capital social et augmentations, le capital social de 534.980 € est intégralement détenu par la Société SARIEL, qui posséde en conséquence 53.498 actions.
Suite a l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2016, le capital social de la société est fixé a la somme de DEUX CENT TRENTE QUATRE MILLE EUROS NEUF
5
CENT QUATRE VINGT (234.980 euros). I est divisé en VINGT TROIS MILLE QUATRE CENT:.QUATRE VINGT DIX.HUIT..(23.498) actions .de DIX (10) euros : chacune.:
II est divisé en CINQUANTE TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT-DIX-HUIT (53.498) actions de DIX (10) EUROS chacune.
A la suite des apports en numéraire lors de la création de fa Société, des cessions intervenues entre temps, et des modifications du capital social et augmentations, le capital social de 534.980 € est intégralement détenu par la Société SARIEL, qui posséde en conséquence 53.498 actions.
Suite a l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2016, le capital social de la société est fixé a la somme de DEUX CENT TRENTE QUATRE MILLE EUROS NEUF
5
CENT QUATRE VINGT (234.980 euros). I est divisé en VINGT TROIS MILLE QUATRE CENT:.QUATRE VINGT DIX.HUIT..(23.498) actions .de DIX (10) euros : chacune.:
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL:
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par: la Loi, par. l'Assemblée des actionnaires statûant dans les conditions de l'article 23 A ci-aprés.
L'Assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois:l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres "donnant Jmmédiatement ou a terme, accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater Ja réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
1 - Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles. 2 - En cas de réduction du capital, par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pou permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
L'Assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois:l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres "donnant Jmmédiatement ou a terme, accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater Ja réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
1 - Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles. 2 - En cas de réduction du capital, par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pou permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS
1 - Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les versements sont effectués soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, dés lors, sans gu'il soit besoin d'une demande en justice
productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur.
Les versements sont effectués soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, dés lors, sans gu'il soit besoin d'une demande en justice
productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur.
ARTICLE.10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions prévues par la Loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation dinscription en compte lui sera délivrée par la Société.
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2 - Les actions sont cédées librement, sans conditions d'inaliénabilité et de préemption entre actionnaires ou leurs ayants droits. Lorsque les actions sont cédées a des tiers, cette cession est soumise a l'agrément de l'Assemblée Générale, statuant a la majorité simple. Le Cédant informe l'Assemblée Générale de son intention de cession, du nom et des gualités du bénéficiaire de la cession ainsi que du prix de celle-ci. L'Assemblée Générale dispose d'un délai d'un mois pour agréer ou ne pas agréer le cessionnaire. Si elle n'agrée pas le cessionnaire, les autres associés doivent acquérir les actions dont la vente est envisagée, proportionnellement a leur participation. Si un désaccord intervient sur le prix des actions, celui-ci sera déterminé a dire d'expert.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions prévues par la Loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation dinscription en compte lui sera délivrée par la Société.
2 - Les actions sont cédées librement, sans conditions d'inaliénabilité et de préemption entre actionnaires ou leurs ayants droits. Lorsque les actions sont cédées a des tiers, cette cession est soumise a l'agrément de l'Assemblée Générale, statuant a la majorité simple. Le Cédant informe l'Assemblée Générale de son intention de cession, du nom et des gualités du bénéficiaire de la cession ainsi que du prix de celle-ci. L'Assemblée Générale dispose d'un délai d'un mois pour agréer ou ne pas agréer le cessionnaire. Si elle n'agrée pas le cessionnaire, les autres associés doivent acquérir les actions dont la vente est envisagée, proportionnellement a leur participation. Si un désaccord intervient sur le prix des actions, celui-ci sera déterminé a dire d'expert.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital gu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans guelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décision des actionnaires.
3 - Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou au nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit gu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4 - Les actions sont indivises a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la Société. La désignatian du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la Société, qu'a l'expiration du délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la madification intervenue.
5 - Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
7
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
. 6 - Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre. toutes les actions indistinctement de toutes les exonérations. ou imputations fiscales comme de toutes les taxatians susceptibles d'etre prises en.charge par la Société ou a sa liquidation, de telle sorte, que toutes: les .actions, de méme catégorie alors existantes recoivent la meme somme: nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans guelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décision des actionnaires.
3 - Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou au nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit gu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4 - Les actions sont indivises a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la Société. La désignatian du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la Société, qu'a l'expiration du délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la madification intervenue.
5 - Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
7
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
. 6 - Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre. toutes les actions indistinctement de toutes les exonérations. ou imputations fiscales comme de toutes les taxatians susceptibles d'etre prises en.charge par la Société ou a sa liquidation, de telle sorte, que toutes: les .actions, de méme catégorie alors existantes recoivent la meme somme: nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - PRESIDENT
1 - La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale actionnaire ou non actionnaire de la Société, nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Président peut, dans les conditions prévues par la Loi, désigner une personne physique qui sera son représentant.
2 - Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016, est nommée Président de la Société pour une durée illimitée :
La Société SARIEL Société par Actions Simplifiée au capital de 44.030.000 £ Siege social : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS
RCS PARIS B 504 494 964.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Président peut, dans les conditions prévues par la Loi, désigner une personne physique qui sera son représentant.
2 - Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016, est nommée Président de la Société pour une durée illimitée :
La Société SARIEL Société par Actions Simplifiée au capital de 44.030.000 £ Siege social : 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS
RCS PARIS B 504 494 964.
ARTICLE 14 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE - REMUNERATION
1 - La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme, ainsi que sa rémunération.
En ce qui concerne Monsieur Jacques KONCKIER, nommé Président de la SAS par décision de l'Assembtée Générale Mixte du 17 juillet 2002, il est nommé pour la durée de la société et sa rémunération sera approuvée par la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
2 - Le président ne doit pas avoir atteint l'age de quatre-vingt ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers.
8
En ce qui concerne Monsieur Jacques KONCKIER, nommé Président de la SAS par décision de l'Assembtée Générale Mixte du 17 juillet 2002, il est nommé pour la durée de la société et sa rémunération sera approuvée par la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
2 - Le président ne doit pas avoir atteint l'age de quatre-vingt ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers.
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ARTICLE 1S - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circanstances au nom de la société il exerce ses pouvoirs dans.la limite de l'objet social .et sous réserve : de ceux. expressément . attribués par : la : loi.. ou . les, présents. statuts : aux. .Assemblées d'actionnaires.
ARTICLE 16 - DIRECTION GENERALE DELEGUEE
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, dont il fixe si besoin la mission et dont il définit le titre.
Le Président fixe également la durée des fonctions du Directeur Général Délégué qu'l nomme, ainsi gue sa rémunération.
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment par te Président, ou le cas échéant, par une Assemblée Générale des associés délibérant en matiere extraordinaire.
La méme limite d'àge que celle du Président s'applique aux Directeurs Généraux Délégués.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général Délégué sont fixées par le Président qui peut décider librement de les faire approuver par les actionnaires, réunis en Assemblée Générale.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président. Il assure alors la direction générale de la Société a titre intérimaire jusqu'a cette namination.
A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général Délégué dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, spécialement définis par la décision du Président qui le nomme.
Le Président fixe également la durée des fonctions du Directeur Général Délégué qu'l nomme, ainsi gue sa rémunération.
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment par te Président, ou le cas échéant, par une Assemblée Générale des associés délibérant en matiere extraordinaire.
La méme limite d'àge que celle du Président s'applique aux Directeurs Généraux Délégués.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général Délégué sont fixées par le Président qui peut décider librement de les faire approuver par les actionnaires, réunis en Assemblée Générale.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président. Il assure alors la direction générale de la Société a titre intérimaire jusqu'a cette namination.
A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général Délégué dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, spécialement définis par la décision du Président qui le nomme.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
1- Le contrle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les Commissaires aux Comptes procédent a la certification des comptes annuels telle gu'elle est prévue par la loi.
2 - Les actionnaires peuvent en outre leur demander d'accomplir toute mission de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'ils jugeraient nécessaires, soit dans la société elle méme, soit dans ses filiales.
3 -- Les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant actuels, désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 octobre 2002, sont :
9
la Société s & W ASs0CIEs, Société Anonyme au capital de 500.000 Euros, dont le . siége social est sis a Paris 75008 - 7, rue de Madrid,.immatriculée au Registre du " Commerce et des Sociétés de.PARIS sous le numéro. B. 414. 818.930, représéntée : par Monsieur Vincent YOUNG, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.de :la Société, jusqu'a l'approbation des comptes de l'exercice 2006
Madame Maryse Le GOFF, de nationalité francaise, née le 24 juillet 1968 a Bezons : (95), demeurant..8, avenue de la Paix 92120 MONTROUGE, en qualité. de Commissaire : aux : Comptes suppléant : de la . Société, jusqu'a l'approbation des comptes de. l'exercice 2006..* ..
Les honoraires des Commissaires sont déterminés en fonction des prestations effectuées et dans le cadre de la réglementation en vigueur.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les Commissaires aux Comptes procédent a la certification des comptes annuels telle gu'elle est prévue par la loi.
2 - Les actionnaires peuvent en outre leur demander d'accomplir toute mission de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'ils jugeraient nécessaires, soit dans la société elle méme, soit dans ses filiales.
3 -- Les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant actuels, désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 octobre 2002, sont :
9
la Société s & W ASs0CIEs, Société Anonyme au capital de 500.000 Euros, dont le . siége social est sis a Paris 75008 - 7, rue de Madrid,.immatriculée au Registre du " Commerce et des Sociétés de.PARIS sous le numéro. B. 414. 818.930, représéntée : par Monsieur Vincent YOUNG, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.de :la Société, jusqu'a l'approbation des comptes de l'exercice 2006
Madame Maryse Le GOFF, de nationalité francaise, née le 24 juillet 1968 a Bezons : (95), demeurant..8, avenue de la Paix 92120 MONTROUGE, en qualité. de Commissaire : aux : Comptes suppléant : de la . Société, jusqu'a l'approbation des comptes de. l'exercice 2006..* ..
Les honoraires des Commissaires sont déterminés en fonction des prestations effectuées et dans le cadre de la réglementation en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS ET SES ACIIONNAIRES
1- Le Président, les dirigeants, ainsi que l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des draits de vote supérieure a 5%, ou la société actionnaire la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doivent aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposées entre eux méme, et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions collectives, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions narmales sont communiquées aux Commissaires aux Comptes, qui doivent en attester la qualité au regard de la sincérité des comptes.
Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
3 - Les conventions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président et aux Dirigeants de la société.
Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions collectives, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions narmales sont communiquées aux Commissaires aux Comptes, qui doivent en attester la qualité au regard de la sincérité des comptes.
Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
3 - Les conventions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président et aux Dirigeants de la société.
ARTICLE 19 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION
1 - Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
10
2 - La convocation est faite au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par
lettre simple:ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un : joumal : d'annonces . légales " du : département : du . siege . social. En cas de convocation par. insertion; chague actionnaire doit également etre convoqué par lettre : simple ou, sur sa demande et a ses frais, par léttre recommandée. :
Lorsqu'une: Assemblée : n'a pu régulierement. délibérer. . faute de réunir.. le quorum. . requis, :la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme:Assemblée: prorogée,: sont:convoquées dans les mémes : formes que la premiere et l'avis: de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Le délai de convocation est alors ramené a 8 jours.
3 - La convocation indique l'ordre du jour, et y sont joints les documents nécessaires a l'information des actionnaires
4 - Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.
5 - Si la société venait a n'avoir qu'un seul actionnaire, et ce conformément a la loi, le Président établit alors seul le rapport de gestion, les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
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2 - La convocation est faite au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par
lettre simple:ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un : joumal : d'annonces . légales " du : département : du . siege . social. En cas de convocation par. insertion; chague actionnaire doit également etre convoqué par lettre : simple ou, sur sa demande et a ses frais, par léttre recommandée. :
Lorsqu'une: Assemblée : n'a pu régulierement. délibérer. . faute de réunir.. le quorum. . requis, :la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme:Assemblée: prorogée,: sont:convoquées dans les mémes : formes que la premiere et l'avis: de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Le délai de convocation est alors ramené a 8 jours.
3 - La convocation indique l'ordre du jour, et y sont joints les documents nécessaires a l'information des actionnaires
4 - Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.
5 - Si la société venait a n'avoir qu'un seul actionnaire, et ce conformément a la loi, le Président établit alors seul le rapport de gestion, les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés.
ARTICLE 20 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cing jours au moins avant la date de la réunion.
Il est alors admis sur simple justification de son identité. Le Président peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'Assemblée.
Il est alors admis sur simple justification de son identité. Le Président peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'Assemblée.
ARTICLE 21 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU
L'Assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit elle-méme son président.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assembiée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Parmi les membres de l'Assemblée présents et acceptants, il est désigné un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
11
Le bureau assure le fonctionnement de l'Assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'Assemblée, étre soumises au vote souverain de . l'Assemblée elle-méme..
A chaque Assemblée, une feuille de présence est tenue
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assembiée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Parmi les membres de l'Assemblée présents et acceptants, il est désigné un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
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Le bureau assure le fonctionnement de l'Assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'Assemblée, étre soumises au vote souverain de . l'Assemblée elle-méme..
A chaque Assemblée, une feuille de présence est tenue
ARTICLE 22 - VOTE
Les votes s'expriment soit a mainlevée, soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret, dont l'Assemblée fixera alors les modalités, qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour ie vote de la résolution en cause.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Un procés-verbal de carence est, si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement, dressé dans les mémes conditions.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Un procés-verbal de carence est, si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement, dressé dans les mémes conditions.
ARTICLE 23 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES
A - L'Assemblée Générale Extraordinaire
1- Sont qualifiées d'extraordinaires ; les décisions relatives a l'augmentation, a l'amortissement ou à la réduction du capital, a la fusion, a la scission , la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un actionnaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capital.
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins la majorité des actions ayant droit de vote
Les décisions sant prises a la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
B - L'Assemblée Générale Ordinaire
1 - L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Président et qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle délibére sur toute proposition figurant à son ordre du jour.
Elle peut étre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.
2 - Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées
12
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la distribution de réserves ou de dividendes, et la nomination: des Commissaires .aux Comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
1- Sont qualifiées d'extraordinaires ; les décisions relatives a l'augmentation, a l'amortissement ou à la réduction du capital, a la fusion, a la scission , la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un actionnaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capital.
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins la majorité des actions ayant droit de vote
Les décisions sant prises a la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
B - L'Assemblée Générale Ordinaire
1 - L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Président et qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle délibére sur toute proposition figurant à son ordre du jour.
Elle peut étre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.
2 - Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées
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Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la distribution de réserves ou de dividendes, et la nomination: des Commissaires .aux Comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
ARTICLE 24 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
.1 -. L'ordre ..du: jour, le .texte des résolutions. et : lés documents nécessaires. l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a.l'occasion.dé toute consultation.
2 - Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
2 - Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
ARTICLE 2S = COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une Assemblée Générale Ordinaire, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou en cas de prolongation dans le délai fixé par décision de justice.
Une Assemblée Générale Ordinaire, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou en cas de prolongation dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligataire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales et réglementaires.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée ou a défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice . précédent, apres : constitution des amortissements et provisions : nécessaires... et :: déductions faite, s'il.y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter.en réserve, : en :application de. la : loi ou des :statuts, a réalisé. un bénéfice, il peut : etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le :. montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini. . :*
La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende sauf lorsque . les deux conditions suivantes sont réunies : .-..
la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales ;
la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales et réglementaires.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée ou a défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
13
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice . précédent, apres : constitution des amortissements et provisions : nécessaires... et :: déductions faite, s'il.y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter.en réserve, : en :application de. la : loi ou des :statuts, a réalisé. un bénéfice, il peut : etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le :. montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini. . :*
La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende sauf lorsque . les deux conditions suivantes sont réunies : .-..
la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales ;
la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 27 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président, ou auprés de toute personne ou de tout comité qu'l pourrait désigner a cet effet.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATIQN
1 - La dissolution met fin au mandat du Président sauf, a l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité.
Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes.
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révogués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
2 - Pendant toute la durée de la liquidation, les Jiquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en Assemblée Ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que les Assemblées Ordinaires réunies pendant le cours de la vie sociale.
14
Ils réunissent en outre les actionnaires en Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires
chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.
Pendant la liquidation, les actionnaires peuvent prendre connaissance des documents sociaux, dans les memes conditions gu'antérieurement.
3 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion :du ôu. des liguidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liguidation.
4 - L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes.
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révogués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
2 - Pendant toute la durée de la liquidation, les Jiquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en Assemblée Ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que les Assemblées Ordinaires réunies pendant le cours de la vie sociale.
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Ils réunissent en outre les actionnaires en Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires
chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.
Pendant la liquidation, les actionnaires peuvent prendre connaissance des documents sociaux, dans les memes conditions gu'antérieurement.
3 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion :du ôu. des liguidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liguidation.
4 - L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liguidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, le Président et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément la loi et soumises a la juridiction compétente.
ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements sont effectuées à la diligence du Président.
ARTICLE 31 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséguence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.
Fait a Paris, En 8 exemplaires originaux, Le 29 aout 2003
Monsieur Pascal DANET La Société JACQUES BOGART SA
Représentée par son Président Monsieur Jacques KONCKIER
Monsieur Philippe CHARKOS Monsieur Yves Vincent BROT FIER
Monsieur Grégoire PITTION ROSSILLON 15
Fait a Paris, En 8 exemplaires originaux, Le 29 aout 2003
Monsieur Pascal DANET La Société JACQUES BOGART SA
Représentée par son Président Monsieur Jacques KONCKIER
Monsieur Philippe CHARKOS Monsieur Yves Vincent BROT FIER
Monsieur Grégoire PITTION ROSSILLON 15