PICTIME GROUPE
Acte du 4 octobre 2018
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 01169 Numero SIREN : 443 498 571
Nom ou dénomination : PICTIME GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 04/10/2018 sous le numéro de dep8t 15411
PICTIME GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 164.402 euros Siege social : Campus du Digital Parc de la Haute Borne 61 Avenue de l'Harmonie 59262_SAINGHIN EN MELANTOIS 443.498.571 RCS LILLE METR0POLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 01169 Numero SIREN : 443 498 571
Nom ou dénomination : PICTIME GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 04/10/2018 sous le numéro de dep8t 15411
PICTIME GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 164.402 euros Siege social : Campus du Digital Parc de la Haute Borne 61 Avenue de l'Harmonie 59262_SAINGHIN EN MELANTOIS 443.498.571 RCS LILLE METR0POLE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 JUIN 2018
L'an deux mille dix-huit, et le vingt-six Juin, a quatorze heures, les associés de la Société PICTIME GROUPE se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
La société OPTIME représentée par son Gérant, Monsieur Laurent DUIQUET, préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
M Anx Lcu C est désigné(e) comme Secrétaire de séance.
Le Cabinet ERNOULT & DEFRETIN, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 11 Juin 2018 est awt ef eec
M onu. manasuse Cae-E, membre? du Comité d'entreprise, dûment convoquég sont erh mw
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater queles associés présents et représentés possédent 164.402 actions sur les 164.402 actions ayant le droit de vote.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Ordinaire ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent la totalité des actions ayant droit de vote et les décisions doivent étre prises a l'unanimité des voix dont disposent les associés présents
ou représentés.
En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée, peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
1/5
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés ; la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception : la copie des lettres de convocation adressées aux membres du Comité d'entreprise avec l'avis de réception ;:
la feuille de présence à l'Assemblée, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés :
l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 Décembre 2017 :
le rapport de gestion établi par le Président ; le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées : un exemplaire des statuts de la Société : le texte des résolutions proposées à l'Assemblée.
Puis, le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts, été mis a la disposition des associés au siége social.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du Comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
Le Président déclare également que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués au Commissaire aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de gestion établi par le Président,
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE :
Changement de Président de la Société, Nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant démissionnaire, Questions diverses,
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, le Président présente et commente les comptes sociaux et donne lecture de son rapport de gestion exposant l'activité au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité et les progrés réalisés, les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir.
2/5
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la certification des comptes sociaux et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte et offre la parole a toute personne qui désirerait la prendre.
Il fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a 1'ordre du jour :
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
La société OPTIME représentée par son Gérant, Monsieur Laurent DUIQUET, préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
M Anx Lcu C est désigné(e) comme Secrétaire de séance.
Le Cabinet ERNOULT & DEFRETIN, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 11 Juin 2018 est awt ef eec
M onu. manasuse Cae-E, membre? du Comité d'entreprise, dûment convoquég sont erh mw
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater queles associés présents et représentés possédent 164.402 actions sur les 164.402 actions ayant le droit de vote.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Ordinaire ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent la totalité des actions ayant droit de vote et les décisions doivent étre prises a l'unanimité des voix dont disposent les associés présents
ou représentés.
En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée, peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
1/5
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés ; la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception : la copie des lettres de convocation adressées aux membres du Comité d'entreprise avec l'avis de réception ;:
la feuille de présence à l'Assemblée, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés :
l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 Décembre 2017 :
le rapport de gestion établi par le Président ; le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées : un exemplaire des statuts de la Société : le texte des résolutions proposées à l'Assemblée.
Puis, le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts, été mis a la disposition des associés au siége social.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du Comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
Le Président déclare également que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués au Commissaire aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de gestion établi par le Président,
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE :
Changement de Président de la Société, Nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant démissionnaire, Questions diverses,
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, le Président présente et commente les comptes sociaux et donne lecture de son rapport de gestion exposant l'activité au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité et les progrés réalisés, les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir.
2/5
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la certification des comptes sociaux et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte et offre la parole a toute personne qui désirerait la prendre.
Il fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a 1'ordre du jour :
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président prend acte de la démission de la société OPTIME, représentée par Monsieur Laurent DUIQUET et/ou Monsieur Frank FLIPO, de ses fonctions de Président de la Société, acompter de ce jour, dispense cette derniére du respect du préavis de trois (3) mois conformément aux dispositions de 1'article 19.4 des statuts, la remercie pour les services rendus a la Société dans le cadre de son mandat et lui donne quitus entier et sans réserve de sa gestion.
Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de nouveau Président de la Société, et ce pour une période de trois (3) années, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associes a tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de 1'exercice a clore le 31 Décembre 2020 :
La société APSTON, Société civile au capital de 180.000 euros, Dont le siége social est situé a SAINGHIN EN MELANTOIS (59262) Campus du Digita - Parc de la Haute Borne - 61 Avenue de l'Harmonie, Immatriculée sous le numéro 444.264.808 au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE, Représentée par Monsieur Frank FLIPO et/ou Monsieur Laurent DUIQUET.
Conformément aux dispositions de 1'article 19.5 des statuts, le Président représente la Société a 1'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs
expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts aux décisions collectives des associés.
3/5
L'Assemblée Générale décide que la société APSTON représentée par Monsieur Frank
FLIPO et/ou Monsieur Laurent DUIQUET, ses représentants permanents, ne percevra
aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président de la Société. En outre, elle aura au remboursement sur justification de ses frais de déplacement, de représentation et de missions exceptionnelles occasionnés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Président de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Monsieur Frank FLIPO, Gérant associé de la société APSTON, accepte, au nom et pour le compte de la société APSTON, les fonctions de Président de la Société qui viennent de lui étre confiées et déclare qu'en ce qui concerne la société APSTON, celle-ci n'est atteinte par aucune incompatibilité ni par aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice desdites fonctions au sein de la Société.
Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de nouveau Président de la Société, et ce pour une période de trois (3) années, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associes a tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de 1'exercice a clore le 31 Décembre 2020 :
La société APSTON, Société civile au capital de 180.000 euros, Dont le siége social est situé a SAINGHIN EN MELANTOIS (59262) Campus du Digita - Parc de la Haute Borne - 61 Avenue de l'Harmonie, Immatriculée sous le numéro 444.264.808 au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE, Représentée par Monsieur Frank FLIPO et/ou Monsieur Laurent DUIQUET.
Conformément aux dispositions de 1'article 19.5 des statuts, le Président représente la Société a 1'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs
expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts aux décisions collectives des associés.
3/5
L'Assemblée Générale décide que la société APSTON représentée par Monsieur Frank
FLIPO et/ou Monsieur Laurent DUIQUET, ses représentants permanents, ne percevra
aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président de la Société. En outre, elle aura au remboursement sur justification de ses frais de déplacement, de représentation et de missions exceptionnelles occasionnés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Président de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Monsieur Frank FLIPO, Gérant associé de la société APSTON, accepte, au nom et pour le compte de la société APSTON, les fonctions de Président de la Société qui viennent de lui étre confiées et déclare qu'en ce qui concerne la société APSTON, celle-ci n'est atteinte par aucune incompatibilité ni par aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice desdites fonctions au sein de la Société.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, prend acte de la démission de la société DILIGENTIA AUDIT de son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société du fait du rapprochement de cette derniére avec la société ERNOULT & DEFRETIN, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, et décide de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Hubert DILLIES. exercant professionnellement a CROIX (59170) 8 Avenue Max Barrois, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, et ce pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associes atenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice a clore le 31 Décembre 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a heures
4/5
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et la Secrétaire de séance.
Le Président Le Secrétaire de séance La société OPTIME représentée par Laurent DUIQUET
La société APSTON
représentée par Frank FLIPO Bon pour acceptation des fonctions de Président au nom et pour le compte de la soeielé APSTON
717
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a heures
4/5
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et la Secrétaire de séance.
Le Président Le Secrétaire de séance La société OPTIME représentée par Laurent DUIQUET
La société APSTON
représentée par Frank FLIPO Bon pour acceptation des fonctions de Président au nom et pour le compte de la soeielé APSTON
717