Acte du 30 janvier 2023

L'associé unique prend acte de la démission sans indemnité de la société OpTIME, société civile au

capital de 150.338 euros, dont le siége social est a SAINGHIN EN MELANTOIS (59262) 61 avenue de l'Harmonie, immatriculée au RCS de Lille Métropole sous le numéro 442.475.919, de son mandat de Présidente de la société, a compter de ce jour, consécutivement a la cession de contrle de la société PICTIME GROUP, la dispensant du respect du délai de préavis de trois (3) mois prévu a l'article 19-4 et décide de nommer, en remplacement en qualité de Présidente de la société, avec effet a compter de

ce jour, et ce pour une durée illimitée :

La sOciété CLARANET GROUP LIMITED

Société de droit anglais dont le siége est situé 110 High Holborn, WC1V 6JS London, Grande-Bretagne, immatriculée au Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 04037420.

Prise en la personne de l'un de ses représentants légaux en exercice.

L'associé unique décide que l'exercice par la société CLARANET GROUP LIMITED de son mandat de Présidente ne donnera pas lieu dans l'immédiat à rémunération.

La société CLARANET GROUP LIMITED bénéficiera, simplement, du droit au remboursement des frais de déplacement et/ou de représentation engagés par elle et/ou, son propre représentant légal es qualité, dans le cadre de l'exercice dudit mandat.

La société CLARANET GROUP LIMLITED, a, par la voix de son représentant légal, déclaré accepter par avance, l'exercice du dit mandat, si l'associé unique venait a la lui confier.

L'associé unique décide de fixer les pouvoirs de la société CLARANET GROUP LIMITED en sa qualité de Présidente comme suit :

La société CLARANET GROUP LIMITED représente la société dans ses rapports avec les tiers La société CLARANET GROUP LIMITED, en sa qualité de Présidente, est investie des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société a l'égard des tiers

A titre de mesure d'ordre interne, aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs de la Présidente.

L'associé unique prend acte de la démission sans indemnité a compter de ce jour de Monsieur Frank FLIPO et de Monsieur Laurent DUIQUET de leur mandat de directeur général de la société les dispensant du respect du délai statutaire de préavis prévu par l'article 20-4 des statuts.

L'associé unigue décide de nommer en remplacement en qualité de directeur général de la société

Monsieur Olivier BEAUDET, né le 1er octobre 1970 a LAVAL (53), demeurant actuellement à PREFAILLES (44770) 4 impasse des Jardins, à compter de ce jour, pour une durée illimitée à compter dudit jour.

Monsieur Olivier BEAUDET déclare par avance accepter l'exercice dudit mandat.

L'associé unique décide de fixer les pouvoirs de Monsieur Olivier BEAUDET en sa qualité de Directeur général comme suit :

Monsieur Olivier BEAUDET représente la société dans ses rapports avec les tiers au méme titre que le Président

Monsieur Olivier BEAUDET, en sa qualité de Directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société a l'égard des tiers. Dans l'ordre interne, aucune limitation des pouvoirs du directeur général n'est fixée, à ce jour.

L'associé unique décide, en raison du changement de contrle intervenu et de la perte du caractére pluripersonnel de la société, de procéder, à compter de ce jour, a une refonte statutaire.

L'associé unique adopte un à un chacun des articles du projet de statuts, puis le texte des résolutions refondus dans son ensemble.

Un exemplaire des statuts refondus demeurera annexé au présentproces-verbal

L'associé unique décide de modifier la clture de l'exercice social, pour porter celle-ci au 30 juin de

chaque année. Dés lors, l'exercice qui s'est ouvert le 1er janvier 2022 se terminera le 30 juin 2023 et les exercices ultérieurs s'ouvriront le 1er juillet de chaque année pour s'achever le 30 juin de l'année suivante.

L'associé unique décide, en conséquence, de conférer tous pouvoirs au président de la société pour

procéder, a compter de ce jour (i) a la modification de l'article 18 des statuts relatif a l' < Exercice social > dont la rédaction est désormais le suivante :

< Article 18 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin. >

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet de procéder aux formalités légales requises.

Fait àSAINGHIN EN MELANTOIS

Le 1er septembre

La société CLARANET'HOLDINGS Associé unique Représentée par Monsieur Olivier BEAUDET

PICTIME GROUPE

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Au capital de 164.402 @

Siege social : Parc de la Haute Borne 61 avenue de l'Harmonie Campus du Digital 59262 SAINGHIN EN MELANTOIS

RCS LILLE METROPOLE 443.498.571

La société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée a responsabilité

limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 septembre 2002 et immatriculée au RCS de Lille le 30 septembre 2002.

Les statuts ont fait l'objet d'une refonte compléte aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 mars 2015, puis d'une refonte par l'associé unique suite à la perte de son caractére pluripersonnel en date du 1er septembre 2022

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement

Elle est régie par :

Les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de commerce,

Dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.224-2, L.225-17 a L.225-126, L.225-243 et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du code civil, Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée : PICTIME GROUPE.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement :

Toutes activités de conseils, études, conception, réalisation, développement, maintenance, info gérance, hébergement et commercialisation de solutions applicatives et logicielles sous toutes leurs formes ; toutes activités de formation ou de distribution et de vente de matériels ou logiciels se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessous.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans

toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou

3

autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, la réalisation de prestations de services en matiére

administrative et juridique notamment, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de

quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent

de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires

Le siége de la société est fixé à SAINGHIN EN MELANTOIS (59262) Parc de la Haute Borne - 61 avenue de l'Harmonie Campus du Digital.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la prochaine assemblée des associés, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Il a été apporté a la société :

Lors de la constitution une somme en numéraire de 38.200 euros Par décision de l'associé unique, en date du 7 décembre 2002, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire d'un montant de 111.800 euros par création de 111.800 actions nouvelles d'UN euro 0 Soit au total la somme de 150.000 euros

Ladite somme correspondant a 150.000 actions de 1 euro, souscrites en totalité et libérées chacune intégralement, ainsi que l'attestent :

Le certificat du dépositaire établi par la Bangue Crédit Mutuel,place Louise de Bettignies

a Lille. La somme de 38.200 euros a été déposée le 26 septembre 2002 a ladite banque pour le compte de la société en formation,

L'arrété des comptes certifié par le commissaire aux comptes attestant que les sommes exigibles au titre de l'augmentation de capital ont été intégralement libérées par compensation avec des créances certaines et exigibles sur la société.

L'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2008 a décidé d'augmenter le capital social s'élevant à 150.000 euros d'une somme de 6.250 euros par l'émission avec une prime de 15 euros de 6.250 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale, le capital social étant ainsi porté de 150.000 euros à 156.250 euros.

L'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2009 a décidé d'augmenter le capital social s'élevant a 156.250 euros d'une somme de 3.762 euros par l'émission avec une prime de 35,69 euros de 3.762 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale, le capital social étant ainsi porté de 156.250 euros a 160.012 euros.

L'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 a décidé d'augmenter le capital social s'élevant a 160.012 euros d'une somme de 2.580 euros par l'émission de 2.580 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale émises avec une prime d'émission de 49,60 euros par action, le capital social étant ainsi porté de 160.012 euros a 162.592 euros.

L'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2012 a décidé d'augmenter le capital social s'élevant à 162.592 euros d'une somme de 1.810 euros par l'émission de 1.810 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale émises avec une prime d'émission de 57 euros par action, le capital social étant ainsi porté de 162.592 euros à 164.402 euros.

Le capital social reste fixé a la somme de CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT DEUX (164.402) euros.

II est divisé en CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT DEUX (164.402) actions de UN (1) euro de nominal chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévues par la loi pour les sociétés anonymes:

5

ACCESAU CAPITAL-AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant acces au capital s'opére

par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobilieres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé

unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables apres la perte du caractére unipersonnel de la société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital gu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et,le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait

masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de

création.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision de l'associé unique si la société est unipersonnelle et par décision collective ordinaire des associés, si la société revét un caractere pluripersonnel.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant l'associé unique/ les associés selon que la société revéte un caractére unipersonnel ou pluripersonnel, (6) mois au moins a l'avance.

L'associé unique ou la collectivité des associés peu(ven)t cependant, par une décision expresse le dispenser de cette condition de délai. Il peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés, selon que la société revéte un caractere unipersonnel ou pluripersonnel.

En cas de révocation pour quelque motif que ce soit, le Président rémunéré percevra une indemnité de rupture égale à six (6) mois de sa rémunération en cours à la date de l'événement. Il en va de méme pour tout directeur général révoqué.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés, selon que la société revéte un caractére unipersonnel ou pluripersonnel.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Lorsque la société revet un caractére pluripersonnel, il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, un ou des directeurs généraux peuvent étre désignés

par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés, selon que la société revéte un caractére unipersonnel ou pluripersonnel pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire

de l'associé unique ou des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

L'associé unique, si la société revét un caractére unipersonnel et une décision collective ordinaire des associés dans les autres cas, fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux, laquelle reste facultative.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenants entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux

comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique

qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,

fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

8

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de

souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires

sociales.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus à sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé à les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la Iégislation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet à l'associé

unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires à compétence particuliére.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé à les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information. Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

9

Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté à des fonds de

réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unigue est une

personne morale.

L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées

dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée

10

unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére

par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis à cette formalité.

A l'exception des transmissions intervenant ente associés, qui sont libres, toutes les autres transmissions sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, sont soumises a agrément préalable de la société, que ces transmissions résultent d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843 4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut

11

également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue

de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

Les pouvoirs dévolus a l'associé unigue dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés

par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-apres prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur

12

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.

La convocation est faite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le

président de séance.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

13

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a

laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7)

jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économigue dûment mandaté et du

président.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital

sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.

14

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes

consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. IIs sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Statuts refondus en date du 1er septembre 2022