PICTIME GROUPE
Acte du 15 mars 2024
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 01169 Numero SIREN : 443 498 571
Nom ou dénomination : PICTIME GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 15/03/2024 sous le numero de depot 5709
PICTIME GROUPE SAS a associé unique au capital de 164.402 euros Siége social : 61 avenue de l'Harmonie 59262 SAINGHIN EN MELANTOIS RCS Lille Métropole 443.498.571 (ci-aprés la < Société >)
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 01169 Numero SIREN : 443 498 571
Nom ou dénomination : PICTIME GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 15/03/2024 sous le numero de depot 5709
PICTIME GROUPE SAS a associé unique au capital de 164.402 euros Siége social : 61 avenue de l'Harmonie 59262 SAINGHIN EN MELANTOIS RCS Lille Métropole 443.498.571 (ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 18 DECEMBRE 2023
L'an deux mille vingt trois, et le 18 décembre, a 9 heures 30, au siége social de la Société
La société CLARANET HOLDINGS, SAS unipersonnelle au capital de 1.007.607 euros, dont le siége social est a Cesson Sévigné (35510) 2 rue des Landelles, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 830.488.722,
Représentée par son directeur général, Monsieur Olivier BEAUDET,
Agissant en qualité d'associé unigue de la société PICTIME GROUPE
Etant précisé que la société KPMG, commissaire aux comptes, valablement convoqué a la présente délibération suivant lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 8 décembre 2023 est absente et excusée.
Aprés avoir rappelé :
1. que l'associé unique a pu valablement satisfaire à son droit d'information préalable à la présente délibération, en conformité des dispositions statutaires ;
2. Qu'un projet de traité de fusion a été signé par procédé de signature électronique le 31 octobre 2023 entre la Société en qualité de société absorbée et la société CLARANET, SAs a associé unique au capital de 5.332.300 euros dont le siége social se situe a Cesson Sévigné (35510) 2 rue des Landelles et immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 419.632.286, en qualité de société absorbante,
3. Que la société absorbée et la société absorbante sont toutes deux filiales a 100 % de la méme société mere,
4. Ce projet de traité de fusion a fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Rennes le 3 novembre 2023 du chef de la société absorbante et d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Lille le 3 novembre 2023, du chef de la société absorbante
5. L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une insertion au BODACC du chef de la société absorbante le 15 novembre 2023 (BODACC n°220 A Annonce n°802) et d'une insertion au BODACC du chef de la société absorbée le 15 novembre 2023 (BODACC n'220 A
Annonce n°1174).
6. Qu'a la suite de la publicité au BODACC et au terme du délai de 30 jours visé a l'article R.236-2 du code de commerce, ni la société absorbante, ni la société absorbée n'ont recu d'opposition a la fusion.
7. Que par décision d'associé unigue,en date du 30juin 2023,chacune des sociétés parties
a l'opération de fusion sus-mentionnée, a renoncé de maniére expresse a la désignation d'un commissaire à la fusion.
8. Que l'opération relevant du régime prévu à l'article L.236-3 du code de commerce, il n'y
a pas lieu a nomination d'un commissaire aux apports l'opération ne donnant pas lieu à échange de titres ni à augmentation de capital de la société absorbante.
A pris, les décisions suivantes conformément aux dispositions de l'article L. 227-1 al. 2 du Code de Commerce en vertu desquelles les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles sont exercées par l'associé unique dans les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles.
La société CLARANET HOLDINGS, SAS unipersonnelle au capital de 1.007.607 euros, dont le siége social est a Cesson Sévigné (35510) 2 rue des Landelles, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 830.488.722,
Représentée par son directeur général, Monsieur Olivier BEAUDET,
Agissant en qualité d'associé unigue de la société PICTIME GROUPE
Etant précisé que la société KPMG, commissaire aux comptes, valablement convoqué a la présente délibération suivant lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 8 décembre 2023 est absente et excusée.
Aprés avoir rappelé :
1. que l'associé unique a pu valablement satisfaire à son droit d'information préalable à la présente délibération, en conformité des dispositions statutaires ;
2. Qu'un projet de traité de fusion a été signé par procédé de signature électronique le 31 octobre 2023 entre la Société en qualité de société absorbée et la société CLARANET, SAs a associé unique au capital de 5.332.300 euros dont le siége social se situe a Cesson Sévigné (35510) 2 rue des Landelles et immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 419.632.286, en qualité de société absorbante,
3. Que la société absorbée et la société absorbante sont toutes deux filiales a 100 % de la méme société mere,
4. Ce projet de traité de fusion a fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Rennes le 3 novembre 2023 du chef de la société absorbante et d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Lille le 3 novembre 2023, du chef de la société absorbante
5. L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une insertion au BODACC du chef de la société absorbante le 15 novembre 2023 (BODACC n°220 A Annonce n°802) et d'une insertion au BODACC du chef de la société absorbée le 15 novembre 2023 (BODACC n'220 A
Annonce n°1174).
6. Qu'a la suite de la publicité au BODACC et au terme du délai de 30 jours visé a l'article R.236-2 du code de commerce, ni la société absorbante, ni la société absorbée n'ont recu d'opposition a la fusion.
7. Que par décision d'associé unigue,en date du 30juin 2023,chacune des sociétés parties
a l'opération de fusion sus-mentionnée, a renoncé de maniére expresse a la désignation d'un commissaire à la fusion.
8. Que l'opération relevant du régime prévu à l'article L.236-3 du code de commerce, il n'y
a pas lieu a nomination d'un commissaire aux apports l'opération ne donnant pas lieu à échange de titres ni à augmentation de capital de la société absorbante.
A pris, les décisions suivantes conformément aux dispositions de l'article L. 227-1 al. 2 du Code de Commerce en vertu desquelles les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles sont exercées par l'associé unique dans les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles.
PREMIERE DECISION-APPROBATION DU PROJET DE FUSION PREVOYANT LA TRANSMISSION
UNIVERSELLE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE AU PROFIT DE LA SOCIETE CLARANET
Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de la société CLARANET, SAS a associé unique au capital de 5.332.300 euros dont le siege social se situe a Cesson Sévigné (35510) 2 rue des Landelles et immatriculée au RCS de Rennes sous Ie numéro 419.632.286 (ci-apres la < Société Absorbante >), du rapport du Président sur l'opération, l'Associé Unique approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :
l'évaluation à leur valeur nette comptable des actifs et passifs transmis soit un actif net transmis deux millions sept cent soixante treize mille quatorze euros (2.773.014 £),
En conséquence, l'Associé Unique décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la Société Absorbante avec un effet différé au 31 décembre 2023 a minuit.
Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de la société CLARANET, SAS a associé unique au capital de 5.332.300 euros dont le siege social se situe a Cesson Sévigné (35510) 2 rue des Landelles et immatriculée au RCS de Rennes sous Ie numéro 419.632.286 (ci-apres la < Société Absorbante >), du rapport du Président sur l'opération, l'Associé Unique approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :
l'évaluation à leur valeur nette comptable des actifs et passifs transmis soit un actif net transmis deux millions sept cent soixante treize mille quatorze euros (2.773.014 £),
En conséquence, l'Associé Unique décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la Société Absorbante avec un effet différé au 31 décembre 2023 a minuit.
DEUXIEME DECISION - DISSOLUTION DE LA SOCIETE EN CONSEQUENCE DE LA REALISATION
DEFINITIVE DE LA FUSION
L'Associé Unique, prenant acte des effets de la fusion, constate que la Société sera dissoute sans liquidation au jour de la réalisation définitive de l'opération, a savoir le 31 décembre 2023 à minuit.
L'Associé Unique, prenant acte des effets de la fusion, constate que la Société sera dissoute sans liquidation au jour de la réalisation définitive de l'opération, a savoir le 31 décembre 2023 à minuit.
TROISIEME DECISION - POUVOIRS
L'Associé Unique mandate expressément le directeur général de la Société, en qualité de mandataire habilité, qui accepte, l'effet d'accomplir postérieurement au 31 décembre 2023, toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et toutes piéces qui seraient nécessaires en vue d'assurer la transmission réguliére de tous les biens, droits et obligations de la société au profit de la Société Absorbante.
En outre, l'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet de procéder a l'ensemble des formalité légales requises.
1 Pour CLARANET HOLDING Associé unique, Monsieur Olivier Beaudet
Son directeur général
DocuSign Envelope ID:BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
CLARANET
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE
PICTIME GROUPE
Société Absorbée
V BQ BQ
DocuSign Envelope ID:BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
1
LESSOCIETES:
CLARANET,SAS unipersonnelle au capital de 5.332.300 euros,dont le siége social est a CESSON SEVIGNE (35510) 2 rue des Landelles, immatriculée au R.C.S. de Rennes sous le numéro 419.632.286,
Représentée par Monsieur Olivier BEAUDET, Directeur Général, ayant statutairement pouvoirs à l'effet des présentes,
Société ci-aprés désignée "la SociétéAbsorbante"
PICTIME GROUPE,SAS unipersonnelle au capital de 164.402 euros, dont le siége social est à SAINGHIN EN MELANTOIS (59262) Campus du digital parc de la Haute Borne 61 avenue de l'Harmonie, immatriculée au RCS de Lille Métropole sous le numéro 443.498.571,
Représentée par Monsieur Olivier BEAUDET, Directeur Général, ayant statutairement pouvoirs à l'effet des présentes,
Société ci-aprés désignée "la Société Absorbée"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société PICTIME GROUPE doit transmettre son patrimoine à la société CLARANET.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
BO BO
DocuSign Envelope D:BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
2
1.CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3.MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6.EFFETS DE LAFUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8.DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
1O.DECLARATIONS FISCALES
11.REALISATION DE LA FUSION
12. STIPULATIONS DIVERSES
BO
DocuSign Envelope ID:BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
3
1.CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société CLARANET est une SAS qui a pour objet :
Le conseil en systemes et logiciels informatigues, traitement de données, hébergement et activités connexes,
Le conseil, la conception, la réalisation, la mise en cuvre et l'exploitation de tout systéme d'information,
La conception, la réalisation et l'édition de tout logiciel informatique, Le conseil, l'étude et la réalisation de systemes d'informations, L'hébergement de sites informatiques et toutes solutions informatiques liées au réseau internet, La communication de tous accés et de toutes prestations liées au réseau Internet, et plus généralement à tout réseau télématique ; L'achat, la vente ou la location de systémes informatiques, Location ou vente de matériels et logiciels informatiques, La maitrise d'cuvre de projets, Les prestations de conseil et l'accompagnement auprés des entreprises, des collectivités et autres organismes publics ou privés. Le coaching personnalisé. Tout services de formation. La délégation de personnels
La prise de participation par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement dans toute société civile ou commerciale, Toutes prestations de services au profit des entreprises de son groupe en matiere de gestion, notamment dans les domaines administratif, financier, informatique, commercial, L'exploitation de tous brevets, droits d'auteur et marques, notamment sous forme de licence
Et plus généralement toutes opérations industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Sa durée,fixée a 99 ans prendra fin le 27 juillet 2097
Son capital social s'éléve actuellement a 5.332.300 @.
Il est divisé en CINQUANTE TROIS MILLE TROIS CENT VINGT TROIS (53.323) actions ordinaires de CENT (100) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Bl9
DocuSign Envelope ID:BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
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1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société PICTIME GROUPE est une SAS qui a pour objet :
Toutes activités de conseils, études, conception, réalisation, développement, maintenance, info gérance, hébergement et commercialisation de solutions applicatives et logicielles sous toutes leurs formes toutes activités de formation ou de distribution et de vente de matériels ou logiciels se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessous.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,d'apport,de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, la réalisation de prestations de services en matiere administrative et juridique notamment, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.
Son capital social s'éléve actuellement a 164.402 €.
ll est divisé en CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT DEUX (164.402) actions de UN (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3.LIENSDE CAPITAL ENTRELES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont aucun lien de capital direct, mais sont toutes deux filiales a 100 % d'une méme société mére, la société CLARANET HOLDINGS, SAS unipersonnelle au capital de 1.007.607 euros, dont le siége social est à CESSON SEVIGNE (35510) 2, rue des Landelles, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 830.488.722
2.REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236- 1 et suivants du Code de commerce.
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DocuSign Envelope ID:BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
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L'opération reléve en particulier des dispositions de l'article L.236-3-ll du code de commerce qui prévoient:
< qu'il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
1°%).. 2%...
3°) Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
4%..
La présente opération intervenant entre deux sociétés filiales contrlées à 100 % par la méme société mére la société CLARANET HOLDINGS, s'inscrit dans le cadre de l'article L.236-3-II 3° du code de commerce et elle ne donne, en conséquence, pas lieu juridiquement a échange de titres.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes comptables.
Il sera en particulier fait application dans le traitement comptable de l'opération des dispositions de l'article 746-1 et suivants du Plan Comptable Général.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 10.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés CLARANET et PICTIME GROUPE sont des sociétés sceurs dont les activités se recoupent en partie. Dans un souci de rationalisation de l'organigramme du groupe et de réduction des frais de structure, il est envisagé de faire absorber la société PICTIME GROUPE par la société CLARANET, filiale historique du groupe.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 30 juin 2023 et non encore approuvés par son associé unique et des comptes annuels de la Société Absorbante arretés au 30 juin 2023 non encore approuvés par sor associé unique, l'approbation étant respectivement prévue le 13 novembre par l'associé unique de la Société Absorbante et le 14 novembre 2023 par l'associé unique de la Société Absorbée.
Il est ici précisé que les comptes de la société Absorbée se rapportant a un exercice d'une durée exceptionnelle de 18 mois consécutivement a un changement de date de clôture.
S.ABSENCE D'ECHANGE DE DROITSSOCIAUX
Il ne sera procédé à aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, comme cela a été rappelé ci-dessus, en conformité des dispositions prévues a l'article L.236-3-ll 3° du code de commerce.
DocuSign Envelope ID:BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
6.EFFETS DE LA FUSION
6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
En conformité des dispositions de l'article L.236-3-Il du code de commerce l'opération n'entrainera pas d'augmentation de capital de la Société Absorbante. La Société Absorbante inscrira la contre partie des apports qui lui sont consentis dans la cadre de la fusion au poste de report à nouveau conformément aux prévisions de l'article 746-1 du Plan Comptable Général.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
Les apports de la Société Absorbée seront faits à la charge pour la Société Absorbante de payer, en l'acquit de la premiére société, les dettes de celle-ci, représentant un passif dont le montant est visé a l'article 8.2 ci-dessous.
La Société Absorbante s'engage, en outre, à prendre en charge le passif de la Société Absorbée, dont l'existence viendrait a étre révélée par la suite.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette derniére substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Il est précisé que la Société Absorbée n'a consenti aucun engagement de caution et n'a bénéficié d'aucun engagement de caution.
La Société Absorbante supportera ou acquittera, à compter de ladite date, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance ou autres, tous abonnements ainsi que toutes charges ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et qui inhérents a leur propriété ou à leur exploitation.
La Société Absorbante exécutera, a compter de cette date, tous traités, conventions et engagements intervenus avec tous tiers et relatifs a l'exploitation des biens apportés et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée, a quelque titre que ce soit.
DocuSign Envelope ID: BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
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La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
De méme, elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous privileges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées par la Société Absorbante.
6.3.DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à compter rétroactivement du 1er juillet 2023.
1. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante étant sous le contrle de la méme société mére que la Société Absorbée.
CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
L'opération impliquant des sociétés sous contrôle commun nécessite de constater la transmission du patrimoine de la Société Absorbée à sa valeur nette comptable.
TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.
TRAITEMENT COMPTABLE CHEZ LA SOCIETE CLARANET HOLDINGS
En l'absence d'échange de titres du fait de l'opération, la fusion sera comptabilisée de la maniére suivante au niveau de CLARANET HOLDINGS (Article 746-2 du PCG).
La valeur brute comptable historique des titres de la Société Absorbée est ajoutée à celle des titres de la Société Absorbante, afin de former la < nouvelle > valeur brute des titres de la Société Absorbante.
Le cas échéant, la dépréciation des titres de la Société Absorbée est ajoutée a celle des titres de la Société Absorbante.
CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre, déterminé a l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la Société Absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
DocuSign Envelope ID:BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
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8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 30 juin 2023 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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8.2.PASSIF
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L'actif net a transmettre s'éléve a 2.773.014€
Bl BO
DocuSign Envelope ID: BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
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9.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1.DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
Concernant le fonds de commerce
La société est propriétaire de son fonds de commerce, pour en avoir initialement fait l'acquisition auprés de la société MOBILIS DIGITAL au cours de l'année 2014.
L'état des inscriptions levé auprés du greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole, au titre duquel la Société Absorbée est immatriculée au titre de son siége social et établissement principal fait état d'une absence d'inscription de nantissement sur fonds de commerce et de l'absence de toute autre inscription.
Concernant le bail commercial
1°) Il est rappelé que par acte notarié en date a Lille du 26 novembre 2013, la société NORD EUROPE LEASE, société au capital de 16.891.650 euros dont le siege social est sis a EURALILLE (59777) 60 boulevard de Turin, Tour de Lille, immatriculée au RCS de Lille Métropole sous le numéro 379.321.953 aux droits de laquelle vient désormais la société BAIL ACTEA IMMOBILIER,SA au capital de 35.091.000 euros, dont le siége social est a Paris (75002) 4 rue Gaillon, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 379.321.953 (le Crédit-Bailleur), a donné a crédit-bail a la société SCI DES BORDS D'HALLEY (cf ci-dessus), dans le cadre des dispositions des articles L.313-7 a L.313- 10 du Code Monétaire et Financier, au Locataire Principal, un ensemble immobilier a usage de bureaux sur un terrain situé sur la commune de SAINGHIN EN MELANTOIS (59262) ZAC du Parc
Scientifique de la Haute Borne - Ilot ZA - secteur activités - rue de l'Harmonie, cadastré sous la section ZK n°282, 284, 286,288,295 et 297, lieudit Couture d'Ascq, formant le lot n°8-I de la ZAC susnommée d'une superficie approximative de 12.632 m2, sur lequel sera édifié trois batiments à usage de bureaux d'une surface de plancher de 3.886 m2 (le < Crédit-Bail >).
2°) Aux termes d'un acte authentique recu par Maitre Anne Sophie HEBERT-VIDAL, notaire associé de la société ARSENAL NOTAIRES ASSOCIES, notaire associé a Lille 93/95/97 rue de l'hpital militaire le 16 janvier 2023,la SCI des BORDS D'HALLEY sus désignée à donné a bail a titre commercial a la société CLARANET (Société Absorbante) sus désignée avec l'accord du Crédit Bailleur.
Le contrat de bail commercial sus mentionné mentionne de maniére expresse ce qui suit :
< Le PRENEUR reconnait avoir été informé que les droits qui lui sont consentis ci-aprés sont liés à l'existence du Crédit-Bail susvisé et que le Crédit-Bail ne reléve pas des dispositions du Décret numéro 53-960 du 30 septembre 1953, relatif aux Baux Commerciaux.
En conséquence, le PRENEUR reconnait que les droits issus du présent bail sont inopposables au CREDIT-BAILLEUR et qu'il ne pourra prétendre à aucun droit direct à son égard lié au statut des baux commerciaux ni prétendre à un quelconque maintien dans les lieux en cas de résiliation du Crédit- Bail ou de non levée d'option à l'issue du contrat de Crédit-Bail, quand bien méme le principe de la sous-location au profit du PRENEUR aurait été agréé par le CREDIT-BAILLEUR. >
DocuSign Envelope ID: BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
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Ce contrat de bail commercial porte sur les locaux désignés ci-aprés :
< A SAINGHIEN EN MELANTOIS (NORD) (59262) 61 avenue de l'Harmonie, campus du digital, parc de la haute borne, Trois immeubles à usage de bureaux, savoir : Bàtiment A, B (61 rue de l'harmonie) et C (71 rue de l'harmonie), d'une superficie totale de 4008 m2 environ, en rez de chaussée et R+1 Espaces verts d'une superficie de 7270 m2 environ 158 emplacements de parkings extérieurs Figurant ainsi au cadastre :
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Total surface : 01 ha 26 a 32 ca
Tel que le BIEN existe, avec tous droits y attachés, sans aucune exception ni réserve.
Il a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives qui ont commencé à courir le 1er janvier 2023 pour se terminer le 31 décembre 2031, étant précisé que :
< - que le contrat de crédit-bail expire le 30 septembre 2030 Que la durée du présent bail ne peut excéder la durée du contrat de crédit-bail, soit le 30 septembre 2030
Que par suite, à défaut pour le BAILLEUR d'exercer l'option d'achat dont il est titulaire au terme du contrat de crédit-bail, le présent bail pendra fin le 30 septembre 2030. >
La destination des lieux prévue au bail est la suivante :
< Les locaux faisant l'objet du bail devront étre affectés par le PRENEUR à un usage exclusif de bureau, à l'exclusion de toute autre méme temporairement, sauf accord préalable et écrit du BAILLEUR.
Le loyer annuel initial de bail étant fixé à 802.739,90 euros HT par an payable trimestriellement et d'avance en 4 termes, a savoir : le 1er janvier, 1er avril, 1er juillet et 1er octobre de chaque année.
Une provision pour charge d'un montant de 3.250 euros à percevoir avec le montant du loyer trimestriel et également prévue par le contrat de bail.
Un dépôt de garantie correspondant à un terme de loyer trimestriel HT a été versé par le Bailleur au Preneur à titre de dépt de garantie.
3°) Aux termes d'un acte authentique recu par Maitre Anne Sophie HEBERT-VIDAL, notaire associé de la société ARSENAL NOTAIRES ASSOCIES, notaire associé à Lille 93/95/97 rue de l'hôpital militaire le 13 avril 2023, et en application de la faculté offerte par l'article < CONTRAT SOUS. LOCATION > du bail commercial sus rappelé au 2°), ainsi rédigé :
DS DS
BO BQ
DocuSign Envelope ID: BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
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< Le PRENEUR ne pourra dans aucun cas et sous aucun prétexte céder son droit au bail ou sous- louer en tout ou en partie des locaux loués, sans le consentement préalable et par écrit au BAlLLEUR sous peine de nullité des cessions ou sous-locations consenties au mépris de cette clause, et méme de résiliation des présentes.
Toutefois, il pourra, sans avoir besoin de consentement, consentir une cession du bail à son successeur dans son activité ou consentir une cession du bail totale ou partielle ou une sous-location totale ou partielle à toutes sociétés faisant partie de son groupe, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, sous réserve d'en informer préalablement le BAILLEUR par LRAR. Le BAILLEUR accepte d'ores et déjà la sous-location à la société PICTIME GROUPE inscrite au RCS de Lille Métropole sous le numéro 443.498.571.>
La Société Absorbante a loué à la Société Absorbée les biens dont la désignation suit :
< A SAINGHIEN EN MELANTOIS (NORD) (59262) 61 avenue de l'Harmonie, campus du digital, parc de la haute borne, Trois immeubles à usage de bureaux, savoir : Bàtiment A, B (61 rue de l'harmonie) et C (71 rue de l'harmonie), d'une superficie totale de 4008 m2 environ, en rez de chaussée et R+1 Espaces verts d'une superficie de 7270 m2 environ 158 emplacements de parkings extérieurs Etant précisé que le BAILLEUR et le PRENEUR occupent ensemble les locaux sans qu'il n'y ait de zones réservées pour chacun d'eux.
Figurant ainsi au cadastre :
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Total surface : 01 ha 26 a 32 ca
Tel que le BIEN existe, avec tous droits y attachés, sans aucune exception ni réserve.
Etant ici précisé que le BAILLEUR et le PRENEUR occupent ensemble les locaux sans qu'il n'y ait de zones réservées pour chacun d'eux.
Il a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives qui ont commencé à courir le 1er janvier 2023 pour se terminer le 31 décembre 2031, étant précisé que :
< - que le contrat de crédit-bail expire le 30 septembre 2030 Que la durée du présent bail ne peut excéder la durée du contrat de crédit-bail, soit le 30 septembre 2030, Que par suite, à défaut pour le BAlLLEUR d'exercer l'option d'achat dont il est titulaire au terme du contrat de crédit-bail, le présent bail pendra fin le 30 septembre 2030.
La destination des lieux prévue au bail est la suivante :
Bl9
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< Les locaux faisant l'objet du bail devront étre affectés par le PRENEUR à un usage exclusif de bureau, à l'exclusion de toute autre méme temporairement, sauf accord préalable et écrit du BAILLEUR."
Le loyer annuel initial de bail étant fixé a 529.808,33 euros HT par an payable trimestriellement et d'avance en 4 termes, a savoir : le 1er janvier, 1er avril, 1er juillet et 1er octobre de chaque année.
Une provision pour charge d'un montant de 2.145 euros a percevoir avec le montant du loyer trimestriel et également prévue par le contrat de bail.
Un dépôt de garantie correspondant à un terme de loyer trimestriel HT a été versé par le Bailleur au Preneur a titre de dépot de garantie.
La société Absorbante ayant la qualité de Bailleur et la Société Absorbante ayant la qualité de Preneur au titre du contrat de bail sus-mentionné, le contrat de bail du 13 avril 2023 s'éteindra au jour de réalisation de la fusion par confusion sur une méme téte pour la Société Absorbante des qualités de Bailleur et de Preneur.
Concernant les titres de participations
La Société Absorbée ne détient aucune participation dans le capital d'une autre société.
Concernant le personnel
La Société Absorbante, en sa qualité de bénéficiaire du transfert de patrimoine de la Société Absorbée, se trouvera dans l'obligation de reprendre en l'état l'ensemble des contrats de travail du personnel de la Société Absorbée, en application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail.
La Société Absorbante se trouvera, en conséquence, substituée dans l'ensemble des droits et obligations qui étaient ceux de la Société Absorbée a l'égard du personnel.
Concernant les litiges en cours :
La Société Absorbée n'est aujourd'hui partie a aucune instance, ni en demande, ni en défense a
l'exception du litige suivant lié a un chantier de construction :
La société PICTIME GROUPE est assignée, en qualité de prestataire, dans le cadre d'un dossier de construction portant sur un ensemble immobilier dénommé ISLAND édifié sur l'ilot 13 de la zone d'aménagement concertée EUREKA a Castelnau Le Lez (34) dont les lots ont été vendus en l'état futur d'achévement à divers acquéreurs et dont la maitrise d'ouvrage étaient assurées par la société EUREKA (RCS Montpellier 824.416.010) aujourd'hui demanderesse a l'instance.
Considérant que la société EUREKA n'avait pas satisfait à ses obligations, le syndicat des copropriétaires de la résidence ISLAND VILLAGE et l'association syndicale libre ISLAND RESORT ont saisi par assignation le Juge des référés afin que soit instaurée une mesure d'expertise judiciaire au visa de l'article 145 du Code de procédure civile.
Etat de la procédure :
La société EUREKA a appelé en cause les parties défenderesses mentionnées en téte d'acte dont la société PICTIME GROUPE.
BO
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Aux termes d'une ordonnance rendue le 28 octobre 2021,le Président du Tribunal Judiciaire de
Montpellier a ordonné une expertise judiciaire et a désigné un Expert Judiciaire.
Aux termes d'une ordonnance du Juge chargé du contrle des expertises en date du 16 novembre 2021, un nouvel expert a été désigné en remplacement de l'expert précédemment désigné.
L'expertise judiciaire est actuellement en cours.
Aux termes d'un acte extrajudiciaire signifié le 12 octobre 2022, le syndicat des co-propriétaires de la résidence ISLAND VILLAGE et l'association syndicale libre ISLAND RESORT ont assigné a la société
EUREKA a l'effet d'avoir à comparaitre devant le Tribunal Judiciaire de céans, aux visas des articles 1641 et suivants du code civil, 1792 et 1792-1 du code civil, ainsi que L.261-1 et suivants du CCH, aux fins de :
< S'ENTENDRE DECLARER la SARL EUREKA entiérement responsable des vices, dommages, non-conformités et autres incidents de construction objets de l'instauration d'une mesure d'expertise judiciaire par ordonnance de référé du 28 octobre 2021, confiée à Monsieur DERDERIAN, aprés ordonnance de changement d'expert ultérieure, S'ENTENDRE CONDAMNER la SARL EUREKA au paiement du coût de leur réparation, CONDAMNER la SARL EUREKA à payer au syndicat des co-propriétaires requérant la somme de 4.800 euros TTC en vertu de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens, en ce compris les frais et honoraires d'expertise judiciaire >.
Aux termes d'un acte extrajudiciaire signifié en juin 2023,la société EUREKA a donné assignation a divers intervenants de l'opération de construction, parties aux opérations d'expertise judiciaire, d'avoir à comparaitre devant le Tribunal Judiciaire de céans, aux fins de les voir condamnés a la relever et garantir de toutes condamnations qui pourraient étre prononcées à son encontre.
La société PICTIME GROUPE est partie à cette instance.
Il appartiendra à la Société Absorbée, post fusion, de procéder aux diligences requises auprés de l'avocat en charge des intéréts de la société PICTIME GROUPE dans ce dossier à l'effet de faire constater sa substitution à la société Absorbée dans le cadre de cette instance du fait de la fusion et ce, dans les différents actes de procédure.
Concernant les contrats intuitu personae :
La Société Absorbée a conclu a ce jour les contrats de location financiére suivants :
Xerox financial services pour 4 photocopieurs - contrat 101451- dossier suivi par les facilities Lille
Xerox financial services pour 2 photocopieurs - contrat 105084 BCPE pour les véhicules - contrats référencés dans le tableau ci-aprés :
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Elle a, par ailleurs, conclu les contrats de crédits baux suivants :
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Les diligences requises ont été initiées par la Société Absorbée, en conformité des termes des conditions générales des contrats intuitu personae concernés, en vue d'obtenir l'accord des organismes concernés pour le transfert du bénéficiaire desdits contrats a la Société Absorbante. La Société Absorbante, par la voix de son représentant légal en prend acte.
Concernant les contrats d'assurances :
La Société Absorbée est titulaire des contrats d'assurances résumés dans le tableau suivant :
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Concernant la flotte de véhicules :
La Société Absorbante prend acte de l'obligation qui sera la sienne post réalisation de la fusion de procéder aux formalités de changement de cartes grises en cas de transfert et s'y engage.
Bg
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16 La société absorbée déclare n'étre propriétaire, a date, d'aucun véhicule en propre.
Concernant les droits de propriétés intellectuelles :
La Société Absorbée est titulaire, a ce jour, de la propriété des marques suivantes :
pictime Marque de l'Union Européenne (MUE) semi-figurative < N010307247 déposée 08/11/2011 et réguliérement renouvelée pour désigner des produits et services en classes 9,16,35,38,41et42;
Marque francaise verbale < PICTIME > N° 3402583 déposée le 04/01/2006 et réguliérement renouvelée en 2016 pour désigner des produits et services en classes 9,16, 35, 38, 41 et 42 titularité acquise a la suite de la signature d'un contrat de cession de marque qui fait l'objet d'une demande d'inscription sur le registre de registre des marques auprés de l'INPI sous le n° TN-2023 06726 depuis le 17 mai 2023 (en cours) ; - Marque francaise verbale < COREYE > N° 4879076 déposée le 22/06/2022 pour désigner des produits et services en classes 9,16, 35, 38, 41 et 42; coreue - Marque francaise semi-figurative < > N° 4879081 déposée le 22/06/2022 pour désigner des produits et services en classes 9,16, 35, 38, 41 et 42 ; - Marque francaise verbale < CORETRUST > n° 4360185 déposée le 10/05/2017 pour désigner des produits et services en classes 9, 35, 38, 41 et 42 ; - Marque francaise < ROUGE INTERACTIF > N° 3232284 déposée le 16/06/2003 et pouvant étre renouvelée moyennant le paiement d'une taxe pour renouvellement tardif le 16/12/2023, et pour désigner des produits et services en classes 9,16, 35, 38, 41 et 42 ;
Des noms de domaines suivants : pictimegroupe.com 15/11/2023 pictime-groupe.com 15/11/2023 pictimegroupe.enterprises (30/01/2024) pictime-groupe.enterprises (30/01/2024) pictimegroupe.eu (15/11/2024) pictime-groupe.eu (15/11/2024) pictimegroupe.fr (07/02/2024) pictime-groupe.fr (07/02/2024 pictimehealthcare.com_(04/01/2024) pictime-healthcare.com (04/01/2024) pictimehealthcare.fr(04/01/2024) pictime-healthcare.fr(04/01/2024 pictimelab.com (13/01/2024) pictime-lab.com (13/01/2024) pictimelab.fr (13/01/2024) pictime-lab.fr (13/01/2024) campus-digital.fr (28/10/2023) campusdudigital.com (28/10/2023) campus-du-digital.com (28/10/2023) campusdudigital.fr (28/10/2023) campus-du-digital.fr (29/10/2023) cloudsecurise.com (19/10/2024) cloudsecurise.fr (19/10/2023) coretrust.fr (13/04/2024) corey.fr (29/01/2024) coreye.biz (14/11/2023)
DS DS
BO BQ
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17 coreye.cloud (11/02/2024) coreye.cn (05/12/2023) coreye.com 25/01/2024 cor-eye.com 01/02/2024 coreye.enterprises(30/01/2024 coreye.eu (30/11/2023) coreye.fr (17/06/2024 cor-eye.fr 16/03/2024 coreye.health (05/02/2024) coreye.healthcare (30/01/2024) coreye.info 15/11/2023 coreye.mobi (15/11/2023) coreye.net (15/11/2023) coreye.org (15/11/2023) coreye.tel (14/11/2023) coreye.tv (15/11/2023) coreye.xxx (Whois protégé) coreye-cloud.com (20/08/2024) coreye-cloud.fr (20/08/2024) coreyehealthcare.com (04/01/2024) coreye-healthcare.com (04/01/2024) coreyehealthcare.fr (04/01/2024) coreye-healthcare.fr(04/01/2024 coreye-sante.com (29/01/2024) coreye-sante.fr (29/01/2024) corey-healthcare.com (29/01/2024) corey-healthcare.fr (29/01/2024) corey-sante.com (29/01/2024) corey-sante.fr (29/01/2024) duiquet.net (12/10/2023) flipo.net (12/10/2023) instantcloud.fr (08/09/2024) instant-cloud.fr (08/09/2024 intuiko.fr (11/04/2024) intuiko.com 11/04/2024 rouge-interactif.com(28/05/2024 startersante.com (30/03/204) teoula.fr (05/03/2024)
La Société Absorbée procédera post réalisation de la fusion aux formalités légales requises auprés de l'INPI et des registrars en vue d'opérer le transfert de propriété des dites marques et noms de domaines, tel qu'il résulte de la transmission universelle de patrimoine opéré par la fusion au profit de la Société Absorbante.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er juillet 2023, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Bra
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Elle précise en outre que depuis le 1er juillet 2023, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende
10. DECLARATIONS FISCALES
10.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
10.2.IMPOT SUR LES SOCIETES
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont assujetties à l'impt sur les sociétés.
Conformément aux dispositions des articles 201 et 221 du Code Général des Impts ("CGl"), la Société Absorbée devra :
dans les quarante-cinq jours à compter de la publication de la réalisation de la fusion dans un journal d'annonces légales, aviser l'administration de sa cessation d'activité et lui faire connaitre la date a laquelle la fusion a été ou sera effective, au moyen d'un avis de cessation d'activité déposé auprés du centre de formalité des entreprises compétent,
dans les soixante jours à compter de la publication de la réalisation de la fusion dans un journal d'annonces légales, souscrire une déclaration de ses résultats non encore imposés.
La Société Absorbante déclare réaliser l'opération ci-dessus stipulée sous le bénéfice des dispositions visées dans les articles 210-0 A, 210 A, 210 C et 115 du CGl, avec souscription des engagements d'application de ce régime de faveur.
La Société Absorbante s'engage donc dans ce cadre :
a. A reprendre a son passif : les provisions de la société dissoute dont l'imposition est différée, s'il en existe.
b. A se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére.
C. A calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés les valeurs qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée.
d. A réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables, dans les conditions prévues a l'article
210 A, 3e alinéa du CGI précité, les plus-values imposables afférentes aux immobilisations amortissables comprises dans la fusion.
e. A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient,du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
A défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel interviennent les opérations de fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur
DocuSign Envelope IDBE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
19 de ces éléments et la valeur gu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée.
Par ailleurs, les sociétés s'engagent expressément a accomplir au titre de la présente opération de fusion les obligations déclaratives prévues a l'article 54septies du CGl.
a. La Société Absorbante devra joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de la fusion un état de suivi des plus-values d'apport en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
b. La Société Absorbante devra tenir a la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des plus-values dégagées sur des éléments d'actif non amortissables a l'occasion de la fusion donnant lieu a un report d'imposition. Ce registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
L'état de suivi des plus-values d'apport exonérées a l'occasion de la fusion et dont l'imposition sera ultérieurement établie au nom de la Société Absorbante sera également joint à la liasse fiscale qui sera déposée par la Société Absorbée dans les soixante jours de la publication de la réalisation de la fusion dans un journal d'annonces légales.
10.3.T.V.A.
La Société Absorbante entend bénéficier des dispositions de l'article 257 bis du CGl pour l'apport des biens transférés figurant a l'article 8.1, dans la mesure ou l'opération constitue, au sens du texte précité, un transfert d'universalité totale de biens entre sociétés redevables de la TVA.
Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n° 20, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission d'universalité sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne< Autres opérations non imposables >.
La Société Absorbante prend l'engagement, d'une part, de soumettre à la TVA la cession ultérieure de ces biens et,d'autre part, de procéder aux régularisations de TVA prévues à l'article 2o7 de l'annexe Il au CGl auxquelles aurait été tenue la Société absorbée si elle avait poursuivi distinctement son activité.
La Société Absorbante étant juridiquement subrogée entierement aux droits et obligations de la Société Absorbée, le crédit de TVA dont la Société absorbée pourra disposer, et dont elle n'aura pas demandé le remboursement, au jour oû elle cessera juridiquement d'exister, sera transféré purement et simplementa la Société Absorbante.
10.4. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc enregistrée gratuitement.
11.REALISATION DE LAFUSION
DS
Bl BO
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20
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'associé unique de la Société Absorbée approbation de l'opération par l'associé unique de la Société Absorbante
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniere en date de ces approbations.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2023 a minuit au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
12.STIPULATIONSDIVERSES
12.1.POUVOIRSPOUR LESFORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
12.2.FRAIS ET DROITS-SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante
Les Parties conviennent de signer le présent traité de fusion de maniére électronique, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivant du code civil par l'intermédiaire du prestataire de services Docusign.
En conséquence, le présent traité de fusion, totalement dématérialisé est signé électroniquement par les Parties :
Constituera l'original dudit acte - Constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposés aux Parties - Sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige
Le traité de fusion et les formalités qui en découlent sont signés par voie de signature électronique suivant le procédé Docusign.
En tant que de besoin, les signataires des présentes déclarent que le présent document refléte de maniére sincére et exacte la volonté des signataires à la date du 31 octobre 2023, nonobstant la signature matérielle des présentes sur la plateforme Docusign à une (des) date(s) ultérieure(s).
Fait à Rennes
31 octobre 2023 l 18:38:20 CET
Pour la société CLARANET Pour la société PICTIME GROUPE Société Absorbante Société Absorbée
BO BO
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21 Monsieur Olivier BEAUDET Monsieur Olivier BEAUDET Son directeur général Son directeur général
v BEaUDtT`QUMEr BEaUDtT`QUMtr 5B0AE09147A04B5. 5B0AE09147A04B
En outre, l'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet de procéder a l'ensemble des formalité légales requises.
1 Pour CLARANET HOLDING Associé unique, Monsieur Olivier Beaudet
Son directeur général
DocuSign Envelope ID:BE2E610A-AA5C-4A53-9434-502EEBA2447D
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
CLARANET
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE
PICTIME GROUPE
Société Absorbée
V BQ BQ
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LESSOCIETES:
CLARANET,SAS unipersonnelle au capital de 5.332.300 euros,dont le siége social est a CESSON SEVIGNE (35510) 2 rue des Landelles, immatriculée au R.C.S. de Rennes sous le numéro 419.632.286,
Représentée par Monsieur Olivier BEAUDET, Directeur Général, ayant statutairement pouvoirs à l'effet des présentes,
Société ci-aprés désignée "la SociétéAbsorbante"
PICTIME GROUPE,SAS unipersonnelle au capital de 164.402 euros, dont le siége social est à SAINGHIN EN MELANTOIS (59262) Campus du digital parc de la Haute Borne 61 avenue de l'Harmonie, immatriculée au RCS de Lille Métropole sous le numéro 443.498.571,
Représentée par Monsieur Olivier BEAUDET, Directeur Général, ayant statutairement pouvoirs à l'effet des présentes,
Société ci-aprés désignée "la Société Absorbée"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société PICTIME GROUPE doit transmettre son patrimoine à la société CLARANET.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
BO BO
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1.CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3.MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6.EFFETS DE LAFUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8.DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
1O.DECLARATIONS FISCALES
11.REALISATION DE LA FUSION
12. STIPULATIONS DIVERSES
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1.CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société CLARANET est une SAS qui a pour objet :
Le conseil en systemes et logiciels informatigues, traitement de données, hébergement et activités connexes,
Le conseil, la conception, la réalisation, la mise en cuvre et l'exploitation de tout systéme d'information,
La conception, la réalisation et l'édition de tout logiciel informatique, Le conseil, l'étude et la réalisation de systemes d'informations, L'hébergement de sites informatiques et toutes solutions informatiques liées au réseau internet, La communication de tous accés et de toutes prestations liées au réseau Internet, et plus généralement à tout réseau télématique ; L'achat, la vente ou la location de systémes informatiques, Location ou vente de matériels et logiciels informatiques, La maitrise d'cuvre de projets, Les prestations de conseil et l'accompagnement auprés des entreprises, des collectivités et autres organismes publics ou privés. Le coaching personnalisé. Tout services de formation. La délégation de personnels
La prise de participation par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement dans toute société civile ou commerciale, Toutes prestations de services au profit des entreprises de son groupe en matiere de gestion, notamment dans les domaines administratif, financier, informatique, commercial, L'exploitation de tous brevets, droits d'auteur et marques, notamment sous forme de licence
Et plus généralement toutes opérations industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Sa durée,fixée a 99 ans prendra fin le 27 juillet 2097
Son capital social s'éléve actuellement a 5.332.300 @.
Il est divisé en CINQUANTE TROIS MILLE TROIS CENT VINGT TROIS (53.323) actions ordinaires de CENT (100) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
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1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société PICTIME GROUPE est une SAS qui a pour objet :
Toutes activités de conseils, études, conception, réalisation, développement, maintenance, info gérance, hébergement et commercialisation de solutions applicatives et logicielles sous toutes leurs formes toutes activités de formation ou de distribution et de vente de matériels ou logiciels se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessous.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,d'apport,de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, la réalisation de prestations de services en matiere administrative et juridique notamment, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.
Son capital social s'éléve actuellement a 164.402 €.
ll est divisé en CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT DEUX (164.402) actions de UN (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3.LIENSDE CAPITAL ENTRELES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont aucun lien de capital direct, mais sont toutes deux filiales a 100 % d'une méme société mére, la société CLARANET HOLDINGS, SAS unipersonnelle au capital de 1.007.607 euros, dont le siége social est à CESSON SEVIGNE (35510) 2, rue des Landelles, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 830.488.722
2.REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236- 1 et suivants du Code de commerce.
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L'opération reléve en particulier des dispositions de l'article L.236-3-ll du code de commerce qui prévoient:
< qu'il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
1°%).. 2%...
3°) Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
4%..
La présente opération intervenant entre deux sociétés filiales contrlées à 100 % par la méme société mére la société CLARANET HOLDINGS, s'inscrit dans le cadre de l'article L.236-3-II 3° du code de commerce et elle ne donne, en conséquence, pas lieu juridiquement a échange de titres.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes comptables.
Il sera en particulier fait application dans le traitement comptable de l'opération des dispositions de l'article 746-1 et suivants du Plan Comptable Général.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 10.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés CLARANET et PICTIME GROUPE sont des sociétés sceurs dont les activités se recoupent en partie. Dans un souci de rationalisation de l'organigramme du groupe et de réduction des frais de structure, il est envisagé de faire absorber la société PICTIME GROUPE par la société CLARANET, filiale historique du groupe.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 30 juin 2023 et non encore approuvés par son associé unique et des comptes annuels de la Société Absorbante arretés au 30 juin 2023 non encore approuvés par sor associé unique, l'approbation étant respectivement prévue le 13 novembre par l'associé unique de la Société Absorbante et le 14 novembre 2023 par l'associé unique de la Société Absorbée.
Il est ici précisé que les comptes de la société Absorbée se rapportant a un exercice d'une durée exceptionnelle de 18 mois consécutivement a un changement de date de clôture.
S.ABSENCE D'ECHANGE DE DROITSSOCIAUX
Il ne sera procédé à aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, comme cela a été rappelé ci-dessus, en conformité des dispositions prévues a l'article L.236-3-ll 3° du code de commerce.
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6.EFFETS DE LA FUSION
6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
En conformité des dispositions de l'article L.236-3-Il du code de commerce l'opération n'entrainera pas d'augmentation de capital de la Société Absorbante. La Société Absorbante inscrira la contre partie des apports qui lui sont consentis dans la cadre de la fusion au poste de report à nouveau conformément aux prévisions de l'article 746-1 du Plan Comptable Général.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
Les apports de la Société Absorbée seront faits à la charge pour la Société Absorbante de payer, en l'acquit de la premiére société, les dettes de celle-ci, représentant un passif dont le montant est visé a l'article 8.2 ci-dessous.
La Société Absorbante s'engage, en outre, à prendre en charge le passif de la Société Absorbée, dont l'existence viendrait a étre révélée par la suite.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette derniére substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Il est précisé que la Société Absorbée n'a consenti aucun engagement de caution et n'a bénéficié d'aucun engagement de caution.
La Société Absorbante supportera ou acquittera, à compter de ladite date, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance ou autres, tous abonnements ainsi que toutes charges ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et qui inhérents a leur propriété ou à leur exploitation.
La Société Absorbante exécutera, a compter de cette date, tous traités, conventions et engagements intervenus avec tous tiers et relatifs a l'exploitation des biens apportés et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée, a quelque titre que ce soit.
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La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
De méme, elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous privileges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées par la Société Absorbante.
6.3.DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à compter rétroactivement du 1er juillet 2023.
1. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante étant sous le contrle de la méme société mére que la Société Absorbée.
CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
L'opération impliquant des sociétés sous contrôle commun nécessite de constater la transmission du patrimoine de la Société Absorbée à sa valeur nette comptable.
TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.
TRAITEMENT COMPTABLE CHEZ LA SOCIETE CLARANET HOLDINGS
En l'absence d'échange de titres du fait de l'opération, la fusion sera comptabilisée de la maniére suivante au niveau de CLARANET HOLDINGS (Article 746-2 du PCG).
La valeur brute comptable historique des titres de la Société Absorbée est ajoutée à celle des titres de la Société Absorbante, afin de former la < nouvelle > valeur brute des titres de la Société Absorbante.
Le cas échéant, la dépréciation des titres de la Société Absorbée est ajoutée a celle des titres de la Société Absorbante.
CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre, déterminé a l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la Société Absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
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8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 30 juin 2023 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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9.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1.DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
Concernant le fonds de commerce
La société est propriétaire de son fonds de commerce, pour en avoir initialement fait l'acquisition auprés de la société MOBILIS DIGITAL au cours de l'année 2014.
L'état des inscriptions levé auprés du greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole, au titre duquel la Société Absorbée est immatriculée au titre de son siége social et établissement principal fait état d'une absence d'inscription de nantissement sur fonds de commerce et de l'absence de toute autre inscription.
Concernant le bail commercial
1°) Il est rappelé que par acte notarié en date a Lille du 26 novembre 2013, la société NORD EUROPE LEASE, société au capital de 16.891.650 euros dont le siege social est sis a EURALILLE (59777) 60 boulevard de Turin, Tour de Lille, immatriculée au RCS de Lille Métropole sous le numéro 379.321.953 aux droits de laquelle vient désormais la société BAIL ACTEA IMMOBILIER,SA au capital de 35.091.000 euros, dont le siége social est a Paris (75002) 4 rue Gaillon, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 379.321.953 (le Crédit-Bailleur), a donné a crédit-bail a la société SCI DES BORDS D'HALLEY (cf ci-dessus), dans le cadre des dispositions des articles L.313-7 a L.313- 10 du Code Monétaire et Financier, au Locataire Principal, un ensemble immobilier a usage de bureaux sur un terrain situé sur la commune de SAINGHIN EN MELANTOIS (59262) ZAC du Parc
Scientifique de la Haute Borne - Ilot ZA - secteur activités - rue de l'Harmonie, cadastré sous la section ZK n°282, 284, 286,288,295 et 297, lieudit Couture d'Ascq, formant le lot n°8-I de la ZAC susnommée d'une superficie approximative de 12.632 m2, sur lequel sera édifié trois batiments à usage de bureaux d'une surface de plancher de 3.886 m2 (le < Crédit-Bail >).
2°) Aux termes d'un acte authentique recu par Maitre Anne Sophie HEBERT-VIDAL, notaire associé de la société ARSENAL NOTAIRES ASSOCIES, notaire associé a Lille 93/95/97 rue de l'hpital militaire le 16 janvier 2023,la SCI des BORDS D'HALLEY sus désignée à donné a bail a titre commercial a la société CLARANET (Société Absorbante) sus désignée avec l'accord du Crédit Bailleur.
Le contrat de bail commercial sus mentionné mentionne de maniére expresse ce qui suit :
< Le PRENEUR reconnait avoir été informé que les droits qui lui sont consentis ci-aprés sont liés à l'existence du Crédit-Bail susvisé et que le Crédit-Bail ne reléve pas des dispositions du Décret numéro 53-960 du 30 septembre 1953, relatif aux Baux Commerciaux.
En conséquence, le PRENEUR reconnait que les droits issus du présent bail sont inopposables au CREDIT-BAILLEUR et qu'il ne pourra prétendre à aucun droit direct à son égard lié au statut des baux commerciaux ni prétendre à un quelconque maintien dans les lieux en cas de résiliation du Crédit- Bail ou de non levée d'option à l'issue du contrat de Crédit-Bail, quand bien méme le principe de la sous-location au profit du PRENEUR aurait été agréé par le CREDIT-BAILLEUR. >
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Ce contrat de bail commercial porte sur les locaux désignés ci-aprés :
< A SAINGHIEN EN MELANTOIS (NORD) (59262) 61 avenue de l'Harmonie, campus du digital, parc de la haute borne, Trois immeubles à usage de bureaux, savoir : Bàtiment A, B (61 rue de l'harmonie) et C (71 rue de l'harmonie), d'une superficie totale de 4008 m2 environ, en rez de chaussée et R+1 Espaces verts d'une superficie de 7270 m2 environ 158 emplacements de parkings extérieurs Figurant ainsi au cadastre :
Tel que le BIEN existe, avec tous droits y attachés, sans aucune exception ni réserve.
Il a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives qui ont commencé à courir le 1er janvier 2023 pour se terminer le 31 décembre 2031, étant précisé que :
< - que le contrat de crédit-bail expire le 30 septembre 2030 Que la durée du présent bail ne peut excéder la durée du contrat de crédit-bail, soit le 30 septembre 2030
Que par suite, à défaut pour le BAILLEUR d'exercer l'option d'achat dont il est titulaire au terme du contrat de crédit-bail, le présent bail pendra fin le 30 septembre 2030. >
La destination des lieux prévue au bail est la suivante :
< Les locaux faisant l'objet du bail devront étre affectés par le PRENEUR à un usage exclusif de bureau, à l'exclusion de toute autre méme temporairement, sauf accord préalable et écrit du BAILLEUR.
Le loyer annuel initial de bail étant fixé à 802.739,90 euros HT par an payable trimestriellement et d'avance en 4 termes, a savoir : le 1er janvier, 1er avril, 1er juillet et 1er octobre de chaque année.
Une provision pour charge d'un montant de 3.250 euros à percevoir avec le montant du loyer trimestriel et également prévue par le contrat de bail.
Un dépôt de garantie correspondant à un terme de loyer trimestriel HT a été versé par le Bailleur au Preneur à titre de dépt de garantie.
3°) Aux termes d'un acte authentique recu par Maitre Anne Sophie HEBERT-VIDAL, notaire associé de la société ARSENAL NOTAIRES ASSOCIES, notaire associé à Lille 93/95/97 rue de l'hôpital militaire le 13 avril 2023, et en application de la faculté offerte par l'article < CONTRAT SOUS. LOCATION > du bail commercial sus rappelé au 2°), ainsi rédigé :
DS DS
BO BQ
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< Le PRENEUR ne pourra dans aucun cas et sous aucun prétexte céder son droit au bail ou sous- louer en tout ou en partie des locaux loués, sans le consentement préalable et par écrit au BAlLLEUR sous peine de nullité des cessions ou sous-locations consenties au mépris de cette clause, et méme de résiliation des présentes.
Toutefois, il pourra, sans avoir besoin de consentement, consentir une cession du bail à son successeur dans son activité ou consentir une cession du bail totale ou partielle ou une sous-location totale ou partielle à toutes sociétés faisant partie de son groupe, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, sous réserve d'en informer préalablement le BAILLEUR par LRAR. Le BAILLEUR accepte d'ores et déjà la sous-location à la société PICTIME GROUPE inscrite au RCS de Lille Métropole sous le numéro 443.498.571.>
La Société Absorbante a loué à la Société Absorbée les biens dont la désignation suit :
< A SAINGHIEN EN MELANTOIS (NORD) (59262) 61 avenue de l'Harmonie, campus du digital, parc de la haute borne, Trois immeubles à usage de bureaux, savoir : Bàtiment A, B (61 rue de l'harmonie) et C (71 rue de l'harmonie), d'une superficie totale de 4008 m2 environ, en rez de chaussée et R+1 Espaces verts d'une superficie de 7270 m2 environ 158 emplacements de parkings extérieurs Etant précisé que le BAILLEUR et le PRENEUR occupent ensemble les locaux sans qu'il n'y ait de zones réservées pour chacun d'eux.
Figurant ainsi au cadastre :
Tel que le BIEN existe, avec tous droits y attachés, sans aucune exception ni réserve.
Etant ici précisé que le BAILLEUR et le PRENEUR occupent ensemble les locaux sans qu'il n'y ait de zones réservées pour chacun d'eux.
Il a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives qui ont commencé à courir le 1er janvier 2023 pour se terminer le 31 décembre 2031, étant précisé que :
< - que le contrat de crédit-bail expire le 30 septembre 2030 Que la durée du présent bail ne peut excéder la durée du contrat de crédit-bail, soit le 30 septembre 2030, Que par suite, à défaut pour le BAlLLEUR d'exercer l'option d'achat dont il est titulaire au terme du contrat de crédit-bail, le présent bail pendra fin le 30 septembre 2030.
La destination des lieux prévue au bail est la suivante :
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< Les locaux faisant l'objet du bail devront étre affectés par le PRENEUR à un usage exclusif de bureau, à l'exclusion de toute autre méme temporairement, sauf accord préalable et écrit du BAILLEUR."
Le loyer annuel initial de bail étant fixé a 529.808,33 euros HT par an payable trimestriellement et d'avance en 4 termes, a savoir : le 1er janvier, 1er avril, 1er juillet et 1er octobre de chaque année.
Une provision pour charge d'un montant de 2.145 euros a percevoir avec le montant du loyer trimestriel et également prévue par le contrat de bail.
Un dépôt de garantie correspondant à un terme de loyer trimestriel HT a été versé par le Bailleur au Preneur a titre de dépot de garantie.
La société Absorbante ayant la qualité de Bailleur et la Société Absorbante ayant la qualité de Preneur au titre du contrat de bail sus-mentionné, le contrat de bail du 13 avril 2023 s'éteindra au jour de réalisation de la fusion par confusion sur une méme téte pour la Société Absorbante des qualités de Bailleur et de Preneur.
Concernant les titres de participations
La Société Absorbée ne détient aucune participation dans le capital d'une autre société.
Concernant le personnel
La Société Absorbante, en sa qualité de bénéficiaire du transfert de patrimoine de la Société Absorbée, se trouvera dans l'obligation de reprendre en l'état l'ensemble des contrats de travail du personnel de la Société Absorbée, en application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail.
La Société Absorbante se trouvera, en conséquence, substituée dans l'ensemble des droits et obligations qui étaient ceux de la Société Absorbée a l'égard du personnel.
Concernant les litiges en cours :
La Société Absorbée n'est aujourd'hui partie a aucune instance, ni en demande, ni en défense a
l'exception du litige suivant lié a un chantier de construction :
La société PICTIME GROUPE est assignée, en qualité de prestataire, dans le cadre d'un dossier de construction portant sur un ensemble immobilier dénommé ISLAND édifié sur l'ilot 13 de la zone d'aménagement concertée EUREKA a Castelnau Le Lez (34) dont les lots ont été vendus en l'état futur d'achévement à divers acquéreurs et dont la maitrise d'ouvrage étaient assurées par la société EUREKA (RCS Montpellier 824.416.010) aujourd'hui demanderesse a l'instance.
Considérant que la société EUREKA n'avait pas satisfait à ses obligations, le syndicat des copropriétaires de la résidence ISLAND VILLAGE et l'association syndicale libre ISLAND RESORT ont saisi par assignation le Juge des référés afin que soit instaurée une mesure d'expertise judiciaire au visa de l'article 145 du Code de procédure civile.
Etat de la procédure :
La société EUREKA a appelé en cause les parties défenderesses mentionnées en téte d'acte dont la société PICTIME GROUPE.
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Aux termes d'une ordonnance rendue le 28 octobre 2021,le Président du Tribunal Judiciaire de
Montpellier a ordonné une expertise judiciaire et a désigné un Expert Judiciaire.
Aux termes d'une ordonnance du Juge chargé du contrle des expertises en date du 16 novembre 2021, un nouvel expert a été désigné en remplacement de l'expert précédemment désigné.
L'expertise judiciaire est actuellement en cours.
Aux termes d'un acte extrajudiciaire signifié le 12 octobre 2022, le syndicat des co-propriétaires de la résidence ISLAND VILLAGE et l'association syndicale libre ISLAND RESORT ont assigné a la société
EUREKA a l'effet d'avoir à comparaitre devant le Tribunal Judiciaire de céans, aux visas des articles 1641 et suivants du code civil, 1792 et 1792-1 du code civil, ainsi que L.261-1 et suivants du CCH, aux fins de :
< S'ENTENDRE DECLARER la SARL EUREKA entiérement responsable des vices, dommages, non-conformités et autres incidents de construction objets de l'instauration d'une mesure d'expertise judiciaire par ordonnance de référé du 28 octobre 2021, confiée à Monsieur DERDERIAN, aprés ordonnance de changement d'expert ultérieure, S'ENTENDRE CONDAMNER la SARL EUREKA au paiement du coût de leur réparation, CONDAMNER la SARL EUREKA à payer au syndicat des co-propriétaires requérant la somme de 4.800 euros TTC en vertu de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens, en ce compris les frais et honoraires d'expertise judiciaire >.
Aux termes d'un acte extrajudiciaire signifié en juin 2023,la société EUREKA a donné assignation a divers intervenants de l'opération de construction, parties aux opérations d'expertise judiciaire, d'avoir à comparaitre devant le Tribunal Judiciaire de céans, aux fins de les voir condamnés a la relever et garantir de toutes condamnations qui pourraient étre prononcées à son encontre.
La société PICTIME GROUPE est partie à cette instance.
Il appartiendra à la Société Absorbée, post fusion, de procéder aux diligences requises auprés de l'avocat en charge des intéréts de la société PICTIME GROUPE dans ce dossier à l'effet de faire constater sa substitution à la société Absorbée dans le cadre de cette instance du fait de la fusion et ce, dans les différents actes de procédure.
Concernant les contrats intuitu personae :
La Société Absorbée a conclu a ce jour les contrats de location financiére suivants :
Xerox financial services pour 4 photocopieurs - contrat 101451- dossier suivi par les facilities Lille
Xerox financial services pour 2 photocopieurs - contrat 105084 BCPE pour les véhicules - contrats référencés dans le tableau ci-aprés :
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Concernant les contrats d'assurances :
La Société Absorbée est titulaire des contrats d'assurances résumés dans le tableau suivant :
La Société Absorbante prend acte de l'obligation qui sera la sienne post réalisation de la fusion de procéder aux formalités de changement de cartes grises en cas de transfert et s'y engage.
Bg
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16 La société absorbée déclare n'étre propriétaire, a date, d'aucun véhicule en propre.
Concernant les droits de propriétés intellectuelles :
La Société Absorbée est titulaire, a ce jour, de la propriété des marques suivantes :
pictime Marque de l'Union Européenne (MUE) semi-figurative < N010307247 déposée 08/11/2011 et réguliérement renouvelée pour désigner des produits et services en classes 9,16,35,38,41et42;
Marque francaise verbale < PICTIME > N° 3402583 déposée le 04/01/2006 et réguliérement renouvelée en 2016 pour désigner des produits et services en classes 9,16, 35, 38, 41 et 42 titularité acquise a la suite de la signature d'un contrat de cession de marque qui fait l'objet d'une demande d'inscription sur le registre de registre des marques auprés de l'INPI sous le n° TN-2023 06726 depuis le 17 mai 2023 (en cours) ; - Marque francaise verbale < COREYE > N° 4879076 déposée le 22/06/2022 pour désigner des produits et services en classes 9,16, 35, 38, 41 et 42; coreue - Marque francaise semi-figurative < > N° 4879081 déposée le 22/06/2022 pour désigner des produits et services en classes 9,16, 35, 38, 41 et 42 ; - Marque francaise verbale < CORETRUST > n° 4360185 déposée le 10/05/2017 pour désigner des produits et services en classes 9, 35, 38, 41 et 42 ; - Marque francaise < ROUGE INTERACTIF > N° 3232284 déposée le 16/06/2003 et pouvant étre renouvelée moyennant le paiement d'une taxe pour renouvellement tardif le 16/12/2023, et pour désigner des produits et services en classes 9,16, 35, 38, 41 et 42 ;
Des noms de domaines suivants : pictimegroupe.com 15/11/2023 pictime-groupe.com 15/11/2023 pictimegroupe.enterprises (30/01/2024) pictime-groupe.enterprises (30/01/2024) pictimegroupe.eu (15/11/2024) pictime-groupe.eu (15/11/2024) pictimegroupe.fr (07/02/2024) pictime-groupe.fr (07/02/2024 pictimehealthcare.com_(04/01/2024) pictime-healthcare.com (04/01/2024) pictimehealthcare.fr(04/01/2024) pictime-healthcare.fr(04/01/2024 pictimelab.com (13/01/2024) pictime-lab.com (13/01/2024) pictimelab.fr (13/01/2024) pictime-lab.fr (13/01/2024) campus-digital.fr (28/10/2023) campusdudigital.com (28/10/2023) campus-du-digital.com (28/10/2023) campusdudigital.fr (28/10/2023) campus-du-digital.fr (29/10/2023) cloudsecurise.com (19/10/2024) cloudsecurise.fr (19/10/2023) coretrust.fr (13/04/2024) corey.fr (29/01/2024) coreye.biz (14/11/2023)
DS DS
BO BQ
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17 coreye.cloud (11/02/2024) coreye.cn (05/12/2023) coreye.com 25/01/2024 cor-eye.com 01/02/2024 coreye.enterprises(30/01/2024 coreye.eu (30/11/2023) coreye.fr (17/06/2024 cor-eye.fr 16/03/2024 coreye.health (05/02/2024) coreye.healthcare (30/01/2024) coreye.info 15/11/2023 coreye.mobi (15/11/2023) coreye.net (15/11/2023) coreye.org (15/11/2023) coreye.tel (14/11/2023) coreye.tv (15/11/2023) coreye.xxx (Whois protégé) coreye-cloud.com (20/08/2024) coreye-cloud.fr (20/08/2024) coreyehealthcare.com (04/01/2024) coreye-healthcare.com (04/01/2024) coreyehealthcare.fr (04/01/2024) coreye-healthcare.fr(04/01/2024 coreye-sante.com (29/01/2024) coreye-sante.fr (29/01/2024) corey-healthcare.com (29/01/2024) corey-healthcare.fr (29/01/2024) corey-sante.com (29/01/2024) corey-sante.fr (29/01/2024) duiquet.net (12/10/2023) flipo.net (12/10/2023) instantcloud.fr (08/09/2024) instant-cloud.fr (08/09/2024 intuiko.fr (11/04/2024) intuiko.com 11/04/2024 rouge-interactif.com(28/05/2024 startersante.com (30/03/204) teoula.fr (05/03/2024)
La Société Absorbée procédera post réalisation de la fusion aux formalités légales requises auprés de l'INPI et des registrars en vue d'opérer le transfert de propriété des dites marques et noms de domaines, tel qu'il résulte de la transmission universelle de patrimoine opéré par la fusion au profit de la Société Absorbante.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er juillet 2023, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Bra
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Elle précise en outre que depuis le 1er juillet 2023, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende
10. DECLARATIONS FISCALES
10.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
10.2.IMPOT SUR LES SOCIETES
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont assujetties à l'impt sur les sociétés.
Conformément aux dispositions des articles 201 et 221 du Code Général des Impts ("CGl"), la Société Absorbée devra :
dans les quarante-cinq jours à compter de la publication de la réalisation de la fusion dans un journal d'annonces légales, aviser l'administration de sa cessation d'activité et lui faire connaitre la date a laquelle la fusion a été ou sera effective, au moyen d'un avis de cessation d'activité déposé auprés du centre de formalité des entreprises compétent,
dans les soixante jours à compter de la publication de la réalisation de la fusion dans un journal d'annonces légales, souscrire une déclaration de ses résultats non encore imposés.
La Société Absorbante déclare réaliser l'opération ci-dessus stipulée sous le bénéfice des dispositions visées dans les articles 210-0 A, 210 A, 210 C et 115 du CGl, avec souscription des engagements d'application de ce régime de faveur.
La Société Absorbante s'engage donc dans ce cadre :
a. A reprendre a son passif : les provisions de la société dissoute dont l'imposition est différée, s'il en existe.
b. A se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére.
C. A calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés les valeurs qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée.
d. A réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables, dans les conditions prévues a l'article
210 A, 3e alinéa du CGI précité, les plus-values imposables afférentes aux immobilisations amortissables comprises dans la fusion.
e. A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient,du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
A défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel interviennent les opérations de fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur
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19 de ces éléments et la valeur gu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée.
Par ailleurs, les sociétés s'engagent expressément a accomplir au titre de la présente opération de fusion les obligations déclaratives prévues a l'article 54septies du CGl.
a. La Société Absorbante devra joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de la fusion un état de suivi des plus-values d'apport en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
b. La Société Absorbante devra tenir a la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des plus-values dégagées sur des éléments d'actif non amortissables a l'occasion de la fusion donnant lieu a un report d'imposition. Ce registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
L'état de suivi des plus-values d'apport exonérées a l'occasion de la fusion et dont l'imposition sera ultérieurement établie au nom de la Société Absorbante sera également joint à la liasse fiscale qui sera déposée par la Société Absorbée dans les soixante jours de la publication de la réalisation de la fusion dans un journal d'annonces légales.
10.3.T.V.A.
La Société Absorbante entend bénéficier des dispositions de l'article 257 bis du CGl pour l'apport des biens transférés figurant a l'article 8.1, dans la mesure ou l'opération constitue, au sens du texte précité, un transfert d'universalité totale de biens entre sociétés redevables de la TVA.
Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n° 20, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission d'universalité sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne< Autres opérations non imposables >.
La Société Absorbante prend l'engagement, d'une part, de soumettre à la TVA la cession ultérieure de ces biens et,d'autre part, de procéder aux régularisations de TVA prévues à l'article 2o7 de l'annexe Il au CGl auxquelles aurait été tenue la Société absorbée si elle avait poursuivi distinctement son activité.
La Société Absorbante étant juridiquement subrogée entierement aux droits et obligations de la Société Absorbée, le crédit de TVA dont la Société absorbée pourra disposer, et dont elle n'aura pas demandé le remboursement, au jour oû elle cessera juridiquement d'exister, sera transféré purement et simplementa la Société Absorbante.
10.4. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc enregistrée gratuitement.
11.REALISATION DE LAFUSION
DS
Bl BO
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La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'associé unique de la Société Absorbée approbation de l'opération par l'associé unique de la Société Absorbante
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniere en date de ces approbations.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2023 a minuit au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
12.STIPULATIONSDIVERSES
12.1.POUVOIRSPOUR LESFORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
12.2.FRAIS ET DROITS-SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante
Les Parties conviennent de signer le présent traité de fusion de maniére électronique, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivant du code civil par l'intermédiaire du prestataire de services Docusign.
En conséquence, le présent traité de fusion, totalement dématérialisé est signé électroniquement par les Parties :
Constituera l'original dudit acte - Constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposés aux Parties - Sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige
Le traité de fusion et les formalités qui en découlent sont signés par voie de signature électronique suivant le procédé Docusign.
En tant que de besoin, les signataires des présentes déclarent que le présent document refléte de maniére sincére et exacte la volonté des signataires à la date du 31 octobre 2023, nonobstant la signature matérielle des présentes sur la plateforme Docusign à une (des) date(s) ultérieure(s).
Fait à Rennes
31 octobre 2023 l 18:38:20 CET
Pour la société CLARANET Pour la société PICTIME GROUPE Société Absorbante Société Absorbée
BO BO
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21 Monsieur Olivier BEAUDET Monsieur Olivier BEAUDET Son directeur général Son directeur général
v BEaUDtT`QUMEr BEaUDtT`QUMtr 5B0AE09147A04B5. 5B0AE09147A04B