BANIJAY GROUP
Acte du 13 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 07008 Numero SIREN : 499 797 041
Nom ou dénomination:BANIJAY GROUP
Ce depot a ete enregistré le 13/07/2023 sous le numero de depot 88307
BANIJAY GROUP
Société par actions simplifiée au capital de 104 215 171 € Siége social : 5, rue Francois 1er - 75008 Paris 499 797 041 RCS Paris
(la < Société >)
EXTRAIT DE L4ACTE UNANIME DES ASSOCIES DU 12 JUILLET 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le douze juillet,
Les associés de la Société détenant ensemble l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société sont appelés à prendre ce jour, conformément aux articles 13.3 et 13.6 des statuts de la Société les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant :
1. Confirmation de la validité des décisions à prendre 2. [...]
3. Réduction de capital par rachat d'actions en vue de leur annulation
4. Délégation de pouvoirs en vue des formalités.
Les associés précisent qu'ils ont eu accés à toutes les informations et tous les documents nécessaires aux
décisions qu'ils prennent ce jour et notamment :
Le rapport du Président sur le texte de projets de décisions ; Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital ; Les statuts de la Société.
Le commissaire aux comptes de la Société a été informé des décisions devant étre prises ce jour et une
copie du présent acte des décisions unanimes des associés sera transmise sans délai au commissaire aux comptes.
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 07008 Numero SIREN : 499 797 041
Nom ou dénomination:BANIJAY GROUP
Ce depot a ete enregistré le 13/07/2023 sous le numero de depot 88307
BANIJAY GROUP
Société par actions simplifiée au capital de 104 215 171 € Siége social : 5, rue Francois 1er - 75008 Paris 499 797 041 RCS Paris
(la < Société >)
EXTRAIT DE L4ACTE UNANIME DES ASSOCIES DU 12 JUILLET 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le douze juillet,
Les associés de la Société détenant ensemble l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société sont appelés à prendre ce jour, conformément aux articles 13.3 et 13.6 des statuts de la Société les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant :
1. Confirmation de la validité des décisions à prendre 2. [...]
3. Réduction de capital par rachat d'actions en vue de leur annulation
4. Délégation de pouvoirs en vue des formalités.
Les associés précisent qu'ils ont eu accés à toutes les informations et tous les documents nécessaires aux
décisions qu'ils prennent ce jour et notamment :
Le rapport du Président sur le texte de projets de décisions ; Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital ; Les statuts de la Société.
Le commissaire aux comptes de la Société a été informé des décisions devant étre prises ce jour et une
copie du présent acte des décisions unanimes des associés sera transmise sans délai au commissaire aux comptes.
PREMIEREDECISION
Les associés reconnaissent, a l'unanimité, qu'ils ont été valablement convoqués pour adopter les présentes décisions et qu'ils ont recu en temps utiles toutes les informations nécessaires a leurs prises de décisions et renoncent en tant que de besoin aux délais de mise à disposition des documents visés dans les statuts de la Société.
Banijay Group SAS - Acte unanime des associés - 12 juillet 2023
En outre, les associés renoncent expressément au délai de 15 jours relatif au droit d'information préalable au projet de réduction de capital prévu par les articles L. 225-204 et R. 225-150 du Code de commerce, et renoncent en conséquence pour autant que de besoin à soulever toute irrégularité relevant du défaut de mise à disposition des associés du rapport du commissaire aux comptes 15 jours préalablement aux présentes décisions, et approuvent en conséquence les conditions dans lesquelles les présentes décisions
sont adoptées.
Banijay Group SAS - Acte unanime des associés - 12 juillet 2023
En outre, les associés renoncent expressément au délai de 15 jours relatif au droit d'information préalable au projet de réduction de capital prévu par les articles L. 225-204 et R. 225-150 du Code de commerce, et renoncent en conséquence pour autant que de besoin à soulever toute irrégularité relevant du défaut de mise à disposition des associés du rapport du commissaire aux comptes 15 jours préalablement aux présentes décisions, et approuvent en conséquence les conditions dans lesquelles les présentes décisions
sont adoptées.
DEUXIEME DECISION
[...].
TROISIEME DECISION
Les associés, a l'unanimité, conformément aux dispositions des articles L. 225-204, L. 225-205 et L.225-207 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Président, du rapport du commissaire aux comptes et de la décision précédente :
décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de 806 589 euros et de le ramener ainsi de 104 215 171 euros a 103 408 582 euros par voie d'achat de 806 589 actions de la Société en vue de leur annulation ;
décident que l'offre d'achat sera ouverte pour une durée de vingt jours a compter de la date mentionnée dans l'avis adressé par le Président conformément aux articles R. 225-153 et R. 225- 154 du Code de commerce et sera close par anticipation dés lors que tous les associés y auront répondu ;
décident que l'avis adressé par le Président devra préciser que l'offre d'achat est conditionnée à l'absence d'opposition des créanciers à la réduction de capital ou à la purge d'une éventuelle opposition de créanciers, selon le cas ;
décident que si le nombre d'actions présentées n'atteignait pas le nombre total d'actions faisant l'objet de l'offre d'achat, le capital social serait réduit a due concurrence des actions achetées ;
décident que le prix d'achat des actions sera égal a 25,72 euros par action, soit un prix total de 20 745 469,08 euros :
en conséquence, autorisent le Président de la Société et lui délégue tous pouvoirs, pour une durée de 3 mois a compter des présentes décisions, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, a l'effet :
0 d'adresser les avis d'offre d'achat aux associés,
de constater l'absence d'opposition des créanciers ou de purger toute éventuelle opposition 0 de créancier a la réduction de capital s'il en existe en constituant toute garantie ou en procédant au remboursement des créances en cause,
d'acquérir 806 589 actions de la Société au prix unitaire de 25,72 euros, pour un prix total d'acquisition de 20 745 469,08 euros, sous réserve et a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers a la présente décision de réduction de capital ou, en cas d'opposition, du rejet de celle-ci ou de la constitution des garanties ordonnées par le tribunal ou du remboursement de la créance de l'opposant,
Banijay Group SAS - Acte unanime des associés - 12 juillet 2023
de procéder a l'annulation des actions rachetées, conformément aux dispositions de l' article O R. 225-158 du Code de commerce,
d'imputer la différence entre le prix total d'achat des actions et la valeur nominale des actions annulées, a son choix, sur le poste < report à nouveau > ou < autres réserves > ou primes d'émission et d'apports >,
de constater la réalisation définitive de la réduction de capital, 0
de faire la modification corrélative des statuts et d'accomplir toute formalité requise, 0
et plus généralement de délivrer tous actes et attestations, de procéder à toutes démarches, et de faire le nécessaire en vue de la bonne fin de la réduction de capital objet des présentes.
décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de 806 589 euros et de le ramener ainsi de 104 215 171 euros a 103 408 582 euros par voie d'achat de 806 589 actions de la Société en vue de leur annulation ;
décident que l'offre d'achat sera ouverte pour une durée de vingt jours a compter de la date mentionnée dans l'avis adressé par le Président conformément aux articles R. 225-153 et R. 225- 154 du Code de commerce et sera close par anticipation dés lors que tous les associés y auront répondu ;
décident que l'avis adressé par le Président devra préciser que l'offre d'achat est conditionnée à l'absence d'opposition des créanciers à la réduction de capital ou à la purge d'une éventuelle opposition de créanciers, selon le cas ;
décident que si le nombre d'actions présentées n'atteignait pas le nombre total d'actions faisant l'objet de l'offre d'achat, le capital social serait réduit a due concurrence des actions achetées ;
décident que le prix d'achat des actions sera égal a 25,72 euros par action, soit un prix total de 20 745 469,08 euros :
en conséquence, autorisent le Président de la Société et lui délégue tous pouvoirs, pour une durée de 3 mois a compter des présentes décisions, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, a l'effet :
0 d'adresser les avis d'offre d'achat aux associés,
de constater l'absence d'opposition des créanciers ou de purger toute éventuelle opposition 0 de créancier a la réduction de capital s'il en existe en constituant toute garantie ou en procédant au remboursement des créances en cause,
d'acquérir 806 589 actions de la Société au prix unitaire de 25,72 euros, pour un prix total d'acquisition de 20 745 469,08 euros, sous réserve et a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers a la présente décision de réduction de capital ou, en cas d'opposition, du rejet de celle-ci ou de la constitution des garanties ordonnées par le tribunal ou du remboursement de la créance de l'opposant,
Banijay Group SAS - Acte unanime des associés - 12 juillet 2023
de procéder a l'annulation des actions rachetées, conformément aux dispositions de l' article O R. 225-158 du Code de commerce,
d'imputer la différence entre le prix total d'achat des actions et la valeur nominale des actions annulées, a son choix, sur le poste < report à nouveau > ou < autres réserves > ou primes d'émission et d'apports >,
de constater la réalisation définitive de la réduction de capital, 0
de faire la modification corrélative des statuts et d'accomplir toute formalité requise, 0
et plus généralement de délivrer tous actes et attestations, de procéder à toutes démarches, et de faire le nécessaire en vue de la bonne fin de la réduction de capital objet des présentes.
QUATRIEMEDECISION
Les associés à l'unanimité conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité nécessaires le cas échéant.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui est signé par les Associés et le Président et
répertorié sur le registre des décisions des associés.
Extrait certifié conforme par le président
Lov Group Invest SAS Président, Représentée par M. Nicolas Chazarain, dument habilité
Banijay Group SAS - Acte unanime des associés - 12 juillet 2023
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui est signé par les Associés et le Président et
répertorié sur le registre des décisions des associés.
Extrait certifié conforme par le président
Lov Group Invest SAS Président, Représentée par M. Nicolas Chazarain, dument habilité
Banijay Group SAS - Acte unanime des associés - 12 juillet 2023