BANIJAY GROUP
Acte du 3 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 07008 Numero SIREN : 499 797 041
Nom ou dénomination:BANIJAY GROUP
Ce depot a ete enregistré le 03/10/2023 sous le numero de depot 119936
BANIJAY GROUP
Société par actions simplifiée au capital de 104 215 171 £ Siege social : 5, rue Francois 1er - 75008 Paris 499 797 041 RCS Paris
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 07008 Numero SIREN : 499 797 041
Nom ou dénomination:BANIJAY GROUP
Ce depot a ete enregistré le 03/10/2023 sous le numero de depot 119936
BANIJAY GROUP
Société par actions simplifiée au capital de 104 215 171 £ Siege social : 5, rue Francois 1er - 75008 Paris 499 797 041 RCS Paris
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU Z AC 2023
L'an deux mille vingt-trois et le Seph aF
La société Lov Group Invest, société par actions simplifiée dont le siége social est situé au 5, rue Francois 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 494 031 008, agissant en qualité de président de la Société (le < Président >), a pris les décisions suivantes :
1. Constatation de l'absence d'opposition des créanciers a la décision de réduction du capital décidée par les associés le 12 juillet 2023 et, en conséquence, de la réalisation définitive de la réduction de capital de la Société décidée par les associés a cette méme date, 2. Modification corrélative des statuts, et 3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société Lov Group Invest, société par actions simplifiée dont le siége social est situé au 5, rue Francois 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 494 031 008, agissant en qualité de président de la Société (le < Président >), a pris les décisions suivantes :
1. Constatation de l'absence d'opposition des créanciers a la décision de réduction du capital décidée par les associés le 12 juillet 2023 et, en conséquence, de la réalisation définitive de la réduction de capital de la Société décidée par les associés a cette méme date, 2. Modification corrélative des statuts, et 3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Premiere décision
(Constatation de l'absence d'opposition des créanciers à la décision de réduction du capital décidée par les associés le 12 juillet 2023 et, en conséquence, de la réalisation définitive de la réduction de capital de la Socité décidée par les associés à cette méme date)
Le Président rappelle qu'aux termes de l'acte unanime des associés du 12 juillet 2023, il a été décidé la réduction du capital de la Société, non motivée par des pertes, d'un montant nominal de 806 589 euros, par rachat de 806 589 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Connaissance prise du certificat de non-opposition des créanciers en date du _4_&02023, le Président :
constate l'absence d'opposition portée à sa connaissance des créanciers depuis le dépôt le 13 juillet 2023 au greffe du Tribunal de commerce de Paris de l'acte unanime des associés du 12 juillet 2023, soit il y a plus de 20 jours ; constate, en conséquence, la réalisation des conditions visées dans la 3éme décision de l'acte unanime des associés du 12 juillet 2023 ; constate que Holding Fam a accepté l'offre de rachat de 701 612 actions dont elle est titulaire par la Société en vue de son annulation constate que V2H a accepté l'offre de rachat de 104 977 actions dont elle est titulaire par la Société en vue de son annulation.
En conséquence, le Président constate la réalisation définitive de la réduction de capital d'un montant nominal total de 806 589 euros, par rachat de 806 589 actions en vue de leur annulation.
Le Président décide que les 806 589 actions rachetées par la Société sont immédiatement annulées.
Le Président rappelle qu'aux termes de l'acte unanime des associés du 12 juillet 2023, il a été décidé la réduction du capital de la Société, non motivée par des pertes, d'un montant nominal de 806 589 euros, par rachat de 806 589 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Connaissance prise du certificat de non-opposition des créanciers en date du _4_&02023, le Président :
constate l'absence d'opposition portée à sa connaissance des créanciers depuis le dépôt le 13 juillet 2023 au greffe du Tribunal de commerce de Paris de l'acte unanime des associés du 12 juillet 2023, soit il y a plus de 20 jours ; constate, en conséquence, la réalisation des conditions visées dans la 3éme décision de l'acte unanime des associés du 12 juillet 2023 ; constate que Holding Fam a accepté l'offre de rachat de 701 612 actions dont elle est titulaire par la Société en vue de son annulation constate que V2H a accepté l'offre de rachat de 104 977 actions dont elle est titulaire par la Société en vue de son annulation.
En conséquence, le Président constate la réalisation définitive de la réduction de capital d'un montant nominal total de 806 589 euros, par rachat de 806 589 actions en vue de leur annulation.
Le Président décide que les 806 589 actions rachetées par la Société sont immédiatement annulées.
Deuxieme décision (Modifications corrélatives des statuts)
En conséquence de la réduction de capital constatée aux termes de la deuxiéme décision ci-dessus, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
Il est ajouté l'alinéa suivant a la fin de l'article 6 :
Suivant décisions des associés en date du 12 juillet 2023, le capital social a été réduit le 4 2023 d'un montant de 806 589 £ par rachat en vue de leur annulation de 806 589 actions.
Le 1er alinéa de l'article 7 est modifié comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
" Le capital social s 'éléve à la somme de cent trois millions quatre cent huit mille cinq cent quatre- vingt-deux (103 408 582 £). Il est divisé en 103 408 582 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune, intégralement libérées (les " Actions >)."
Il est ajouté l'alinéa suivant a la fin de l'article 6 :
Suivant décisions des associés en date du 12 juillet 2023, le capital social a été réduit le 4 2023 d'un montant de 806 589 £ par rachat en vue de leur annulation de 806 589 actions.
Le 1er alinéa de l'article 7 est modifié comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
" Le capital social s 'éléve à la somme de cent trois millions quatre cent huit mille cinq cent quatre- vingt-deux (103 408 582 £). Il est divisé en 103 408 582 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune, intégralement libérées (les " Actions >)."
Troisieme décision (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes aux fins d'accomplir toutes formalités requises par la loi.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Fait a Paris, le 4_ac0t_2023
Le Président Lov Group Invest, Elle-méme représentée par, Monsieur Francois Riahi dûment habilité
Banijay Group Société par actions simplifiée au capital de 103 408 582 euros Siege social : 5 rue Francois 1er 75008 Paris 499 797 041 Paris RCS
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Fait a Paris, le 4_ac0t_2023
Le Président Lov Group Invest, Elle-méme représentée par, Monsieur Francois Riahi dûment habilité
Banijay Group Société par actions simplifiée au capital de 103 408 582 euros Siege social : 5 rue Francois 1er 75008 Paris 499 797 041 Paris RCS
Statuts
Derniere mise à jour : 07 a0_2023
Certifiés conformes par le Président, La société Lov Group Invest,
Représentée par Famtoi_Rahi
1. FORME JURIDIQUE DE LA SOCIETE
La Société est une société de droit francais, constituée a Paris par acte du 3 septembre 2007 sous la forme d'une société par actions simplifiée qui a adopté, par décision de ses associés en date du 30 juillet 2010, la forme juridique d'une société anonyme à conseil d'administration puis a de nouveau adopté, par décision de ses actionnaires en date du 18 décembre 2015, la forme de société par actions simplifiée régie par la loi francaise et par les présents statuts (la < Société >).
Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (ci-aprés dénommés les < Associés > ou individuellement un Associé >). Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, conformément a l'article L. 227-1 du Code de commerce, l'Associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des Associés.
2. OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
la conception, l'élaboration et la production et coproduction de créations et notamment d'xuvres de l'esprit, d'xuvres littéraires, de produits et services informatiques, culturels, audiovisuels (programmes de télévision, films de cinéma...), en vue de leur exploitation auprés de quelque public que ce soit et sur quelque support que ce soit, a des fins, notamment mais non exclusivement, de divertissement, d'éducation, d'information et de communication ;
la conception, l'élaboration, la production, la coproduction, l'édition, la diffusion, l'exploitation, la distribution, la location, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous produits ou services informatiques, littéraires, théatraux, lyriques, audiovisuels ou culturels par tous les procédés, notamment, spectacle vivant, diffusion, cinéma, vidéo, électronique, par tous moyens et sur tous supports, a titre gratuit et/ou payant ;
l'acquisition, la vente, l'exploitation de droits de reproduction et de représentation de créations, notamment d'xuvres de l'esprit, et notamment, d'xuvres littéraires, théatrales, lyriques, dramatiques, musicales, chorégraphiques, cinématographiques, audiovisuelles, de télévision et de logiciels ;
l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l'apport d'actions ou autres valeurs mobiliéres dans toutes sociétés ;
toutes prestations de services et de conseils en matiére de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
les activités d'une société de financement de groupe et, en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financiére a des sociétés du groupe ;
et plus généralement, toutes opérations, qu'elles soient financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.
2
3. DENOMINATION
La dénomination de la Société est : < BANIJAY GROUP >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 5, rue Francois 1er - 75008 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du Président, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine décision collective des Associés. En vertu d'une décision collective des Associés le siége social pourra étre transféré en tout autre lieu.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts de la Société et procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent a la condition d'indiquer que le transfert est soumis a la ratification visée ci-dessus.
5. DUREE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoquera une décision des Associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ; a défaut, tout Associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des Associés sur la prorogation éventuelle de la Société.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
6. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Le 06 juillet 2021, le capital social a été augmenté de soixante-seize mille cinq cent trente euros (76.530 £), étant ainsi porté a cent quatre millions cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre cent six euros (104.593.406£) par création de 76.530 actions nouvelles entiérement libérées par incorporation de réserves.
Suivant décisions des associés en date du ler septembre 2021, le capital social a été réduit d'un montant de 378 235 euros le 30 septembre 2021 par rachat de 378 235 actions en vue de leur annulation.
Suivant décisions des associés en date du 12 juillet 2023, le capital social a été réduit le 2023 d'un montant de 806 589 £ par rachat en vue de leur annulation de 806 589 actions.
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve a la somme de cent trois millions quatre cent huit mille cinq cent quatre vingt-deux (l03 408 582 £). Il est divisé en 103 408 582 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune, intégralement libérées (les Actions >).
Le capital social pourra étre augmenté, réduit, amorti ou divisé en actions de valeur nominale différente par décision collective des Associés.
3
8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des Associés sur rapport du Président.
Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9. FORME DES ACTIONS
Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout Associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
10. TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1. Transferts des Actions
Le transfert des Actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Le transfert des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
Les Actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La location des Actions est interdite.
10.2. Période d'inaliénabilité
Sauf accord du Président, les Actions ne pourront étre transférées pendant une durée expirant le 30 juin 2024.
10.3. Restrictions au transfert des Actions
Les transferts d'Actions (notamment ventes, apports, donations, démembrements, mise en æuvre de sûretés par leur bénéficiaire) sont régis par les stipulations contenues dans des pactes d'associés conclus entre les Associés de la Société (les < Pactes >) qui prévoient notamment (i) une période d'inaliénabilité jusqu'au 30 juin 2024 (sauf exception pour certains Associés) et (ii)) un droit de préemption, un droit de cession forcée et des droits de sortie conjointe au profit de
certains Associés.
4
11. PRESIDENT
La gouvernance de la Société est déterminée par les stipulations des présents statuts
11.1. Nomination du Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associée ou non de la Société (le < Président >).
Le Président est nommé par la collectivité des Associés.
La limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée à soixante-quinze (75) ans ; lorsqu'il atteint cet age, le Président est réputé démissionnaire lors de la premiére décision des Associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
11.2. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux Associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
11.3. Rémunération
En présence d'un Associé détenant plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, la rémunération du Président est fixée et modifiée par cet Associé. En l'absence d'un Associé détenant plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, la rémunération du Président est fixée et modifiée par la collectivité des Associés.
11.4. Durée du mandat. Cessation des fonctions de Président
Le Président est désigné pour une durée indéterminée.
Les fonctions du Président prennent fin par démission ou sur décision de la collectivité des Associés.
12. COMITE STRATEGIQUE
La collectivité des Associés constituera un comité stratégique qui agira comme un forum de discussion sur la stratégie du groupe et dont elle désignera les membres et la durée des fonctions.
Le Comité n'aura aucun pouvoir décisionnel ni de représentation de la Société. Son fonctionnement sera arrété par le Président.
5
13. ASSEMBLEES GENERALES
13.1. Compétence
La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :
émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement, potentiellement ou à terme au capital de la Société :
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution, liquidation ou prorogation de la durée de la Société ;
nomination des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés ;
mise en distribution de dividendes ou de réserves ou de toutes autres distributions aux Associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social dans les conditions prévues par 1'article 4 ci-dessus ;
désignation et révocation du Président ;
désignation des membres du Comité Stratégique ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
13.2. Participation aux décisions collectives
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Chaque Associé peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) a l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit
Un Associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit a une voix.
13.3. Modalités de consultation des Associés
Toutes les décisions pourront également étre prises, au choix du Président :
en assemblée ;
a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) conformément à l'article 13.5 ci-dessous ou d'un vote électronique ;
6
par la signature par tous les Associés d'un procés-verbal conformément a l'article 13.6 ci- dessous.
En cas d'Associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.
Les décisions collectives des Associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige soit a l'initiative du Président, soit & l'initiative directement d'un ou plusieurs Associés disposant d'au moins vingt (20 %) des actions de la Société ou en cas de liquidation, par le liquidateur, soit encore par le(s) commissaire(s) aux comptes dans les conditions définies par la loi.
Les convocations et l'envoi des documents auxquels ont droit les Associés sont faits, au choix de l'auteur de la convocation, par lettre simple, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en mains propres, par télécopie ou encore par courrier électronique, en indiquant la forme de consultation. Le délai entre la date de la convocation et la date de consultation est au moins de huit (8) jours ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les Associés, lequel résulte notamment de la participation de tous les Associés a la consultation.
13.4. Typologie des décisions prises en assemblées - Majorité - Quorum
Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
L'assemblée est présidée par le Président, en son absence, par un Associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Celle-ci dament émargée par les Associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président de l'assemblée.
Tout Associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux Associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'Associé.
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les Associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins la moitié des actions. Elles sont prises à la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
13.5. Régles propres aux consultations écrites
La consultation écrite peut étre initiée par le Président. Le texte des projets de résolution, auquel sont joints les documents relatifs a 1'information des Associés, est adressé a chacun par tous moyens de communication écrite. Les Associés disposent d'un délai d'au moins quatre (4) jours (ou d'un délai supérieur stipulé par l'initiateur de la consultation) à compter de la réception des projets de résolution pour approuver ou rejeter ces projets par tout moyen de communication écrite. L'Associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme ayant rejeté ces projets de résolution. Les décisions sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les Associés.
7
13.6. Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblées doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de l'assemblée, l'identité des Associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des délibérations ou des décisions des Associés sont valablement certifiés conformes par le président de l'assemblée.
14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention réglementée au sens des articles L. 227-10 et suivant du Code de commerce, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, doit étre soumise au contrôle des Associés.
Si un commissaire aux comptes a été désigné, le Président doit l'aviser de ces conventions dans le délai d'un (1) mois à compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux Associés un rapport sur ces conventions.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
15. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
16. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
8
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
17. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à chaque Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des Associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
18. DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
19. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés ou les administrateurs, soit entre les Associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége.
9
Certifiés conformes par le Président, La société Lov Group Invest,
Représentée par Famtoi_Rahi
1. FORME JURIDIQUE DE LA SOCIETE
La Société est une société de droit francais, constituée a Paris par acte du 3 septembre 2007 sous la forme d'une société par actions simplifiée qui a adopté, par décision de ses associés en date du 30 juillet 2010, la forme juridique d'une société anonyme à conseil d'administration puis a de nouveau adopté, par décision de ses actionnaires en date du 18 décembre 2015, la forme de société par actions simplifiée régie par la loi francaise et par les présents statuts (la < Société >).
Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (ci-aprés dénommés les < Associés > ou individuellement un Associé >). Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, conformément a l'article L. 227-1 du Code de commerce, l'Associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des Associés.
2. OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
la conception, l'élaboration et la production et coproduction de créations et notamment d'xuvres de l'esprit, d'xuvres littéraires, de produits et services informatiques, culturels, audiovisuels (programmes de télévision, films de cinéma...), en vue de leur exploitation auprés de quelque public que ce soit et sur quelque support que ce soit, a des fins, notamment mais non exclusivement, de divertissement, d'éducation, d'information et de communication ;
la conception, l'élaboration, la production, la coproduction, l'édition, la diffusion, l'exploitation, la distribution, la location, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous produits ou services informatiques, littéraires, théatraux, lyriques, audiovisuels ou culturels par tous les procédés, notamment, spectacle vivant, diffusion, cinéma, vidéo, électronique, par tous moyens et sur tous supports, a titre gratuit et/ou payant ;
l'acquisition, la vente, l'exploitation de droits de reproduction et de représentation de créations, notamment d'xuvres de l'esprit, et notamment, d'xuvres littéraires, théatrales, lyriques, dramatiques, musicales, chorégraphiques, cinématographiques, audiovisuelles, de télévision et de logiciels ;
l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l'apport d'actions ou autres valeurs mobiliéres dans toutes sociétés ;
toutes prestations de services et de conseils en matiére de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
les activités d'une société de financement de groupe et, en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financiére a des sociétés du groupe ;
et plus généralement, toutes opérations, qu'elles soient financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.
2
3. DENOMINATION
La dénomination de la Société est : < BANIJAY GROUP >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 5, rue Francois 1er - 75008 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du Président, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine décision collective des Associés. En vertu d'une décision collective des Associés le siége social pourra étre transféré en tout autre lieu.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts de la Société et procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent a la condition d'indiquer que le transfert est soumis a la ratification visée ci-dessus.
5. DUREE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoquera une décision des Associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ; a défaut, tout Associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des Associés sur la prorogation éventuelle de la Société.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
6. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Le 06 juillet 2021, le capital social a été augmenté de soixante-seize mille cinq cent trente euros (76.530 £), étant ainsi porté a cent quatre millions cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre cent six euros (104.593.406£) par création de 76.530 actions nouvelles entiérement libérées par incorporation de réserves.
Suivant décisions des associés en date du ler septembre 2021, le capital social a été réduit d'un montant de 378 235 euros le 30 septembre 2021 par rachat de 378 235 actions en vue de leur annulation.
Suivant décisions des associés en date du 12 juillet 2023, le capital social a été réduit le 2023 d'un montant de 806 589 £ par rachat en vue de leur annulation de 806 589 actions.
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve a la somme de cent trois millions quatre cent huit mille cinq cent quatre vingt-deux (l03 408 582 £). Il est divisé en 103 408 582 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1£) chacune, intégralement libérées (les Actions >).
Le capital social pourra étre augmenté, réduit, amorti ou divisé en actions de valeur nominale différente par décision collective des Associés.
3
8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des Associés sur rapport du Président.
Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9. FORME DES ACTIONS
Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout Associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
10. TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1. Transferts des Actions
Le transfert des Actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Le transfert des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
Les Actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La location des Actions est interdite.
10.2. Période d'inaliénabilité
Sauf accord du Président, les Actions ne pourront étre transférées pendant une durée expirant le 30 juin 2024.
10.3. Restrictions au transfert des Actions
Les transferts d'Actions (notamment ventes, apports, donations, démembrements, mise en æuvre de sûretés par leur bénéficiaire) sont régis par les stipulations contenues dans des pactes d'associés conclus entre les Associés de la Société (les < Pactes >) qui prévoient notamment (i) une période d'inaliénabilité jusqu'au 30 juin 2024 (sauf exception pour certains Associés) et (ii)) un droit de préemption, un droit de cession forcée et des droits de sortie conjointe au profit de
certains Associés.
4
11. PRESIDENT
La gouvernance de la Société est déterminée par les stipulations des présents statuts
11.1. Nomination du Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associée ou non de la Société (le < Président >).
Le Président est nommé par la collectivité des Associés.
La limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée à soixante-quinze (75) ans ; lorsqu'il atteint cet age, le Président est réputé démissionnaire lors de la premiére décision des Associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
11.2. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux Associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
11.3. Rémunération
En présence d'un Associé détenant plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, la rémunération du Président est fixée et modifiée par cet Associé. En l'absence d'un Associé détenant plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, la rémunération du Président est fixée et modifiée par la collectivité des Associés.
11.4. Durée du mandat. Cessation des fonctions de Président
Le Président est désigné pour une durée indéterminée.
Les fonctions du Président prennent fin par démission ou sur décision de la collectivité des Associés.
12. COMITE STRATEGIQUE
La collectivité des Associés constituera un comité stratégique qui agira comme un forum de discussion sur la stratégie du groupe et dont elle désignera les membres et la durée des fonctions.
Le Comité n'aura aucun pouvoir décisionnel ni de représentation de la Société. Son fonctionnement sera arrété par le Président.
5
13. ASSEMBLEES GENERALES
13.1. Compétence
La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :
émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement, potentiellement ou à terme au capital de la Société :
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution, liquidation ou prorogation de la durée de la Société ;
nomination des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés ;
mise en distribution de dividendes ou de réserves ou de toutes autres distributions aux Associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social dans les conditions prévues par 1'article 4 ci-dessus ;
désignation et révocation du Président ;
désignation des membres du Comité Stratégique ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
13.2. Participation aux décisions collectives
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Chaque Associé peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) a l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit
Un Associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit a une voix.
13.3. Modalités de consultation des Associés
Toutes les décisions pourront également étre prises, au choix du Président :
en assemblée ;
a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) conformément à l'article 13.5 ci-dessous ou d'un vote électronique ;
6
par la signature par tous les Associés d'un procés-verbal conformément a l'article 13.6 ci- dessous.
En cas d'Associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.
Les décisions collectives des Associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige soit a l'initiative du Président, soit & l'initiative directement d'un ou plusieurs Associés disposant d'au moins vingt (20 %) des actions de la Société ou en cas de liquidation, par le liquidateur, soit encore par le(s) commissaire(s) aux comptes dans les conditions définies par la loi.
Les convocations et l'envoi des documents auxquels ont droit les Associés sont faits, au choix de l'auteur de la convocation, par lettre simple, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en mains propres, par télécopie ou encore par courrier électronique, en indiquant la forme de consultation. Le délai entre la date de la convocation et la date de consultation est au moins de huit (8) jours ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les Associés, lequel résulte notamment de la participation de tous les Associés a la consultation.
13.4. Typologie des décisions prises en assemblées - Majorité - Quorum
Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
L'assemblée est présidée par le Président, en son absence, par un Associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Celle-ci dament émargée par les Associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président de l'assemblée.
Tout Associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux Associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'Associé.
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les Associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins la moitié des actions. Elles sont prises à la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
13.5. Régles propres aux consultations écrites
La consultation écrite peut étre initiée par le Président. Le texte des projets de résolution, auquel sont joints les documents relatifs a 1'information des Associés, est adressé a chacun par tous moyens de communication écrite. Les Associés disposent d'un délai d'au moins quatre (4) jours (ou d'un délai supérieur stipulé par l'initiateur de la consultation) à compter de la réception des projets de résolution pour approuver ou rejeter ces projets par tout moyen de communication écrite. L'Associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme ayant rejeté ces projets de résolution. Les décisions sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les Associés.
7
13.6. Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblées doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de l'assemblée, l'identité des Associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des délibérations ou des décisions des Associés sont valablement certifiés conformes par le président de l'assemblée.
14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention réglementée au sens des articles L. 227-10 et suivant du Code de commerce, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, doit étre soumise au contrôle des Associés.
Si un commissaire aux comptes a été désigné, le Président doit l'aviser de ces conventions dans le délai d'un (1) mois à compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux Associés un rapport sur ces conventions.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
15. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
16. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
8
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
17. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à chaque Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des Associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
18. DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
19. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés ou les administrateurs, soit entre les Associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége.
9