Acte du 13 janvier 2015

RCS : FREJUS Code qreffe : 8303

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de FREJUS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1992 B 40097

Numéro SIREN : 384 904 843

Nom ou denomination : SOCIETE ANONYME DES FAIRWAYS DE BEAUVALLON

Ce depot a ete enregistre le 13/01/2015 sous le numero de dépot 140

RIBUNA

de eOMMEt S.A.F.B ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Golf Club de Beauvallon SAMEDI 26 JUILLET 2014 - 15h00

L'an deux mille quatorze, Le 26 Juillet à quinze heures

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire

annuellé sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettre simple.en date du 2 juillet deux mille quatorze

il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de

l'assemblée en entrant en séance. Monsieur Serge BROUANT préside la séance

en sa qualité de Président du conseil d'administration.

La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau

permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 384 actions sur les 540 composants le capital, soit plus du quart des actions

ayant droit de vote.

En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer

valablement.

L'assemblée générale constate que la c.c.A représentée par Mr Claude LAVANCHY commissaire aux comptes a été réguliérement convoquée par lettre

recommandée avec accusé de réception.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition dés.actionnaires :

la feuille de présence a l'assemblée

les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires

les copies des lettres de convocation

- la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de

convocation adressée au commissaire aux comptes

les statuts de la société

l'inventaire des valeurs actives et passives de la société

le bilan, le compte résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 mars 2014 le rapport de gestion du conseil d'administration

les rapports du commissaire aux comptes

le texte des résolutions proposées

Société Anonyme des Fairways de Beauvallon Siége Social : Boulevard des Collines - 83310 GRIMAUD Tél. : 04 94 96 16 98 - Fax : 04 94 96 59 47 - 80lfdebeauvallon@wanadoo.fr S.A. au capital de 3.292.898,40 £ - Siret : 384 904 843 00016 - RC Saint-Tropez B384 904 843

Puis le président déclare que l'inventaire, les comptes annueis, le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des actionnaires, ie texte des résolutions proposées, ainsi que tous les

autres documents et renseignements prévus par le nouveau code du

commerce et les réglements, ont été tenus à la disposition des actionnaires, au

siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appeiée a statuer sur l'ordre

du jour suivant :

Examen du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport

général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'éxercice clos le

31 mars 2014.

Examen du rapport spéciai du commissaire aux comptes sur les

conventions visées aux articles 225-38 et suivant du code du commerce.

Approbation des comptes annuels et des éventuelles conventions

Quitus aux administrateurs.

Affectation des résultats.

Questions diverses

Il est procédé a la composition du bureau de séance.

Mr BROUANT PDG,Mr Hagen DUCKSTEIN Secrétaire, Mme GAGLlARDI et Mr

J.Marie CONCHON, Scrutateurs.

Le Président avertit l'assistance de la présence de :

Maitre Edouard BERGE, huissier de justice, muni d'une ordonnance du

Tribunal de Grande Instance de Draguignan en date du 15 Juillet 2014 à la

requete de la S.A.F.B. avec la mission de :

* participer a l'Assemblée Générale Ordinaire du Samedi 26 Juillet 2014

a 15h00 Salle des Blaquiéres 83310 GRIMAUD.

* d'établir le Procés Verbal du déroulement de l'Assemblée Générale

Ordinaire.

Maitre Alain David POTHET Avocat de la S.A.F.B

PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS.

L'activité de la société au cours de l'exercice se trouve résumée dans le tableau

qui suit, regroupant les postes les. plus significatifs du compte de résultat, ainsi que leur évolution par rapport à l'exercice précédent :

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SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE :

Ainsi que vous pouvez le constater, l'activité réalisée au cours de l'exercice

écouié se traduit par un chiffre d'affaires qui s'est élevé a 2 010 741 £ contre

2 071 613 £ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 2.9 %. Cette baisse

provient essentiellement du fait que notre société n'exploite plus directement son Club House.

Le total des charges d'exploitation ressort a 2 051 265 £, aprés dotation aux provisions et amortissements pour 392 107 £.

La masse salariale globale, y compris les charges sociales, est passée de 1 064 422 £ & 908737 €, soit une diminution de 14.62 %, alors que l'effectif moyen est passé de 19 à 17 personnes, diminution due notamment à l'arret de l'exploitation directe du Club House.

Le résultat d'exploitation ressort a (- 33010) £ contre (- 83465) £ pour l'exercice précédent, marquant une amélioration de 60.5 %.

Le résultat financier, d'un montant de 64 850 £ contre 20 052 £ pour l'exercice

précédent, permet de dégager un résultat courant avant impôt de +31 840 £, contre (-63 412)€ au 31 mars 2013

L'impôt sur les sociétés de l'exercice est nul, du fait de la perte fiscale.

Compte tenu des produits et charges de toutes natures, l'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi par un résultat déficitaire de ( -9 987) £.

RESULTATS DE L'ACTIVITE, PROGRES REALISES, DIFFICULTES RENCONTREES

EVOLUTION PREVISIBLE et PERSPECTIVES D'AVENIR.

Nos investissements pour l'aménagement du parcours se sont poursuivis sur cet exercice.

Vous avez pu constater, les travaux réalisés sur le green du trou N°3, les abords des fairways du trou N°4, le green du trou N'14 et les tees de départ du trou N15, ainsi que la refonte totale de ia zone d'entrainement a côté du Club House.

Notre fierté réside que tous les ouvrages sont maintenant exécutés à 100% par notre personnel, sans l'aide d'entreprises extérieures. Ce procédé permet de limiter considérablement les couts.

La crise économique internationale que nous traversons, nous oblige à rester attractif pour attirer la clientéle de passage qui représente, rappelons-le, 60% de notre chiffre d'affaire. Cette situation nécessite chaque année des améliorations sur le parcours.

Les principaux travaux: envisagés pour cet hiver seront : la réhabilitation des départs du trou N'4 avec sa route d'accés reliée au trou N'3. La restructuration

des abords et des accés du green du N°17. Le désensablement du lac du N°18 et des plantations d'arbres.

Grace à cette politique et malgré un premier trimestre catastrophique au niveau météorologique, nous avons pu conserver le méme niveau de recette que l'année précédente pour les greens-fees, les compétitions et les locations de matériel.

Ces mémes conditions ne nous ont pas permis de revenir à une consommation d'eau d'arrosage voisine de celle de 2012.

La baisse du chiffre d'affaires de 2.90% est la conséquence directe de la fermeture du Club House le 7 Octobre 2013, limité par le Snack qui donne toutes satisfactions.

Le total estimé des charges causées par la fermeture du Club House et ie dépassement en eau est de £ 98.808, qu'il est intéressant de rapprocher a la

perte de l'exercice (- £ 9.987)

Cette politique place le niveau de notre dotation aux amortissements à £ 392.107, elle est 39 fois supérieure à la perte déclarée de l'exercice.

Nous rappelons que l'augmentation de capital réalisé en 2010 a servi à tous ses

investissements. Notre trésorerie disponible est de £ 1.062.695 au 31 Mars 2014.

ETAT DES PROCEDURES PRUD'HOMMALE / AVOCAT,

il convient de remarquer que depuis le licenciement de Mr David CARNOVALE, les locations chariots électriques et Clubs sont passés de £ 25.552 à £ 40.411 par an, soit une augmentation de £ 14.859.

AFFAIRE CHLOE.C

Les frais d'avocat s'élévent depuis l'année 2010 a £ 55.344 pour les procédures diligentées par CHLOE.C contre ia S.A.F.B. Pour l'exercice 2014, le montant des honoraires est de £ 11.862

La SARL CHOLE.C a obtenu ie 1er Février 2013 la reconnaissance du statut des baux commerciaux, en grande partie sur le témoignage de mon prédécesseur. Les juges de l'exécution, dans leurs arrets successifs, ont imposé la réintégration de la S.A.R.L. CHLOE.C qui est effective depuis le 19 mars 2014 et

a percu en dédommagement de frais de licenciement de son personnel la somme de £ 25.896.14.

Le 4 Juillet 2014, dans son arrét au fond sur le jugement du juge de l'exécution du 17/09/2013, la Cour d'Appel d'Aix en Provence confirme la réintégration de CHLOE.C et la déboute définitivement de ses demandes de dommages et

intérets et préjudice moral a la hauteur de £ 337.431.44. Ce montant a été divulgué par nos contradicteurs comme perdu pour la S.A.F.B.

Nous sommes également dans l'attente d'une liquidation d'astreinte de £45.000 dont le jugement est. prévu mi-septembre. Cette somme est séquestrée.

Nous sommes trés loin des chiffres fantaisistes évoquées par la partie adverse (CHLOE.C) et ses collaborateurs.

L'exploitation du Chalet a été intensifié ie 7 Octobre 2013 a la` fermeture du Club House pour permettre .aux Membres et joueurs green fees de se restaurer.

Nous en profitons pour remercier tous les Membres pour leur assiduité et leur confiance. Cette initiative a permis de conserver les emplois.

Nous sommes dans l'attente de la décision de la Cour de Cassation.

La S.A.R.L. CHLOE.C a déposé un référé en concurrence déloyale. La plaidoirie s'est déroulée le 23 Juillet 2014. Le jugement est prévu pour le 30 Juillet2014.

AFFAIRE SALB.( Mr Arnaud DELEVAL)

Les frais d'avocat s'élévent depuis 2011a £ 26.582 pour 5 procédures diligentées par la SALB (Mr A.DELEVAL) contre la S.A.F.B. Pour l'exercice 2014 Ie montant s'éléve a £ 7.700.

Monsieur Arnaud DELEVAL veut récupérer le départ du N° 1, le secrétariat, le proshop, le hangar à chariot et le green du N°2 en prétendant que nous sommes simple usufruitier, usufruit qui ne peut étre accordé que pour 30 ans : et qui s'est éteint le 13 Janvier 2014 suivant ses conclusions.

Notre acte de vente datée de 1992 stipule que nous sommes propriétaires tant que le golf existera.

La phrase du texte original a été modifiée lors de la rédaction de l'acte signé entre GIGAPA (Mr CANAVESE) et la SALB en 1999, Iors de la vente des terrains de tennis.

Je vous informe gue lors de la vente par Mr LOYSEL a la SAFB des terrains de

Golf en 1992, ie comité en place (Maitre B. LONG (Notaire) et Mr A.DELEVAL

(géométre) siégeaient et se sont renseignés sur les servitudes de cinq

propriétés annexés a notre parcours. Dans les comptes rendus de l'époque,

nous lisons tous les soins apportés à ces débats, ainsi que de nombreux

courriers traitant de ce sujet. L'acte authentique a ainsi été soumis a signature des parties, assurant aux golfeurs l'utilisation et la propriété des surfaces tant

que le goif resterait un golf.

Le Président donne lecture pour exemple des comptes rendus des 22 Février et 04 Avril 1992 traitant ce sujet.

La SALB a intenté la procédure en Juin 2012, nous avons conclu, de reports d'audiences et de mise en état successifs générés par la SALB (Mr A. DELEVAL), nous voici en juin 2014 ou, nouvelle surprise, nous assistons

à la miseen cause de l'Association Sportive en lieu et place de la S.A.F.B

comme propriétaire du terrain.

Il est clair que la SALB souhaite gagner du temps, pourrir la situation, affoler les actionnaires et jeter le discrédit sur les dirigeants. Ne soyez pas dupes.

Je vous rappelle que la S:A.L.B. nous a opposé un référé pour trouble de voisinage manifestement illicite pour l'utilisation du Chalet .dont elle a été débouté suivant l'ordonnance du Tribunal de Grande Instance du 2 Avril 2014.

FREQUENTATION DU PARCOURS.

Parcours : 18 TROUS 5.674 Fin de Journée 1.962

Réciprocité 1.464 Juniors 576 Carnet 3.680 GF Invités 1.822 TOTAL 15.178 Joueurs

LOCATION VOITURETTES

Parcours : 18 TROUS 1.174

Fin de Journée 89 Membres 1.194 TOTAL 2.457 Voiturettes

ABONNEMENTS/COTISATIONS

Le Conseil d'Administration lors du Conseil d'Administration du 26 Juin 2014 a décidé de geler ies abonnements/cotisations pendant une durée de 2 années.

MISE AU POINT

Le Président indique qu'un groupe de 60 Membres s'est constitué autour de Messieurs WEIL et MARTIN avec les conseils de Maitre LABORDE, Avocat.

Nous acceptons.la critique positive et argumentée. C'est un élément de débat intéressant.

Les deux lettres anonymes recues sont sans intérét, sauf celui de mettre le doute dans les esprits et de salir les dirigeants.

Nous ne pouvons pas intervenir, le ou les corbeaux sont mystérieux et je pense qu'ils vont continuer à se terrer, cela est tellement plus simple

Nous n'avons pas tenu compte de la correspondance de Maitre LABORDE, elle ne respectait aucune disposition du code du conmerce concernant les Sociétés Anonymes fermées :

. Non respect du délai par rapport à la date de tenue de l'AGO Lettre non accompagnée des justificatifs d'inscription nominative des actionnaires Réclamation de piéces non prévues par ce méme code de commerce Une critique n'est pas une résolution. Les textes exigent que l'actionnaire rédige lui-meme le projet de résolution qu'il souhaite voir inscrire sur l'ordre du jour. Non l'inverse.

Le Président rappelle pour ceux qui l'auraient oublié, qu'une Société Anonyme est dirigée par un Conseil d'Administration qui élit son Bureau. Ce dernier, gére en application des statuts et des textes en vigueur. Nous possédons pouvoir pour prendre toutes décisions. Nous rendons compte à l'AGO, sous le contrôle du commissaire aux comptes. Votre vote approuve ou sanctionne. (articles 21&22 de nos statuts).

Je sais que certain d'entre vous critique l'article 26 de nos statuts qui permet à un actionnaire de recevoir un nombre illimité de pouvoirs. Nous ne sommes pas les rédacteurs de ces derniers. Nous les appliquons strictement au méme titre que les autres articies.

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Nous avons tous conscience que l'enjeu est de déstabiliser le Conseil d'Administration et de provoquer mon départ. Si les auteurs ont peur de l'écrire, les conseils de nos adversaires dans leurs plaidoiries ne se privent pas de le mentionner aux différents magistrats.

Messieurs WEIL & MARTIN, nos plus virulents contradicteurs, qui prétendent ne pas etre les auteurs de ses missives ont siégé au Conseil d'Administration. A la grande surprise de l'auditoire présent à l'Assemblée Générale, ces Messieurs n'ont à aucun moment demandé la parole pour poser des questions ou faire des remarques.

Mr WEll pour lequel nous partagions une réelle amitié à démissionné. Nous

nous opposions : ::. sur les placements financiers de notre Société sur l'organisation du Club House et le recrutement du personne! sur la commande des uniformes des employés du Club House. Notre rupture s'est consommée lors de la derniére réunion du Conseil d'Administration avant l'AG0 2012. Pour conclure le débat, je lui ai demandé a compter de Septembre 2012 d'assurer la gestion totale du Club House.

Réponse : Démission pour raisons personnelles.

Le Conseil d'Administration a décidé d'écarter Mr MARTIN par manque de discrétion et coopération.

Nous assumons l'entiére responsabilité de son éviction en ayant utilisé nos

droits de vote. Nous nous félicitons aujourd'hui de notre décision, sa coliaboration ambigué avec CHLOE.C (Mr Italo CARNOVALE), Maitre

MANDRUZATTO son Avocat, la S.A.L.B ( Mr Arnaud DELEVAL) et mon prédécesseur Mr Jean BERGES nous a préservé du pire.

Mon prédécesseur, Mr Jean BERGES condamné par la cour d'Appel d'Aix en Provence pour le non paiement de ses cotisations de 2005 a 2009 et par l'utilisation d'un titre qu'il ne possédait pas, inonde les procédures d'attestations sur l'honneur en contradiction totale avec ce qu'il faisait pendant sa présidence. Si ce n'est pas de la pure vengeance cela lui ressemble fortement. Ces agissements faussent les débats.

Je comprends que l'on ne puisse pas étre d'accord sur les formes et les moyeris employés par le Conseil d'Administration mais sur le fond, nous devons aller au

terme des procédures pour pérenniser notre Société.

Dans les aboiements de certains, je n'entends que la critique, pas de solution.

Je rappelle, qu'aucune action judiciaire n'a été diligentée par la S.A.F.B.

Pour plus d'information le Conseil d'Administration a décidé de transmettre par courrier électronique à nos actionnaires des rapports intermédiaires relatant les événements importants.

QUESTIONS RESPONSES DES MEMBRES PRESENTS

Suite à une intervention de Mr André GUILBERT Junior au sujet de la radiation

de l'Association de Mr Arnaud DELEVAL, Mr RYMARZ demande à quelle date

cette radiation a été effective. *.* Réponse :

Pour ses actions contre la S.A.F.B.introduites à partir 16 Janvier 2010

Mr Arnaud DELEVAL a été exclu de l'Association Sportive du Golf de

BEAUVALLON lors de la réunion du Comité Directeur en date du 18

Octobre 2012

Décision ratifiée par le Conseil d'Administration de la S.A.F.B. le 24

Octobre 2012.

Question :

Mr Claude TOMAS, au sujet du dossier SALB(Arnaud DELEVAL) précise qu'une servitude ne peut pas étre modifier unilatéralement

sans l'accord de l'autre et demande si une médiation ne pourrait pas

étre organisée avec le concours du service juridique de la Mairie de Grimaud.

Réponse.: Maitre POTHET répond que les deux actes concernés et rédigés en

1983 et 1992, l'un pour la GICAPA l'autre pour la SAFB les servitudes sont exactement reprisent de la méme maniére. En 1999, lors de la - vente entre la GICAPA et la SALB, la rédaction de l'acte a subi une

modification aux conséquences importantes. Il a été employé un terme de jouissance en lieu et place d'une servitude. Il précise que ce

n'est que le titre de propriété de la SALB et que vous avez raison de dire qu'un acte ne peut étre modifié et que la raison invoquée aujourd'hui par le notaire ne réside que d'une erreur matérielle. Maitre POTHET rajoute que le notaire a conclu dans son dossiér juridique cette erreur.

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Concernant une médiation, Maitre POTHET répond qu'elle n'est possible que si les parties sont d'accord pour trouver une solution amiable.

Le Président rajoute que le parcours de Golf est grevé de cinq cas similaires et qu'il est préférabie qu'une décision juridique vienne clore ce débat de servitude.

Le Président fait donner lecture des rapports du Commissaire aux comptes

L'ayant souhaité, le Président met les résolutions au vote secret.