ANTENIUM
Acte du 1 décembre 2008
Début de l'acte
O uS33s 280 9462
-1 GEC. 2008
ANTENIUM
Société par actions simplifiées
au capital de 81.000 Euros
Siége social : 45 Rue du Général de Gaulle
77410 ANNET SUR MARNE
RCS MEAUX 491 538 625
-1 GEC. 2008
ANTENIUM
Société par actions simplifiées
au capital de 81.000 Euros
Siége social : 45 Rue du Général de Gaulle
77410 ANNET SUR MARNE
RCS MEAUX 491 538 625
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 9 septembre 2008
L'AN DEUX MILLE HUIT Le NEUF SEPTEMBRE
A 18 heures
Les soussignés :
Monsieur Francois ASSELINEAU représentant 270 actions Monsieur Alain PROUX représentant 270 actions Monsieur Rémy BORTOLOTTI représentant 270 actions
Seuls associés de la société dénommée ANTENIUM, Société par actions simplifiées au capital de 81.000 Euros, dont le siége social est situé a ANNET SUR MARNE (77) 45 Rue du Général de Gaulle.
Tous les associés sont présents.
L'assemblée est présidée par Monsieur Francois ASSELINEAU qui rappelle l'ordre du jou de la réunion :
Cession par Monsieur Remy BORTOLOTTI des 135 actions lui appartenant au profit de Monsieur Francois ASSELINEAU Cession par Monsieur Remy BORTOLOTTI des 135 actions lui appartenant au profit de la société PROPHAL Cession par Monsieur Alain PROUX des 270 actions lui appartenant au profit de la société PROPHAL Agrément du nouvel associé Changement de siege social Modification corrélative des articles 4 et 7 des statuts.
aprés discussion et échange de vues, la résolution suivante est mise aux voix :
Les associés reconnaissent avoir recu des avant ce jour le projet de cession remis en main propre par le Président de la société.
L'AN DEUX MILLE HUIT Le NEUF SEPTEMBRE
A 18 heures
Les soussignés :
Monsieur Francois ASSELINEAU représentant 270 actions Monsieur Alain PROUX représentant 270 actions Monsieur Rémy BORTOLOTTI représentant 270 actions
Seuls associés de la société dénommée ANTENIUM, Société par actions simplifiées au capital de 81.000 Euros, dont le siége social est situé a ANNET SUR MARNE (77) 45 Rue du Général de Gaulle.
Tous les associés sont présents.
L'assemblée est présidée par Monsieur Francois ASSELINEAU qui rappelle l'ordre du jou de la réunion :
Cession par Monsieur Remy BORTOLOTTI des 135 actions lui appartenant au profit de Monsieur Francois ASSELINEAU Cession par Monsieur Remy BORTOLOTTI des 135 actions lui appartenant au profit de la société PROPHAL Cession par Monsieur Alain PROUX des 270 actions lui appartenant au profit de la société PROPHAL Agrément du nouvel associé Changement de siege social Modification corrélative des articles 4 et 7 des statuts.
aprés discussion et échange de vues, la résolution suivante est mise aux voix :
Les associés reconnaissent avoir recu des avant ce jour le projet de cession remis en main propre par le Président de la société.
PREMIERE RESOLUTION
Par dérogation aux dispositions contenues dans les statuts notamment concernant les articles
13 et 15, l'assemblée générale autorise les cessions d'actions ci aprés relatées :
Cession par Monsieur BORTOLOTTI a Monsieur ASSELINEAU de 135 actions n"676 a 810 détenues dans la société ANTENIUM moyennant le prix de 13.500 euros
Cession par Monsieur BORTOLOTTI a la société PROPHAL de 135 actions n° 541 a 675 détenues dans la société ANTENIUM moyennant le prix de 13.500 euros
Cession par Monsieur PROUX a la société PEOPHAL de 270 actions n° 271 a 540 détenues dans la société ANTENIUM moyennant le prix de 27.000 euros
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNAMINITE.
13 et 15, l'assemblée générale autorise les cessions d'actions ci aprés relatées :
Cession par Monsieur BORTOLOTTI a Monsieur ASSELINEAU de 135 actions n"676 a 810 détenues dans la société ANTENIUM moyennant le prix de 13.500 euros
Cession par Monsieur BORTOLOTTI a la société PROPHAL de 135 actions n° 541 a 675 détenues dans la société ANTENIUM moyennant le prix de 13.500 euros
Cession par Monsieur PROUX a la société PEOPHAL de 270 actions n° 271 a 540 détenues dans la société ANTENIUM moyennant le prix de 27.000 euros
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNAMINITE.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président décide d'agréer comme nouvel associé :
La société dénommée PROPHAL, société anonyme ay capital de 8.004.869,09 euros dont le siége social est a MAGNY LE HONGRE (Seine et Marne) 5 Rue de Courtalin identifiée sous le n° SIREN 412 655 862 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
La société dénommée PROPHAL, société anonyme ay capital de 8.004.869,09 euros dont le siége social est a MAGNY LE HONGRE (Seine et Marne) 5 Rue de Courtalin identifiée sous le n° SIREN 412 655 862 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de transférer le siége social de la société d'ANNET SUR MARNE (77) 45 Rue du général de Gaulle a MAGNY LE HONGRE (77) 5 Rue de Courtalin
a compter de ce jour.
a compter de ce jour.
QUATRIEME RESOLUTION :
L'assemblée décide de modifier les articles 4 et 7 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL : Aux termes d'une assemblée générale en date du 9 septembre 2008 le sige social est transféré a MAGNY LE HONGRE (77) 5 Rue de Courtalin.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL :
Suite à aux cessions de parts sociales, le capital social d'un montant de QUATREVINGT UN MILLE RUOS (81.000 euros) divisé en 810 actions de 100 euros chacune est répartie de la maniere suivante :
Monsieur ASSELINEAU a concurrence de 405 actions n° 1 à 270 et 676 a 810 La société PROPHAL a concurrence de 405 actions.n° 271 a 675
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL : Aux termes d'une assemblée générale en date du 9 septembre 2008 le sige social est transféré a MAGNY LE HONGRE (77) 5 Rue de Courtalin.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL :
Suite à aux cessions de parts sociales, le capital social d'un montant de QUATREVINGT UN MILLE RUOS (81.000 euros) divisé en 810 actions de 100 euros chacune est répartie de la maniere suivante :
Monsieur ASSELINEAU a concurrence de 405 actions n° 1 à 270 et 676 a 810 La société PROPHAL a concurrence de 405 actions.n° 271 a 675
CINQUIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président et les associés présents.
LES ASSOCIES LE PRESIDENT lc l's&d1 f AfSSEt'xiHy-
-1 Hst. 2008
ANTENIUM
Société par action simplifiée Au capital de 81.000 euros Siεge MAGNY LE HONGRE (77) 5 Rue de Courtalin
RCS MEAUX 491 538 625
MISE A JOUR DES STATUTS AU 9 septembre 2008
F. AITLiNEA4.
LES SOUSSIGNES
1ent - - Monsieur Francois Pierre André AssELINEAU, demeurant 65
rue du Puits du Gué,77144 MONTEVRAIN, Divorcé de Madame Claire PAUFICHET et non remarié. De nationalité francaise Né a ORLEANS (Loiret} le 14 février 1964
Non soumis a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré
2ent - Monsieur Alain, Edouard Adrien PROux, demeurant 31 rue Villiot a PARIS 12", célibataire majeur.
De nationalité francaise Né a CHELLES (Seine et Marne) le 7 juillet 1953.
Non soumis a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré
3ent - Monsieur Remy Joseph Vicente BORTOLOTTI, demeurant 81, rue aux Reliques 77410 ANNET SUR MARNE , célibataire majeur. De nationalité francaise Né a VILLEPARISIS (Seine et Marne) le 27 décembre 1978 Non soumis a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par actions simplifiée devant exister entre eux.
présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président et les associés présents.
LES ASSOCIES LE PRESIDENT lc l's&d1 f AfSSEt'xiHy-
-1 Hst. 2008
ANTENIUM
Société par action simplifiée Au capital de 81.000 euros Siεge MAGNY LE HONGRE (77) 5 Rue de Courtalin
RCS MEAUX 491 538 625
MISE A JOUR DES STATUTS AU 9 septembre 2008
F. AITLiNEA4.
LES SOUSSIGNES
1ent - - Monsieur Francois Pierre André AssELINEAU, demeurant 65
rue du Puits du Gué,77144 MONTEVRAIN, Divorcé de Madame Claire PAUFICHET et non remarié. De nationalité francaise Né a ORLEANS (Loiret} le 14 février 1964
Non soumis a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré
2ent - Monsieur Alain, Edouard Adrien PROux, demeurant 31 rue Villiot a PARIS 12", célibataire majeur.
De nationalité francaise Né a CHELLES (Seine et Marne) le 7 juillet 1953.
Non soumis a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré
3ent - Monsieur Remy Joseph Vicente BORTOLOTTI, demeurant 81, rue aux Reliques 77410 ANNET SUR MARNE , célibataire majeur. De nationalité francaise Né a VILLEPARISIS (Seine et Marne) le 27 décembre 1978 Non soumis a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par actions simplifiée devant exister entre eux.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiee régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2me_- DENOMINATION
La dénomination sociale est :
" ANTENIUM >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
" Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du montant du capital social.
" ANTENIUM >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
" Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3&me -_OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays, l'acquisition de tous immeubles et terrains ;
De procéder a l'étude et a tous actes nécessaires a la réalisation d'opérations d'aménagements, de rénovation urbaine, de restauration immobiliere et d'actions sur les quartiers dégradés ;
De procéder a l'étude et a la construction ou l'aménagement sur tous les terrains, d'immeubles collectifs ou individuels a usage principal d'habitation pour les trois quart au moins de leur superficie totale et principalement dimmeubles bénéficiant de financements aidés par l'Etat, ainsi que la construction et l'aménagement des équipements d'accompagnement ; la location ou la vente de ces immeubles ; la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des immeubles construits ;
De procéder a létude et a la construction ou l'aménagement sur tout terrain, d'équipements.publics ou privés complémentaires des activités visées aux 1,2 et 3 ci-dessus ;
L'exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des ouvrages et équipements réalisés :
Le recours a tous financements et crédits dans le cadre des textes en
vigueur.
D'une maniere générale, elle pourra réaliser toute opération (civile, commerciale, mobiliére ou immobiliere) se rapportant directement ou indirectement a cet objet ou contribuant a sa réalisation.
De procéder a l'étude et a tous actes nécessaires a la réalisation d'opérations d'aménagements, de rénovation urbaine, de restauration immobiliere et d'actions sur les quartiers dégradés ;
De procéder a l'étude et a la construction ou l'aménagement sur tous les terrains, d'immeubles collectifs ou individuels a usage principal d'habitation pour les trois quart au moins de leur superficie totale et principalement dimmeubles bénéficiant de financements aidés par l'Etat, ainsi que la construction et l'aménagement des équipements d'accompagnement ; la location ou la vente de ces immeubles ; la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des immeubles construits ;
De procéder a létude et a la construction ou l'aménagement sur tout terrain, d'équipements.publics ou privés complémentaires des activités visées aux 1,2 et 3 ci-dessus ;
L'exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des ouvrages et équipements réalisés :
Le recours a tous financements et crédits dans le cadre des textes en
vigueur.
D'une maniere générale, elle pourra réaliser toute opération (civile, commerciale, mobiliére ou immobiliere) se rapportant directement ou indirectement a cet objet ou contribuant a sa réalisation.
Article 4me - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege de la Sociéte est fixé a
4 Rue du Général de Gaulle 77410 ANNET SUR MARNE
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 septembre 2008, les associés ont décidé de transférer le siege social de la société a MAGNY LE HONGRE (77700) 5 Rue de Courtalin.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision collective ordinaire des
associes.
4 Rue du Général de Gaulle 77410 ANNET SUR MARNE
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 septembre 2008, les associés ont décidé de transférer le siege social de la société a MAGNY LE HONGRE (77700) 5 Rue de Courtalin.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision collective ordinaire des
associes.
Article 5εme - DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société est de guatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé
depuis 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2007.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de
constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé
depuis 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2007.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de
constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
TITRE II
APPORTS_ - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6eme - FORMATION DU CAPITAL
Apports en numéraire
Les soussignés font apport a la Société savoir :
a) Monsieur ASSELINEAU 27.000 € La somme de Vingt sept mille £uros b} Monsieur PROUX, 27.000 € La somme de Vingt sept mille £uros d) Monsieur BORTOLOTTI 27.000 € La somme de Vingt sept mille £uros
Total des apports .81.000,00€
La somme totale de QUATRE VINGT UN MILLE Euros (8l.OO0 f) représentant le montant des apports en numéraire, a été ainsi déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation dans les livres de la SNVB a TORCY, ainsi qu'il résulte du certificat de la banque dépositaire des fonds sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées -par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par Monsieur ASSELINEAU représentant les associés fondateurs.
Les soussignés font apport a la Société savoir :
a) Monsieur ASSELINEAU 27.000 € La somme de Vingt sept mille £uros b} Monsieur PROUX, 27.000 € La somme de Vingt sept mille £uros d) Monsieur BORTOLOTTI 27.000 € La somme de Vingt sept mille £uros
Total des apports .81.000,00€
La somme totale de QUATRE VINGT UN MILLE Euros (8l.OO0 f) représentant le montant des apports en numéraire, a été ainsi déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation dans les livres de la SNVB a TORCY, ainsi qu'il résulte du certificat de la banque dépositaire des fonds sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées -par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par Monsieur ASSELINEAU représentant les associés fondateurs.
Article 7eme - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 81.000 Euros.
Il est divisé en 810 actions d'une seule catégorie de 100 Euros chacune entierement libérées,
Attribuées :
a) a Monsieur ASSELINEAU a concurrence de 270 actions 270 actions c) a Monsieur PROUX a concurrence de .. d) a Monsieur BORTOLOTTI a concurrence de 270actions
Soit au total. 810 actions
Suite aux cession$d'actions en date du 9 septembre 2008
Le capital social fixé a la somme de 81.000 E, divisé en 810 actions de 100 euros chacune est réparti de la maniere suivante :
Monsieur ASSELINEAU à concurrence de 405 actions n"s 1 a 270 et 676 a 810 La société PROPHAL a concurrence de 405 actions n's 271 a 675 ENSEMBLE 810 actions
Il est divisé en 810 actions d'une seule catégorie de 100 Euros chacune entierement libérées,
Attribuées :
a) a Monsieur ASSELINEAU a concurrence de 270 actions 270 actions c) a Monsieur PROUX a concurrence de .. d) a Monsieur BORTOLOTTI a concurrence de 270actions
Soit au total. 810 actions
Suite aux cession$d'actions en date du 9 septembre 2008
Le capital social fixé a la somme de 81.000 E, divisé en 810 actions de 100 euros chacune est réparti de la maniere suivante :
Monsieur ASSELINEAU à concurrence de 405 actions n"s 1 a 270 et 676 a 810 La société PROPHAL a concurrence de 405 actions n's 271 a 675 ENSEMBLE 810 actions
Article 8&me - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a lattribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues aux
présents statuts :
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a lattribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues aux
présents statuts :
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9&me :_LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription
Les actions souscrites lors d'une augmnentation de capital en numéraire
doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur
nominale iors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision
du Président dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation
de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues
par la Loi.
Les actions souscrites lors d'une augmnentation de capital en numéraire
doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur
nominale iors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision
du Président dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation
de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues
par la Loi.
Article_10&me - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal.a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal.a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11me - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon ies modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Article 12εme - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de
les' consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de
les' consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Article 13me - CESSION ET.TRANSMISSION DES ACTIONS
1._- Cession
La propriéte des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un
ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2...Agrément
La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a
l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les
conditions visées ci-dessus , soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et, a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ia notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire
racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Toutefois, les cessions d'actions entre actionnaires sont libres
3 - Preemption
La cession d'actions a un tiers est soumise au droit de préemption des associés défini ci-apres.
Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président notifiera ce projet dans le délai de deux mois aux associés de la Société, individuellement qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues.
Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire
racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, mme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la
cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent
article.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
La propriéte des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un
ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2...Agrément
La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a
l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les
conditions visées ci-dessus , soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et, a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ia notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire
racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Toutefois, les cessions d'actions entre actionnaires sont libres
3 - Preemption
La cession d'actions a un tiers est soumise au droit de préemption des associés défini ci-apres.
Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président notifiera ce projet dans le délai de deux mois aux associés de la Société, individuellement qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues.
Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire
racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, mme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la
cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent
article.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
Article 14eme - RETRAIT D'ASSOCIE
Pour le cas ou un associé, quel qu'il soit, déciderait de céder tout ou partie de ses actions, les autres associés rachéteront personnellement ou feront racheter lesdites actions par un tiers agréé par eux dans les conditions fixées aux présents statuts
Pour ce faire, l'associe qui désire se retirer signifiera son intention a ses coassociés, individuellement.
Ses coassociés disposeront d'un délai de deux mois pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, R.C.s., nom des dirigeants et des associés des acquéreurs.
En cas de désaccord sur la répartition entre eux des actions a acquérir et
faute de pouvoir les faire racheter par un tiers, les actions seront répartics entre les associés restant au prorata de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société.
A défaut d'accord entre les parties sur l'application des formules de caicul du
prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, l'Expert désigné étant tenu d'appliquer les critéres fixés ci-dessus.
10
Pour ce faire, l'associe qui désire se retirer signifiera son intention a ses coassociés, individuellement.
Ses coassociés disposeront d'un délai de deux mois pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, R.C.s., nom des dirigeants et des associés des acquéreurs.
En cas de désaccord sur la répartition entre eux des actions a acquérir et
faute de pouvoir les faire racheter par un tiers, les actions seront répartics entre les associés restant au prorata de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société.
A défaut d'accord entre les parties sur l'application des formules de caicul du
prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, l'Expert désigné étant tenu d'appliquer les critéres fixés ci-dessus.
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Article 15&me - INALIENABILITE DES ACTIONS
Les actions sont inaliénables pour une durée de 5 ans a compter de la date de signature des présents statuts.
Passé ce délai, elles seront négociables et transmises dans les conditions fixées par le présent article.
Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde dans la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue- propriété et l'usufruit desdites actions.
Passé ce délai, elles seront négociables et transmises dans les conditions fixées par le présent article.
Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde dans la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue- propriété et l'usufruit desdites actions.
Article 16me -_EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Tout associé pourra etre exclu de la Sociéte par décision collective prise a l'unanimité des autres associés dans les cas suivants :
Chaque associé s'oblige a informer sans délai ie Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.
Dans le délai de deux mois , le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné qui sera informé de la décision des autres associés dans le delai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 4 mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle
sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra etre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A defaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, ia cession n'a pas été réalisée du fait
de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et
de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
Chaque associé s'oblige a informer sans délai ie Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.
Dans le délai de deux mois , le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné qui sera informé de la décision des autres associés dans le delai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 4 mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle
sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra etre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A defaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, ia cession n'a pas été réalisée du fait
de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et
de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
Article 17&me - CHANGEMENT DE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés, personnes morales, ont annexé aux présents statuts une note contenant les informations sur le montant de leur capital, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés ou actionnaires et tous éléments juridiques permettant de déterminer l'associé ou actionnaire ou le Groupe d'associés ou actionnaires détenant le contrle de la personne morale.
Toute modification de 1'une ou l'autre de ces données devra étre notifiée par
l'associe concerné, au Président de la Société, dans le délai de deux mois Ee Président disposera alors d'un délai de deux mois pour consulter les associés
en vue de l'exclusion éverituelle dudit associé qui pourra étre prononcée a l'unanimité des autres associés.
Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande,d'avis de réception par le Président, dans le délai de 15 jours.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter.
Ce rachat devra intervenir dans le delai de 4 mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle
sera effectuée en proportion de leur. participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président
pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le
prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé
concerné seront suspendus.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée
pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de controle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
Toute modification de 1'une ou l'autre de ces données devra étre notifiée par
l'associe concerné, au Président de la Société, dans le délai de deux mois Ee Président disposera alors d'un délai de deux mois pour consulter les associés
en vue de l'exclusion éverituelle dudit associé qui pourra étre prononcée a l'unanimité des autres associés.
Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande,d'avis de réception par le Président, dans le délai de 15 jours.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter.
Ce rachat devra intervenir dans le delai de 4 mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle
sera effectuée en proportion de leur. participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président
pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le
prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé
concerné seront suspendus.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée
pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de controle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
Article 18&me - DEVERROUILLAGE
L'objectif affiché des associés étant l'introduction en Bourse de la Société des
que celle-ci aura rempli certains criteres économiques justifiant une telle operation.
L'article L. 227-2 du Code de commerce interdisant a ia Societé sous la
forme de la Société par actions simplifiée de faire appel public a l'épargne, une inscription de la Société a un marché réglementé de valeurs mobilieres
nécessitera la transformation préalable de la Société en Société Anonyme
Cette transformation qui sera décidée par les associés a la majorité fixée aux présents statuts devrait étre précédée d'une décision unanime des associés
pour supprimer des statuts toutes clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessionnaires, le retrait et l'exclusion d'un associé, conformément aux dispositions des articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce, incompatibles avec les dispositions légales visant la Société Anonyme.
C'est pourquoi, d'ores et déja, les associés consentent unanimement a la
suppression de ces clauses dans le cas ou les criteres ci-aprés définis seraient réunis :
La constatation par le Président de la réalisation des criteres ci-dessus rendra nulles et de nul effet toutes les dispositions statutaires visées aux articles ci-dessus énumérés. Le Président devra tenir a la disposition des
associés qui en feront la demande, tous documents permettant une vérification de la réalisation des criteres fixés ci-dessus (certificat du Commissaire aux Comptes, documents comptables, etc.). Cette constatation
fera l'objet d'un proces-verbal signé par le President.
que celle-ci aura rempli certains criteres économiques justifiant une telle operation.
L'article L. 227-2 du Code de commerce interdisant a ia Societé sous la
forme de la Société par actions simplifiée de faire appel public a l'épargne, une inscription de la Société a un marché réglementé de valeurs mobilieres
nécessitera la transformation préalable de la Société en Société Anonyme
Cette transformation qui sera décidée par les associés a la majorité fixée aux présents statuts devrait étre précédée d'une décision unanime des associés
pour supprimer des statuts toutes clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessionnaires, le retrait et l'exclusion d'un associé, conformément aux dispositions des articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce, incompatibles avec les dispositions légales visant la Société Anonyme.
C'est pourquoi, d'ores et déja, les associés consentent unanimement a la
suppression de ces clauses dans le cas ou les criteres ci-aprés définis seraient réunis :
La constatation par le Président de la réalisation des criteres ci-dessus rendra nulles et de nul effet toutes les dispositions statutaires visées aux articles ci-dessus énumérés. Le Président devra tenir a la disposition des
associés qui en feront la demande, tous documents permettant une vérification de la réalisation des criteres fixés ci-dessus (certificat du Commissaire aux Comptes, documents comptables, etc.). Cette constatation
fera l'objet d'un proces-verbal signé par le President.
Article 19&me - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part
fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
13
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut
leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe,
sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a.échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augméntation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
13
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut
leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe,
sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a.échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augméntation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE II1
DIRECTION CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 20&me - PRESIDENT
La Société est administrée par un Président, personne physigue ou morale
Le premier Président de la Societé est Monsieur ASSELINEAU
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivite des associés statuant a l'unanimité, qui peut le révoguer a tout moment
dans les mémes conditions.
La durée du mandat du premier Président est fixée a six ans
Les Présidents qui lui succéderont seront nommés, chacun pour une durée de trois ans.
Sa rémunération sera fixée par le college qui le nomme.
Le premier Président de la Societé est Monsieur ASSELINEAU
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivite des associés statuant a l'unanimité, qui peut le révoguer a tout moment
dans les mémes conditions.
La durée du mandat du premier Président est fixée a six ans
Les Présidents qui lui succéderont seront nommés, chacun pour une durée de trois ans.
Sa rémunération sera fixée par le college qui le nomme.
Article 21&me - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilite, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. A titre de mesures d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra recueillir laccord de la majorité des associés pour tous investissements supérieurs a 100.000 £.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. A titre de mesures d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra recueillir laccord de la majorité des associés pour tous investissements supérieurs a 100.000 £.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Article 22me - COMITE DE DIRECTION_
La collectivité des associés désignera, a la majorité simple, un Comite de Direction qui sera composé d'un représentant de chacun des associés.
La durée du mandat des membres du Comité de Direction est de trois ans.
Ce Comité aura pour mission d'émettre des avis sur la marche de l'entreprise
et sur les projets de développement. Il sera réuni trimestriellement par le Président qui lui fera un rapport d'activité sur le trimestre écoulé et les perspectives d'avenir.
La durée du mandat des membres du Comité de Direction est de trois ans.
Ce Comité aura pour mission d'émettre des avis sur la marche de l'entreprise
et sur les projets de développement. Il sera réuni trimestriellement par le Président qui lui fera un rapport d'activité sur le trimestre écoulé et les perspectives d'avenir.
Article 23me - REPRESENTATION SOCIALE
Les Délégués du Comité d'entreprise exercent leur mandat auprés du
President.
A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins
President.
A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins
Article 24me - CONVENTIONS
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
15
Elles devront etre préalablement autorisées par le Comité de Direction, l'associé intéressé ne pouvant prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'cn supporter les conséquences dommageables pour ia Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
15
Elles devront etre préalablement autorisées par le Comité de Direction, l'associé intéressé ne pouvant prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'cn supporter les conséquences dommageables pour ia Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 25me - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les libres et Ies valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les libres et Ies valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 26me - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Doivent &tre prises collectivement les décisions suivantes :
augmentation, réduction et amortissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes, approbation des comptes annuels, et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts.
Toutes ces décisions relévent de la compétence de ia collectivité des associés
statuant a la majorité des trois quarts du capital.
16
Toutefois, doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications
ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions lagrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée
de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet
d'augmenter les engagements des Associés
augmentation, réduction et amortissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes, approbation des comptes annuels, et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts.
Toutes ces décisions relévent de la compétence de ia collectivité des associés
statuant a la majorité des trois quarts du capital.
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Toutefois, doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications
ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions lagrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée
de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet
d'augmenter les engagements des Associés
Article 27&me -_FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en
Assemblée Générale ou .résultent du consentement des associés exprimé
dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale
approbatiori des comptes annuels et répartition des résultats : modifications du capital social.
Assemblée Générale ou .résultent du consentement des associés exprimé
dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale
approbatiori des comptes annuels et répartition des résultats : modifications du capital social.
Article 28me.-CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son
dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associes.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la date de
réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré.comme s'étant abstenu.
dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associes.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la date de
réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré.comme s'étant abstenu.
Article 29me - ACTE SOUS SEING PRIVE
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés
Article 3O&me - ASSEMBLEE GENERALE
1 - Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un
mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 % au moins du capital.
Elle peut également etre convoquée par le Commissaire aux Comptes
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout
autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par
lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social,
soit par télécopie, soit par e-mail ou par porteur et généralement par tous
moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et
agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de
résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement, a la majorité requise.
3 - Admission aux Assemblées = Pouvoirs
Tout associe a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
18
4 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les
mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque
mandataire.
Elle est certifiée exacte par le Secrétaire de l'Assemblée.
LAssemblée est présidée par le.Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée,.ou par l'auteur de la convocation.
A defaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres
Les delibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial.
Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un
des deux.
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un
mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 % au moins du capital.
Elle peut également etre convoquée par le Commissaire aux Comptes
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout
autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par
lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social,
soit par télécopie, soit par e-mail ou par porteur et généralement par tous
moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et
agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de
résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement, a la majorité requise.
3 - Admission aux Assemblées = Pouvoirs
Tout associe a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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4 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les
mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque
mandataire.
Elle est certifiée exacte par le Secrétaire de l'Assemblée.
LAssemblée est présidée par le.Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée,.ou par l'auteur de la convocation.
A defaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres
Les delibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial.
Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un
des deux.
Article 31me - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
Article 32eme - QUORUM VOTE
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu
des dispositions de la Loi ou des présents statuts.
Chaque action donne droit a une voix.
En Assembiée, le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau. Lors de consultation écrite, le vote s'exprime ainsi qu'il est dit ci dessus.
des dispositions de la Loi ou des présents statuts.
Chaque action donne droit a une voix.
En Assembiée, le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau. Lors de consultation écrite, le vote s'exprime ainsi qu'il est dit ci dessus.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL COMPTES SOCIAUX AF FECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article.33me - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5
Article 34&mc - INVENTAIRE COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse linventaire des divers éiéments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels
conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de
commerce
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés
par la Société et un état des suretés consenties par elle
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Societé doit établir et publier des comptes consolidés dans
les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes
dans les conditions légales et réglementaires
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse linventaire des divers éiéments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels
conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de
commerce
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés
par la Société et un état des suretés consenties par elle
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Societé doit établir et publier des comptes consolidés dans
les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes
dans les conditions légales et réglementaires
Article 35me - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
20
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forne de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des :comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
20
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forne de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des :comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 36εme - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de Iexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il' peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini. La Société ne peut exiger des associes aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment dé celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
21
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de Iexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il' peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini. La Société ne peut exiger des associes aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment dé celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE VI
LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes.ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont 'pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires
applicables, En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
comptes.ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont 'pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires
applicables, En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 38me - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés sur le
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés sur le
rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les
associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
22
La transformation en Société Anonyme est prise a la majorité simple
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'obiet d'une décision unanime de ceux-ci.
associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
22
La transformation en Société Anonyme est prise a la majorité simple
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'obiet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 39&me =DISSOLUTION LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise a ia majorité des trois quarts des droits de vote.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I1 répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de ia liquidation.
Lactif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 40me - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de Iexistence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A defaut d'accord sur cette désignation, il y sera procéde par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége
social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
23
Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, T'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du
siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
TITRE VIII
CONSTITUTION DE LA SOCIETE 6 ORGANISATION DE SON FONCTIONNEMENT
Article 41me - NOMINATION DU PRESIDENT DES MEMBRES DU CONSEIL DE DIRECTION ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
- Monsieur Francois ASSELINEAU est nommé Président de la Société pour une durée indéterminée accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par le Code de commerce et les textes mis pour son application pour l'exercice du mandat de Président.
Messieurs Remy BORTOLOTTI, , et Alain PROUX sont nommés membres du Conseil de Direction pour trois années lesquels acceptent lesdites fonctions et déclarent, chacun pour ce qui le concerne, qu'il satisfait a toutes les conditions requises par les statuts pour l'exercice desdites fonctions.
Monsieur Jean Louis CHOMBART demeurant 89 - 91 boulevard Aristide Briand a 93100 MONTREUIL, est nommé Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six premiers exercices sociaux. Monsieur Jean Francois MAUPIED demeurant Tour de Bureaux ROSNY II 93118 ROSNY SOUS BOIS est nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
Le Commissaire aux Comptes a fait connaitre a l'avance qu'il accepterait le
mandat qui viendrait a lui etre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par le Code de commerce et les textes pris pour son
application pour l'exercice dudit mandat.
24
Article 42εme JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRDICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
1 - La Société jouira de la personnalite morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de lengagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siege social.
3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la Sociéte, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et iégaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, apres vérification par la collectivité des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 43 :NEANT
Article 44me PUBLICITE POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I1 répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de ia liquidation.
Lactif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 40me - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de Iexistence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A defaut d'accord sur cette désignation, il y sera procéde par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége
social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
23
Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, T'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du
siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
TITRE VIII
CONSTITUTION DE LA SOCIETE 6 ORGANISATION DE SON FONCTIONNEMENT
Article 41me - NOMINATION DU PRESIDENT DES MEMBRES DU CONSEIL DE DIRECTION ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
- Monsieur Francois ASSELINEAU est nommé Président de la Société pour une durée indéterminée accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par le Code de commerce et les textes mis pour son application pour l'exercice du mandat de Président.
Messieurs Remy BORTOLOTTI, , et Alain PROUX sont nommés membres du Conseil de Direction pour trois années lesquels acceptent lesdites fonctions et déclarent, chacun pour ce qui le concerne, qu'il satisfait a toutes les conditions requises par les statuts pour l'exercice desdites fonctions.
Monsieur Jean Louis CHOMBART demeurant 89 - 91 boulevard Aristide Briand a 93100 MONTREUIL, est nommé Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six premiers exercices sociaux. Monsieur Jean Francois MAUPIED demeurant Tour de Bureaux ROSNY II 93118 ROSNY SOUS BOIS est nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
Le Commissaire aux Comptes a fait connaitre a l'avance qu'il accepterait le
mandat qui viendrait a lui etre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par le Code de commerce et les textes pris pour son
application pour l'exercice dudit mandat.
24
Article 42εme JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRDICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
1 - La Société jouira de la personnalite morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de lengagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siege social.
3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la Sociéte, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et iégaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, apres vérification par la collectivité des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 43 :NEANT
Article 44me PUBLICITE POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.