Acte du 17 novembre 2023

Mis à jour par décisions de l'Associée Unique
en date du 2 Novembre 2023
(Augmentation de capital suivie d'une réduction de capital)
Pour copie conforme Le Président M.Anthony Drugeot
ARTICLE1 FORME
La société BORAX FRANCAIS (la < Société >), constituée sous la forme d'une société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 18 juin 2007.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte un seul associé, propriétaire de la totalité des actions ci-aprés créées.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE2 OBJET
La Société a pour objet social :
La fabrication et le commerce du Borax et de tous autres produits ; Les activités d'études, de recherches, d'exploration, d'exploitation, de commercialisation, de négoce, de distribution et de transport dans les domaines chimiques, agricoles, miniers, pétroliers, gaziers et d'hydrocarbures en général ainsi que toutes autres activités industrielles, commerciales et financiéres y afférentes ; Tous services d'assistance et de conseils d'ordre technique, commercial ou administratif a fournir ou à recevoir ; La commission et la représentation générales, soit par elle-méme, soit par l'intermédiaire d'agents ou représentants ; L'achat, la construction, la location, la sous-location, l'installation et l'exploitation de toutes usines, dépôts et bureaux; - L'étude, l'obtention, l'acquisition, le développement, l'exploitation, la vente, la cession, la rétrocession, sous quelque forme que ce soit, dans tous les pays du monde, de toutes dénominations commerciales, marques, modéles, dessins, procédés, systémes, formules et secrets de fabrication, inventions, demandes de brevets, brevets, améliorations et extensions de tous autres droits de propriété industrielle, ainsi que l'acquisition, l'exploitation et la concession de toutes licences des droits ci-dessus
Toutes participations directes ou indirectes, par tous moyens, dans toutes entreprises, sociétés ou opérations, francaises ou étrangéres, par voie de création de société nouvelles, d'apports, de souscription d'actions ou d'acquisition de titres, droits ou biens sociaux, de fusions, d'alliances, de commandites, d'associations en participation ou autrement ;
Le financement d'autres entreprises par voie de préts, de cautionnements, d'avals, d'avances ou autrement.
Et plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres et, plus particuliérement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France que dans tous autres pays.
ARTICLE 3 DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : BORAXFRANCAIS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée"ou des initiales "sAs"et de l'énonciation du montant du capital social
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
La dénomination sociale de la Société peut étre changée par simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL ET SUCCURSALES
Le siége social est fixé : : Coudekerque-Branche (59210) - 89, route de Bourbourg
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du territoire de la République francaise par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Des siéges administratifs, des succursales, des bureaux et des agences peuvent étre créés en France comme à l'étranger, par simple décision du Président qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.
ARTICLE 5 DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et expire en 2088,sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 APPORTS
Il a été fait à la Société, à sa constitution et au cours de sa vie sociale, uniquement des apports en numéraire.
Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 2 Novembre 2023 le capital a été porté de 2 200 000 € à 6 200 012,50 € par l'émission et la souscription de 1 454 550 actions de 2,75€.
Aux termes de la méme décision le capital a été ramené de 6 200 012,50 € à 2 200 000 € par annulation de 1 454 550 actions de 2,75 € émise dans le cadre de l'augmentation de capital du méme jour.
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de deux millions deux cent mille (2 200 000) euros. Il est divisé en huit cent mille(800 000) actions d'une valeur nominale de 2,75euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique statuant sur le rapport du Président.
L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique statuant sur le rapport du Président. L'associé unique peut déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
ARTICLE 9 LIBéRATION DESACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale, du quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
ARTICLE10 FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
L'associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE11 TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
ARTICLE12 DROITS ET OBLIGATIONSATTACHÉS AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social,à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu- propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
ARTICLE13 PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTE
La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président,personne physigue ou morale, associé ou non, de la Société.
Le Président est désigné, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique. Il est révocable à tout moment dans les mémes conditions, sans indemnité, ni motifs.
Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, par sa démission, par son remplacement par décision de l'associé unique ou par la mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable du Président personne morale.
Le Président peut étre rémunéré pour ses fonctions.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE14 DIRECTEURS GÉNÉRAUX
Le Président pourra etre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux. Les Directeurs Généraux sont nommés, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique. Le mandat des Directeurs Généraux est renouvelable par décision de l'associé unique. lls sont révocables a tout moment dans les mémes conditions, sans indemnité, ni motifs.
Les fonctions des Directeurs Généraux cessent par l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, par leur démission, par leur remplacement par décision de l'associé unique ou par la mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable du Directeur Général personne morale.
Les Directeurs Généraux représentent la Société à l'égard des tiers. lIs sont investis concurremment avec le Président et sous sa responsabilité, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions de l'associé unique. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs des Directeurs Généraux peuvent étre limités par décision de l'associé unique.
En cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux conservent,sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président
ARTICLE 15 CONVENTIONS RÉGLEMENTéES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions
ARTICLE16
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle,un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
ARTICLE 17
REPRÉSENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président.
ARTICLE 18 DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
- modification des statuts, sauf transfert du siége social et changement de dénomination sociale,
- augmentation,amortissement ou réduction du capital social
- transformation en une société d'une autre forme,
- dissolution de la Société,
- nomination et révocation du Président et du Directeur Général, et fixation de leur rémunération le cas échéant,
- nomination du ou des Commissaires aux Comptes le cas échéant,
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
ARTICLE19 DÉCISIONS COLLECTIVES
Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus à l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.
ARTICLE 20
EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 21 INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chague exercice,le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
ARTICLE22
AFFECTATION ET RéPARTITION DU RéSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence,aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est attribué à l'associé unique.
De méme, l'associé unique peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 23 PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
ARTICLE 24 CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉDU CAPITAL SOCIAL
Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes consulter l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique à la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société.
ARTICLE26 DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable.Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 27
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation entre l'associé ou la Société et le Président, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou, plus généralement, au sujet des affaires sociales sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social de la Société.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social de la Société et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.A défaut d'élection de domicile,les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social de la Société.