Acte du 10 octobre 2014

La Société, constituée sous la: forme d'une Société Anonyme suivant acte authentigue établi le 7 Mai 1974, a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des Actionnaires réunis en Assemblée Générale le 28 Juin 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés par Actions Simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés Anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de Commerce, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.

La société a pour objet toutes activités de transactian et de gestion immobiliéres.

Et plus généralement toutes opérations de quelgue nature qu'elles soient économigues ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement, a cet objet ou a taus abjets similaires connexes ou complémentaires.

La société a pour dénomination sociale :

CABINET JACQUES ET PATRICK COURTOIS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le

greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé : 6 rue Montalivet a PARIS 8éme arrondissement

Le transfert du siége social, la créalion, le déplacement, la fermeture d'établissement secondaire situés en tous lieux ou a l'étranger, interviennent sur décisian du Président, saus réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditians prévues

pour les décisions extraordinaires.

La société a une durée de 99 ans a compler de son immatriculation au Registre du Cammerce et des Sociétés, sauf dissalution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associé délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puise excéder 99 ans ;

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I1 a été fait a la Société des apports en nature et en numéraire pour un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT EUROS.

Le capital social est fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE HUIT CENT QUATRE

VINGT (250.880) EUROS.

1 est divisé en QUINZE MILLE SIX CENT QUATRE VINGTS (15.680) actions de SElZE (16) Euros chacune, libérées intégralement.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

1 - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit

par élévation du montant nominal des actions existantes.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le

rapport du président et avis favorable du comité de direction est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs

commissaires aux comptes nommés sur requéte par Ie Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions 'extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere gue ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amene celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en

société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capitaf social et substituer aux actions de capitat des actions de jouissance partiellement ou

totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capitat peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmenitation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la

souscription, d'un guart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de fa totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans:à compter, du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entralne de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle gue la société peut exercer contre l'aciionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes au nom du ou des titulaires.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actians demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la

clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre

de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de

l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier san projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la société en indiguant l'identité de l'acqguéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par actian.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acguéreur de bonne foi.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption l'associé qui envisagerait de céder ses actians dait notifier au Président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions gu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai de huit iours de ladite notification, le Président de la société doit notifier

par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession à toutes les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de catte lettre, chague associé non cédant devra faire

connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de deux mois.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, f'associé cédant pourra librement céder

ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour leque! il aura été notifié par les autres associés et procéder a ia cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est nan associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Le Président de la société doit, dans un délai d'un mois mois a compter da la réceptlon de la notification du proiet de cession, natifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant

au moins la majorité du capital et des draits de vote de la société et délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de Commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librenent le nombre d'actions indigué dans la notification de la décision d'agrément.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de dix iours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiguer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la saciété dait dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs assaciés :

- Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou lés annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, :

Si, a l'expiration dudit délai, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.

La cession au nom du ou des acguéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de.virement signé par le cédant au son mandataire, ou a défaut fe Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec

invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute céssion d'actions intervenue en vialation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de Ja révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce gu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émissian au bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apparts en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénammées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit natifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital'de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réceptian.

En cas de madification du contrle d'une société associée au sens de f'article L. 2s3 3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit

suspendu à date de.la modification.

Dans le ,mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséguences a tirer de cette modification.

A la majorité des deux-tiers des autres assaciés, la collectivité des associés agrée la modification au impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisatian dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée gu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

- modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ;

Pour tout assoclé, personne physique ou morale,

- mise en redressement judiciaire :

- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ,

- Violation de la clause d'agrément ;

- Violation d'une clause statutaire :

-Oppositiôn continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs :

- Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers. L'associé faisant l'objet de fa procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invogués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une.lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion,

lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans gue la société ait pris dans les

mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix 'de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de trois mois.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée gu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital gu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxguelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans fes conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles.en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature

a compromettre la continuité de l'explóitation, drait de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions dé la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposilion de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en,demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la callectivité des associés.

Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en canséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de ia société.

Les assaciés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue- propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consullation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives. :

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Président :

La société est représentée a 1'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, assaciée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale présidente est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Jes mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nam, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymés sont applicables au président de la société par actions simplifiée

Le Président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision collective des associés détibérant dans les conditions prévues paur les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision gui le nomme.

Le Président peut recevair une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par .une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues paur les décisions ordinaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un cantrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de san mandat, soit par l'ouyerture a l'encontre de celui-ci d'une

procédure de redressement ou de liquidatian judiciaires.

Le Président peut démissionner de san mandat saus réserve de respecter un préavis de deux mois leguel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

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Le Président est révocable a tout moment par décision de la callectivité des associés

délibérant dans les conditions prévues pour les décisians ordinaires et prise a la majorité des voix.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée

En outre, Ie Président est révacable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet sociat.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet sacial, a mains gu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait'l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; -Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbatian de la collectivité des associés : - Prépare toutes les consultatioris de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'argane social auprés duguel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Comité de directian :

La société est dirigée par le Président auguel il est adjoint un Comité de direction dont les membres sant des personnes associées de la saciété.

Les membres du Comité de directian sant nommés par une décision callective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majarité des voix.

La durée du mandat des membres du Comité est fixée par la décision qui les nomme..

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Les fonctions de membre du Comité de direction prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidatian judiciaires.

Les membres du Comité peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a siatuer sur le remplacement du membre du Comité démissionnaire.

Les membres du Comité sant révocables à tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditians prévues paur les décisians ordinaires et prise a la majorité des voix.

La décision de révocation d'un membre du Comité peut ne pas étre motivée.

La révocation d'un membre du Comité ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

En cas de vacance d'un membre du Comité, le Comité de direction peut procéder a des nominations a titre provisoire par cooptation sous réserve de ratitication par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions ordinaires.

Le Comité de direction réunit le Président et ses membres.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Il peut étre consulté par. le Président sur toute décision à prendre mais doit obligatoirement l'étre sur. toute décision d'lnvestissemenis quelconques portant sur une somme supérieure a 150.000 € par opération relevant natamment des domaines suivants :

- Acquisitian ou cession d'actifs immobiliers : - Acquisitian, cession ou apport de fonds de commerce ; -Acquisition ou cession de participaticn dans touies sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; -Conclusion de tous contrats d'emprunt, de crédit-bail, d'hypothegue ou de nantissement.

La consultation est également obligatoire en cas de prise ou mise en location- gérance de fonds de commerce et de modification de la participatian de la société dans ses filiales

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Ses décisions doivent étre prises a ia majorité de ses membres et doivent etre consignées dans des procés-verbaux établis et signés par ie Président et au moins un membre du Comité dans ies huit iours de leur date.

Toutes canventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chague année sur ce rapport lors .de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice

écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences donmageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux membres du comité de direction, personnes physiques, de contracter, sous quelaue forme que ce soit, des emprunts auprés,de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société: exploite un étabiissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'appligue pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La mme interdiction s'appligue aux représentants des personnes morales président et membres du comité de direction ainsi gu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à rempiacer le ou Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont

nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et o la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomiriation du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particulirement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. - De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

- De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, mene pour simple,convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société

16

En cas de démission du cammissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctians avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

Les assaciés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nominatian, renouvellement et révacation du président de la société ;

- Fixation de la rémunération du président ;

- Nominatian, renouvellement et révocation des membres du comité de directian ;

- Nomination et renauvellement des Commissaires aux Comptes :

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Extension ou modification de l'objet social ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusian ou d'apport partiel d'actif ou de scissian ;

- Transformatian de la société :

- Proragation de la durée de la saciété ;

- Dissolutian de la société ;

- Agrément des cessionnaires d'actions ;

- Exclusion d'un associé ;

-Adaption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actians, a l'exclusion d'un associé natamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Toute autre décision reléve de la compétence du Président sauf cansultation obligatoire du Comité de direction conformément a l'article 17 des statuts.

17

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisians collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indigué sur la convocatian, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentigue ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication

peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, taute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant 'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises confarmément a la loi et aux statuts obligent tous les associés mérne absents, dissidents ou incapables.

Aucune modification ne peut étre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte a la collectivité de touts les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisians relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des cornmissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

Les : décisions collectives des associés : sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sant celles gui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous iéserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la callectivité des associés sont provoguées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de ta collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

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En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunians des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats,

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, En cas de cantestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins: le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives gualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins: la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultatian écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; -La date a laquelle la société deva avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chague résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

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Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case.ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiguée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de

l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiguée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Les décisions collectives sont adoptées :

- a la maiorité des deux-tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de moditier les statuts.

- et a la maiorité simple pour toutes autres décisions ordinaires

Par dércgation aux disaositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a 1'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de controle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.

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De méme toute décision, y compris de transfarmation, ayant paur effet d'augmenter les engagements.d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des assaciés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numératés.

Ce registre au ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la saciété. Ils sont signés Ie jaur méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiguer le mode, le lieu et la date de la ccnsultatian, l'identité des associés et celle de toute autre persanne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les dacuments et rapparts soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et saus chague résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pauvair habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a taute épaque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la saciété ainsi que des dccuments ci-apres cancernant les trois derniers exercices saciaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nambre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires : -Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasian des décisions collectives :

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chague exercice sacial a une durée d'une année, qui cammence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chague exercice, le président dresse 1'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'infarmation dannée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, -méme.en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, dait statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolangatian, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déductian des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue.au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever tautes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en.. existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actians appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distributian de sommes prélevées sur les..réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués. Toutefais, les dividendes sont prélevés par priarité sur les bénéfices de l'exercice.

1l est d'abord prélevé sur le solde du bénéfice de l'exercice clos et, le cas échéant, sur les réserves dont la société a la dispasition, un premier dividende non cumulatif égal a 5 % du capital libéré et non amorti gue représente l'action.

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En outre, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, a la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les memes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites,

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux

associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle*ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut etre incarporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comgtes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des arnortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en applicatian de la loi ou des statuts, a réalisé un bénétice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le mantant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de inise en paienent des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neut mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autarisatian de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentaticn de l'attestatian d'inscription

en compte.

La collectivité des'associés statuant sur les comptes de i'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiemént du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans ies conditians visées a l'aiticle L. 232-19 du Code Commerce ; lorsque le mantant des dividendes auguel il a droit ne correspand pas à un nombre entier d'actians, l'assacié peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mols fa différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulie en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé

par la collectivité des:associés, sans qu'l puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décisian ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette denande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en vialation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

Si, du fait des peries constatées dans les documenis comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la mo!tié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de ta société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite dos activités sociaies, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous Ies cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la: société. 11 en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal'ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à &tre reconstitués pour une valeur supérieura a la moitié du capital social.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait

approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions éxtraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au

montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également &tre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son -capital; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

25

La dissalution met fin aux fonctions du président

La dissolution met fin aux fonctions des membres du comité de direction.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement gui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et gui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liguidation jusgu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de ta société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusgu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés callectivement en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de liguidation, sur le guitus de la gestian du liguidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liguidation.

La décisian callective des associés est prise a la majarité des voix.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en propartion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liguidatian mais les.créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation au l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure

d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un'arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

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L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement.

l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi cormme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls

statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties

convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du

siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficuités.

Statuts mis a jour le 1er septembre 2014

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