Acte du 22 avril 2021

L'Associé Unique prend acte de la démission à compter de ce jour de la société H.B.S, société à responsabilité limitée au capital de 15.000 euros, dont le siége social est situé ZI du parc d'activités de l'aérodrome Ouest Rouvignies - 59316 Valenciennes Cedex 9, immatriculée sous le numéro 451 270 631 RCS Valenciennes, de ses fonctions de Président de la Société et décide de nommer en remplacement de cette derniére, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

La société FactoNext, Société par actions simplifiée au capital de 50.380.001 euros, Dont le siége social est situé 2 rue Bernard Palissy - 78100 Saint-Germain-en-Laye, Immatriculée sous le numéro 883 429 102 RCS Versailles.

Le Président exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires et ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions.

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La société FactoNext a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de Président de la Société et qu'elle n'était soumise à aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de l'empécher d'exercer ces fonctions.

L'Associé Unique décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

Monsieur Stéphane Puthon, Né le 9 mars 1972 à Poitiers (86), de nationalité francaise Demeurant au 25 rue Joseph Deville - 92700 Colombes.

Le Directeur Général exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et ne percevra

aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions.

Monsieur Stéphane Puthon a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Directeur Général de

la Société et qu'il n'était soumis à aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de l'empécher d'exercer ces fonctions.

L'Associé Unique décide de modifier l'article 21 des statuts de la Société qui est désormais libellé comme suit :

< ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont, le cas échéant, désignés par décision collective des associés en application de l'article L. 823-1 du code de commerce.

Si la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret,

cette désignation est obligatoire.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société, et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à l'associé unique ou a la collectivité des associés, selon le cas.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés. "

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L'Associé Unique décide de modifier l'article 24 des statuts de la Société qui est désormais libellé comme

suit :

< ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. >

L'Associé Unique décide de modifier l'article 25 des statuts de la Société qui est désormais libellé comme suit :

< ARTICLE 25 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Lorsque la loi le requiert, le président établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

[Le reste de l'article demeure inchangél. >

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépt et de publicité.

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Fait a Lille,

Le 9 avril 2021 w eCG al do snctiou En un (1) exemplaire original.

La société FactoNext Représentée par Monsieur Stéphane Puthon, Président Bon pour acceptation des fonctions de K Président > sncthou

Gehlo

Monsieur Stéphane Puthon Directeur Général < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >

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BUROMATIC 59 Société par actions simplifiée au capital de 327.060 euros Siége social : ZI 2 Valenciennes Aéroport - 59220 Rouvignies 331 180 372 RCS Valenciennes

La société BUROMATIC 59 a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte

sous seings privés en date a VALENCIENNES du 26 octobre 1984.

Les associés ont décidé que la société deviendrait une société anonyme avec effet du 27 novembre 1990 et adopté les nouveaux statuts.

Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 9 juin 2004, les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi n°2001-152 du 19 Février 2001, celles de la loi n°2001-420 du 15 Mai 2001 et celles de la loi n° 2003-706 du 1er Aout 2003

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 21 septembre 2005.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles

1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne

au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La dénomination de la société demeure : < BUROMATIC 59 >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

La société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : la distribution, la vente, la formation, éventuellement la maintenance et la promotion de tout matériel de bureau de toute nature, quelles qu'en soient la forme, le contenu, la présentation ou l'usage ;

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Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous tieux à tous actes ou opérations de quelque

nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou

peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, tes intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des

entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Le siége de la société est à : VALENCIENNES cedex 9 (59316) - ZI du Parc d'Activités de

l'Aérodrome Ouest ROUVIGNIES.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation

au Registre du Commerce et des Sociétés et expirera le 23 Novembre 2083, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

1. -- Lors de la constitution de la société, il a été fait apport a la 20.000 Frs société d'une somme de VINGT MILLE francs en numéraire, ci

2. - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 1988, il a été préievé une somme de TRENTE MILLE (30.000) francs qui a été incorporée au capital pour le porter à CINQUANTE MILLE francs, ci 30.000 Frs

3. - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 1990, Ie capital a été porté à DEUX CENT CINQUANTE MILLE francs par voie d'incorporation de réserves et de numéraire et au moyen de la création de 2.000 actions nouvelles de CENT francs chacune, ci 250.000 Frs

4. - Lors de l'assemblée générale mixte du 19 juillet 2001, le capital social a été augmenté de 12.382,80 francs pour le

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porter a 262.382,80 francs. Lors de cette méme assemblée, il a été décidé de convertir le capital en euros, ci 40.000 €

5. - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2002, il a été décidé de la fusion par voie d'absorption de la société DB SERVICES, société a responsabilité limitée au capital de 164.340 euros, dont le siége social est a VALENCIENNES (59300) - 88 rue de Famars, immatriculée au RCS de VALENCIENNES sous le numéro B 341.036.085 et il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 157.454 euros

A cette occasion, le capital social a été augmenté de 59.760 euros, par la création de 3.735 actions de 16 euros chacune et la constitution d'une prime de fusion de 97.694 euros, ci 59.760 €

Cette augmentation a été suivie d'une réduction de capital par annulation de 2.485 actions de la société, apportées par la société absorbée, pour leur montant nominal, soit 39.760 euros, réduisant le capital à 60.000 euros. -39.760 €

La différence entre la valeur d'apport desdites actions et la réduction de capital, soit 59.640 euros, a été imputée sur la prime de fusion, ainsi réduite a 38.054 euros

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2009, le capital social a été augmenté de 24.000 £, par la création de 1.500 actions nouvelles, émises a 160 £, ci 24.000 €

Par décision de la méme assemblée extraordinaire, le capital social a été augmenté a nouveau de 231.000 £, par incorporation de la prime d'émission et/ou de fusion et élévation du montant nominal des actions passant de 16 £ a 60 £, ci 231.000 €

6. - L'assemblée générale extraordinaire réunie le 30 mars 2014 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de GNB, Société à responsabilité limitée, au capital de 15.000 euros, dont le siége sociaI est a VALENClENNES CEDEX 9 (59316) ZI du Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest - Rouvignies, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 504 432 170, dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

Les actifs apportés se sont élevés à 63.382 euros pour un passif pris en charge de 46.554 euros. Le boni de fusion s'est élevé & 11.826 euros.

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Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014, la société a approuvé la fusion par voie d'absorption de A4sYSTEMES, Société a responsabilité limitée, au capital de 39.000 euros, dont le siége social est sis à CUINCY (59553) 598, Parc d'Activités de la Haute Rive, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de DOUAI sous le numéro 381 576 099,

Les actifs apportés par la société A4 SYSTEMES ont été estimés à un montant de 430.707,89 £ et le passif transféré a un montant de 323.800,75 £, soit un actif net apporté de CENT SIX MILLE NEUF CENT SEPT EUROS ET QUATORZE CENTIMES (106.907,14 €)

En conséquence, le capital social a été augmenté d'un montant de DOUZE MILLE SOIXANTE EUROS (12.060 €) par émission de 201 actions nouvelles de 60 euros de valeur nominale chacune, le solde soit la SOMMe QUATRE VINGT QUATORZE MILLE HUIT CENT QUARANTE SEPT EUROS ET QUATORZE CENTIMES (94.847,14 €) € constituant une prime

de fusion 12.060 €

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : TROIS CENT VINGT SEPT MILLE SOIXANTE EUROS 327.060 €

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT VINGT SEPT MILLE SOIXANTE EUROS (327.060 @), divisé en CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-ET-UNE (5.451) actions de SOIXANTE euros (60 @) chacune.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement

d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions

ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves

fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre

prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225198 et suivants du Code de commerce

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue

définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle

que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues

par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon

les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SIcOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d 'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la

liquidation.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte

du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

< registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires.

Toutes les cessions d'actions sont libres, quelle que soit la qualité du cessionnaire.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux

de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif au contrle de ces sociétés associées, ou portant sur plus de 25 % du capital de celles-ci, doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité des trois quarts des voix des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les

conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Tout associé peur étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Pour tout associé, personne physique ou morale,

mise en redressement judiciaire ;

exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

Violation de la clause d'agrément ;

Violation d'une clause statutaire :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord

sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des

associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant & la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur te registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de 3

mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d 'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions

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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans

te cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par fa société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou

en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à fa société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a vis de la société, qu'à l' expiration d'un délai d' un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n ta ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. 1l est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

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Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des

actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant

permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée fixée lors de sa nomination. A défaut, celui-ci est nommé sans limitation de durée. Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant plus de la moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant & la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés. Le Président,

personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

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Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Désignation

Un Directeur Général, personne physique ou personne morale, peut étre désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un

représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué dans les mémes conditions que le Président.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

En régle générale, la fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général, en qualité de mandataire, doit faire l'objet d'une décision de l'assemblée générale, sauf s'il s'agit du Président Directeur Général en fonction au moment de la transformation en SAS, celui-ci conservant sa

rémunération et les accessoires de celle-ci, jusqu'a décision contraire de l'assemblée des associés.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. Page 13 sur 23

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour

la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers

les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique

pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont, le cas échéant, désignés par décision collective des associés en application de l'article L. 823-1 du code de commerce.

Si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société, et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'associé unique ou a la collectivité des associés, selon le cas.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.

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22-1 - Dispositions générales

La collectivité des associés, consultée conformément aux statuts, est seule compétente pour prendre

les décisions suivantes :

nomination et renouvellement du président de la société et/ou du directeur général de la société ;

révocation du président et/ou du directeur général de la société fixation de la rémunération du président et du directeur général, sous réserves des particularités de l'article 19 des statuts. nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; extension ou modification de l'objet social ;

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

transformation de la société ;

prorogation de la durée de la société ;

transfert du siége social ; dissolution de la société :

achat d'actions non préemptées ;

agrément de cessions d'actions ; -exclusion d'un associé ; adoption ou modification de clauses relatives a I t inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

autorisation du changement de contrôle d'une société associé ;

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous-seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre

utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés, les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, ia fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Page 15 sur 23

commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts ou celles qui ne sont pas expressément qualifiées d'extraordinaires par les présents statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées, quel que soit

le mode de consultation :

à la majorité des 2/3 des actions composant le capital social, pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, et à la majorité des actions composant le capital social, pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inatiénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de ia collectivité des associés.

22-2 - Décisions collectives en assemblée

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuilte de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

22-3 - Décisions collectives par consultation écrite

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : sa date d'envoi aux associés ;

la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe

le procés-verbal des délibérations. Page 17 sur 23

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont

conservés au siége social.

22-4 - Décisions collectives par téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : l'identification des associés ayant voté ;

celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, Ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président

par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le

nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires ;

les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Lorsque la loi le requiert, le président établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, consultée dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer

sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des

sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

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Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre

d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des

associés consultés dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque

associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simuitanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans

aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées, des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au pius tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation

a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour fa modification des statuts et avec raccord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales

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Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers

consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés consultés collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois à compter de la constatation de cette situation, le porter à ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par Ies statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes

les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution

judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés consultés collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés consultés collectivement, qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

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Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des voix présentes ou représentées.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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