Acte du 3 mars 2005

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par la loi numéro 66- 537 du 24 juillet 1966 et par le décret numéro 67-236 du 23 mars 1967, mo- difiés par la loi numéro 81-1162 du 30 décembre 1981, la loi numéro 83-353 du 30 avril 1983, le décret numéro 83-1020 du 29 novembre 1983, 1e décret numéro 84-406 du 30 mai 1984, la loi numéro 88-15 du 5 janvier 1988, la loi numero 94-126 du 11 février 1994 et les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

Article deux - Obiet :

La société a pour objet :

- < entreprise de travail temporaire >,

et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires

ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet ou susceptibles d'en faciliter le développement,

le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de socié tés, de souscription, de commandites, de fusion ou d'absorption, d'avances. d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, et par tout autre mode.

Article trois - Dénomination :

La dénomination de la société est :

- < PRETT >

elle prend pour nom commercial :

- < PRETT ONIL

dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres do- cuments émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des ini- tiales < S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

Article quatre - Siége social :

Le siége social est établi a :

PARIS dixieme arrondissement, Boulevard Magenta, numéro 9g

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en France en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Article cing - Durée :

La durée de la société est fixée a :

- SOIXANTE (60) ANNEES

gui commenceront a courir a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de proro- gation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de guorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout asso- cié, aprés mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoguer de la part des associés une décision sur la question.

TITRE DEUX

APPORTS - CAPITAL SOCIAL :

Article six - Apports :

Par suite des diverses modifications intervenues depuis la constitution de la société, et dont il est fait exposé ci-dessus, les droits des associés dans le

capital social sont les suivants :

. Madame MAZARI, a apporté a la société la somme de 50.000 € cinquante mille euros

Monsieur GENTILLINI, a apporté 50.000 € a la société la somme de cinguante mille euros

. Madame RUSHWORTH,a apporté a la société la somme de 100.000 € cent mille euros

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 200.000 € DEUX CENT MILLE EUROS

Article sept - Capital social :

Le capital social est ainsi fixé a la somme de :

: DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 @).

et divisé en DEUX MILLE (2.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 @) chacune, lesquelles sont attribuées à :

Madame MAZARI, ci a concurrence de 500 parts cinq cents parts sociales, numérotées de 1 a 500.-

Monsieur GENTILLINi, ci 500 parts a concurrence de .. cinq cents parts sociales, numérotées de 501 a 1.000.-

REPORT 1.000 parts

A REPORTER : 1.000 parts

Madame RUSHWORTH,ci

a concurrence de ...... 1.000 parts mille parts sociales, numérotées de 1.001 a 2.000.-

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS

COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 2.000.parts DEUX MILLE PARTS SOCIALES

Conformément a 1'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés décla- rent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiguée et sont toutes entierement libérées.

Article huit - Augmentation ou réduction du capital :

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées

par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du

capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts socia- les en vertu de l'article dix neuf doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit conte-

nir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a la- dite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance, le cas échéant.

Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en au- cun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmen- tation de capital destinée a amener au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme, A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société: celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisa- tion a eu lieu.

TITRE TROIS

PARTS SOCIALES :

Article neuf - Représentation des parts sociales :

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé resultera des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associé et des actes ultérieurs modifiant le capital so-

cial ou constatant des cessions régulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra etre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Article dix - Indivisibilité des parts :

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise, héri- tiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représen- ter aupres de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le président du Tribunal de Commerce pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires et les nus-

propriétaires aux assemblées extraordinaires.

Article onze - Droits des parts :

Chague part sociale confere a son propriétaire un droit proportionnel égal d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

La charge et la retenue sur le revenu des valeurs mobiliéres, que la société sera tenue, le cas échéant, d'effectuer lors du remboursement du capital social, sera répartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uni- forme du capital remboursé à chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates de création, ni de l'origine des diverses parts.

Article douze - Responsabilité limitée des associés :

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cina ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, si la va-

leur retenue par les associés est différente de celle proposée par le commis- saire aux apports ou si encore Iévaluation n'a pas été effectuée par un

commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Ils ne peuvent etre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus gu'a au- cune restriction de dividendes réguliérement distribués, sans leur consente- ment.

Article treize - Adhésion aux statuts :

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres

en quelques mains qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la so- ciété et aux décisions collectives des associés.

Les représentants, ayants cause, héritiers et créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et docu- ments de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Article guatorze - Communications aux associés :

Les associés ont le droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d'une maniére permanente et a l'occasion des assemblées, confor- mément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967.

Article guinze - Conventions avec la société :

Les stipulations des articles 50 et 51 de la loi du 24 juillet 1966 sont applica- bles aux conventions intervenues entre la sociéte et l'un des ses gérants ou associés, directement ou par personne interposée.

Article seize - Cession des parts - Forme :

Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisée par la loi ou les pré. sents statuts, elle sera constatée par écrit.

La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'ar- ticle 1.690 du Code Civil ou encore par le dépt d'un original de l'acte de cession, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dé- pot.

Elle ne sera opposable aux tiers gu'aprés l'accomplissement de ces formali- tés et, en outre, aprés publicité au registre du commerce, conformément a l'article 31 du décret du 23 mars 1967.

Article dix sept - Transmission par succession, liguidation de communauté ou cession a un conioint ou a des ascendants ou descendants :

Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gé- rance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces aualités. lls doivent enfin justifier de la

désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pour- ront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission a leur pro- fit qu'apres avoir été agréés par la société.

Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a un héritier sera notifié a la société et a chacun des associés. Si la so- ciété n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a Ia transmission sera réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra étre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.

Si la société refuse de consentir a ta cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1.868 du Code Civil; cependant, a la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une fois par décision de justice.

La société pourra également, avec le consentenent de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de ra- cheter ces parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus.

Si, a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.

Article dix huit - Cession entre associés :

Les parts sont librement cessibles entre associés; toutefois, toute cession

entre associés sera soumise a l'agrément de la société, dans les conditions fixées a l'article dix sept ci-dessus.

Article dix neuf - Cession a des tiers :

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, conformément aux stipulations de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

Le projet de cession sera notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a comp- ter de la derniere des notifications susvisées, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra inter- venir et etre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notifi- cation de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans

le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir Ies parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1.868 du Code Civil; cependant, a la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une fois par décision de justice.

La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, dé. cider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si, a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.

Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée.

Si la société a donné son consentement a ce projet dans les conditions pré- vues a l'article 45, alinéas 1 et 2, de la loi du 24 juillet 1966, ce consente- ment emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2.078, alinéa premier, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

TITRE QUATRE

GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES :

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les asso ciés ou en dehors d'eux et nommes par un ou plusieurs associés représen- tant plus de la moitié des parts sociales.

Si, sur une premiere convocation, cette majorité n'est pas obtenue, les asso- ciés seront convoqués une seconde fois et la décision sera prise a la majori- té des votes émis, quelle que soit la portion des parts sociales représentées.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par l'assemblée générale délibérant a la majorité simple prévue pour les décisions ordinaires.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous ré- serve des pouvoirs gue la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépas- sait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au premier alinéa. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins gu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux et avec les associés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les achats, ventes, apports ou échanges d'immeu- bles ou fonds de commerce, les emprunts sous quelque forme que ce soit, y compris les dépts de fonds par les associés en compte courant, les consti- tutions d'hypotheque, de gage et nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société, les constitutions de sociétés ou de groupements d'in- téret collectif, prises de participation, les opérations de fusion ou scission, ne pourront étre réalisés que sur la signature ou avec l'accord de tous les gé

rants s'ils sont plusieurs et aprés autorisation ou avec l'approbation de la collectivité des associés délibérant a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires.

Chacun des gérants détient séparément les pouvoirs ci-dessus visés, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue Cette opposition devra étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires.

associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fois général et permanent.

lls peuvent deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technigue et commer- ciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des trai- tés déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche.

Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de président ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue a celui de la société présentement creée, a moins d'y avoir

été préalablement autorisés par l'unanimité des associés.

Les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation per-

sonnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.

Ils sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, des infrac- tions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret d'application des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion, conformément aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du décret du 23 mars 1967.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendam- ment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et dépla- cements, a un salaire fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusgu'a décision contraire.

Les gérants sont révocables a tout moment pour de justes motifs par déci- sion des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de justice, conformément aux dispositions de l'article 55 de la loi du 24 juillet 1966.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un

exercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

S'il n'existe gu'un seul gérant, et en cas de décés, révocation ou retraite vo- lontaire de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie dûment constatée l'empé- chant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé. suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants conformément aux stipulations de l'article vingt et un des statuts, mais s'il existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la société, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'as- semblée.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obli. gent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée géné- rale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assem- blée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre des as- sociés et le quart des parts sociales ou la moitié des parts sociales peut de- mander la réunion d'une assemblée.

En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un manda- taire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

a) - Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou Ies liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recomman-

dée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est asso- cié, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par Ie Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) - Consultation directe

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, a son

dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de

réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

c) - Intervention dans un acte

Un troisiéme procédé d'élaboration des décisions est également autorisé : les décisions collectives des associés pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Cet acte pourra revetir la forme d'un acte sous seing privé ou d'un acte nota- rié.

ll - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur na- ture et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associe peut se faire représenter par son conjoint a moins gue la société

ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous

les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Les associés juridiguement incapables sont représentés par leur représen- tant légal.

Sont qualifiees d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous ré- serve des exceptions prévues par la loi, notamment la transformation en so- ciété anonyme lorsque les capitaux propres excédent cing millions de francs et l'augmentation du capital par l'incorporation de réserves ou bénéfices

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'af- fectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour tre valables, &tre accep tées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Article trente - Décisions collectives "extraordinaires" :

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agré ment de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des

exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les assemblées générales extraordinaires représentant la totalité des asso- ciés, peuvent également entériner toutes décisions antérieures prises et cou- vrir les nullités éventuelles.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmente

les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en

nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en so- ciété civile,

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Article trente et un - Droit de contrle des associés :

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée

générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connais- sance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la dis-

position sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Article trente deux - Commissaires aux comptes :

Un commissaire aux comptes et son suppléant pourront étre désignés par décision des associés pour une durée de six exercices dans les conditions

fixées par la législation en vigueur.

TITRE CINQ

EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES.BENEFICES ET DES PERTES :

Article trente trois - Exercice social - Inventaire :

Chaque exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décem- bre.

Le premier exercice social comprendra exceptionnellement le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des socié tés jusqu'au trente et un décembre deux mil quatre.

Les actes accomplis par la société et repris par elle seront rattachés a cet exercice.

A la clture de chague exercice, les gérants dressent l'inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le

compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complé- tant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résul- tat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la société répond a l'un des

criteres définis a l'article 244 du décret du 23 mars 1967, le gérant doit éta- blir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commis- saire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est

tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en pren- dre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute épogue, de prendre connaissance par lui- méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant

les trois derniers exercices.

Article trente guatre - Répartition des bénéfices et des pertes - Paiement des dividendes :

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provi- sions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quel- conque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nom- bre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes préle- vées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toute-

fois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en applica- tion de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affec- ter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exer-

cices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Article trente cing - Avances en compte courant :

Avec le consentement de la gérance, chague associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci, dans les conditions fixées par l'article vingt trois ci-dessus.

Ces sommes produisent ou non intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent &tre révisés chaque année.

En principe, les intéréts seront payables tous les six mois, sauf convention contraire.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre debiteurs et la société a la fa- culté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le

compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte.

L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dis- positions de l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966

A défaut de durée fixée a l'avance, l'associe preteur ne pourra retirer ses fonds qu'aprés un préavis de trois mois donné, par lettre recommandée avec accusé de réception, au gérant; et le retrait ne pourra etre effectué que s'il n'est pas de nature a entraver les opérations normales de la société.

TITRE SIX

DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION CONTESTATIONS

Article trente six - Causes de dissolution :

Déces, interdiction, faillite d'un associé :

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un guel-

conque des associés, personne physigue ainsi que le reglement judiciaire ou la liguidation des biens d'un associé personne morale n'entraine pas la dis-

solution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la per- sonne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social :

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres

n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimnum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la socié- té. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Associé unique :

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main entraine de plein droit la transformation de celle-ci en entreprise unipersonnelle a responsabi- lité limitée.

Article trente sept - Liquidation :

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un liquidateur nommé par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les dé- cisions collectives ordinaires.

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liguidateurs et le commissaire aux comptes dûment entendus; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascen- dants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société, ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment, par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts en capital.

Pendant la durée de la liguidation, les liguidateurs doivent réunir les associés chague année en assemblée ordinaire pour leur rendre compte de leurs opé- rations; ils consultent, en outre, les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité dans les formes, délais et conditions prévus a l'arti- cle 28 ci-dessus. Les décisions sont prises selon leur nature a la majorité

prévue pour les assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit de la liquidation est employé tout d'abord a rembourser le montant des parts sociales si ce remboursement n'a pas encore été opéré; le surplus est réparti entre tous les associés gérants ou non gérants au prorata du nombre de parts apparte- nant à chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

En fin de liquidation, les associés dament convoqués par le ou les liquida teurs statuent a la majorité prévue a l'article 29 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la dé charge de leur mandat.

Ils constatent dans les memes conditions la clture de la liguidation.

Si les liguidateurs négligent de convoguer l'assemblée, le président du tribu- nal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le tout sous réserve de l'application des articles 390 a 401 de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que des articles 266 a 271 du décret du 23 mars 1967.

Article trente huit - Transformation :

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, en un grou- pement d'intéret économigue, exige l'accord unanime des associés.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un com- missaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la socié- té n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

Les commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit @tre adressé a chacun des associés et joint au texte des resolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers: ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de

la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée

au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est

dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Article trente neuf - Fusion et scission :

La société pourra réaliser avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, soit une fusion, soit une scission soit une fusion-scission, conformément aux articles 371 et suivants de la loi du 24 juillet 1966

Article quarante - Contestations :

Sous réserve des divers recours au tribunal de commerce du siege social ou

a son président statuant par ordonnance, sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever pen- dant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les asso- ciés, la gérance, les liguidateurs et la société, soit entre les associés eux- mmes, relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-méme, seront soumises a un tribunal arbitral.

A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.

Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du siege social statuant en référé a la demande de l'autre partie, huit iours apres une mise en demeure par simple

lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.

En cas de partage entre les arbitres, ceux-ci désigneront un tiers arbitre: en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi par l'un des arbitres.

Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les regles applicables aux ins- tances judiciaires; il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort.

Les honoraires des arbitres seront mis par eux a la charge de la partie qui succombe.

TITRE SEPT

DISPOSITIONS DIVERSES :

Article quarante et un - Frais :

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la société, qui s'y oblige

FAIT A PARIS le trois février deux mil cinq.

La Gérance