Acte du 14 décembre 2017

Il est formé entre les soussignés, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les iois en vigueur, notamment par la loi n° 66 537 du 24 juillet 1966, et par décret n° 65 236 du 23 mars 1967, ainsi que par ies présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

> Maconnerie générale > Travaux publics > V.R.D. > Pavages et dallages > Travail du béton désactivé

Ainsi, d'une maniére générale, que de toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres, immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou susceptibles d'en favoriser le développement, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou d'achats de titres de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.

La dénomination de la société est : CALDAS

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanés de la société, ia dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots : société à responsabilité limitée, ou des initiales "S. A. R. L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 24, Route de Larnavey - 33 650 SAINT-SELVE

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme commune par simple décision du gérant et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixé a 99 ans, qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 ans, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si. la société doit @tre prorogée ou non. Faute pour eux d'avoir provoqué cette décision tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer de la part des associés, une décision sur la question.

- Monsieur TAVARES CALDAS José 3 500 euros - Monsieur CALDAS Flavien 3 500 euros

Soit au total une somme de : 7 000 euros intégralement libérée.

Les associés déclarent et reconnaissent que cette somme a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert par la banque Crédit Mutuel - Agence de Villenave d'Ornon (33), au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme pourra @tre accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Monsieur TAVARES CALDAs José déciare effectuer cet apport en numéraire avec des fonds provenant de la communauté.

Madame CALDAS, son épouse, aprés avoir pris connaissance de cet apport, a déclaré :

- avoir été dament informée de cet apport fait avec des deniers communs : - reconnaitre le caractére de biens communs aux parts qui seront recues en contrepartie de l'apport, - renoncer a devenir personnellement associée de la société.

Le capital social est fixé a 7 000 euros et est divisé en 1000 parts de 7 euros chacune, lesquelles sont

attribuées a :

- Monsieur TAVARES CALDAS José 500 parts numérotées de 1 a 500 - Monsieur CALDAS Flavien 500 parts numérotées de 501 a 1000

Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales représentatives des apports en numéraire ont été intégralement libérées et réparties entre eux dans la proportion sus indiquée

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61, 62 et 63 de la loi du 24 juillet 1966, et des articles 47, 48 et 49 du décret du 23 mars 1967.

Au cas oû il serait décidé une augmentation du capital en numéraire, les associés auront proportionnellement au montant de ieurs parts sociales, un droit de préférence irréductible a ia souscription des nouvelles parts ; quant aux parts, non souscrites, elles seront attribuées, à titre réductible, aux associés qui auront souscrit a titre préférentiel, proportionnellement à leur part de capital et dans la limite de leur demande.

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associé et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes certifié par l'un des gérants pourra étre délivré à chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les parts, sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de saisir le président du Tribunal de Commerce pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers auront droit de vote aux Assemblées ordinaires, et ies nues-propriétaires aux Assemblées extraordinaires.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social. La charge de retenue sur le revenu des valeurs mobiliéres gue la société sera tenue, le cas échéant, d'effectuer lors du remboursement du capital social, sera répartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir comptes des différentes dates de création ni de l'origine des diverses parts.

Les associés ne sont responsabies que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Iis ne peuvent @tre soumis a aucun autre appei de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende réguliérement distribué, sans leur consentement.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, en quelque main qu'elles passent.

La propriété, d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les associés ont le droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d'une maniére permanente et à l'occasion des assemblées, conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967.

Les stipulations des articles 50 et 51 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables aux conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, directement ou par personne interposée.

Dans tous les cas oû la cession des parts est autorisée par la loi ou les présents statuts, elle sera constatée par écrit.

La cession est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'articie 1690 du Code Civil. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce, conformément à l'article 31 du décret, du 23 mars 1967.

Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de ies représenter pendant la durée de l'indivision. Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a un héritier sera notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications susvisées, le consentement a la cession ou à la transmission sera réputé acquis.

CE

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1868 du Code Civil ; cependant, à la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une fois par décision de justice.

La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminés dans les conditions ci-dessus. Si, a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Toutefois, la cession devra etre soumise a l'agrément des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentants au moins les trois quarts du capital social.

Lorsqu'un associé à l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée. Si la société a donné son consentement à ce projet dans les conditions prévues à l'article 45 al. 1 et 2 de la loi du 24 juillet 1966, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins gue la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si, sur une premiére convocation, cette majorité n'est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fois et la décision sera prise à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée.

La durée des fonctions des gérants est illimitée, sauf révocation pour cause légitime.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

e

Les gérants sont tenus de consacrer à la société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche. Pendant toute ia durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de président ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue a celui de la société présentement créée, a moins d'y avoir été préalablement autorisé par l'unanimité des associés. Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout à la fois général et permanent.

Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables, soit envers la société, soit envers ies tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret d'application, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion, conformément aux articies 52, 53 et 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du décret, du 23 mars 1967.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, un salaire annuel, fixe ou proportionnel (ou a la fois fixe et proportionnel) a passer par frais généraux. Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

Les gérants sont révocables à tout moment pour de justes motifs, par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, ou par décision de justice, conformément aux dispositions de l'article 55 de la loi du 24 juillet 1966. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins à l'avance et par iettre recommandée. S'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de décés, révocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie dûment constatée l'empéchant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants, conformément aux stipulations de l'article 16, mais s'il existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls à administrer la société.

Toutes ies décisions sont prises en assemblée. Les associés sont convoqués conformément aux stipuiations de l'article 38 du décret du 23 mars 1967 au siége social de la société ou dans un autre lieu de fa meme ville. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée. En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Chaque associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ou par toute autre personne munie d'un pouvoir régulier. Les associés juridiquement incapables sont représentés par leur représentant légal. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.

A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Les modifications de statuts sont décidées par les associés représentants au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est & l'unanimité changer ia nationalité de ia société ou transformer en nom collectif ou en commandite simple ou par actions. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

Le contrle des associés, tant a l'occasion de l'Assemblée annuelle qu'a toute époque de l'année, est exercé conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 juillet 1966.

Un Commissaire aux Comptes pourra étre désigné par décision ordinaire des associés. Ses fonctions, ses obligations, sa responsabilité, sa révocation et sa rémunération sont réglés conformément aux dispositions de l'article 66 de la méme loi d'application.

L'exercice social commence le 1er octobre. Il se termine le 30 septembre. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir jusqu'au 30 septembre 2007.

A la clture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte de résultat et l'annexe. Ils établissent un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Ils convoquent une Assemblée Générale des associés dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice aux fins d'approbations des comptes, conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 juillet 1966.

Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous amortissements de l'actif sociai et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé : Cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Et, le cas échéant, les sommes nécessaires a la constitution de la réserve spéciale de participation prévue par l'ordonnance n° 67-693 du 17 aout 1967. Le solde est réparti à titre de dividende entre les associés gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau ou affecter à la création de toutes réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent, s'il y a lieu, l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts Ieur appartenant, sans qu'aucun d'eux ne puisse en @tre tenu au-delà du montant de ses parts.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant : les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc...sont arretés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés, les dispositions des articles 50 et 51 de la loi du 13 juillet 1967 seront observées.

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de ia société devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur, au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit @tre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu de siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si ies dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas pu @tre appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables si la société est en état de réglement judiciaire, ou est soumise à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction.

La transformation de la société en une société commerciale de toute autre forme pourra intervenir conformément aux dispositions de l'article 69 de ioi du 24 juillet 1966. La société pourra étre également transformée en un groupement d'intérét économique par décision unanime des associés. La transformation de la société n'entrainera pas la création d'un etre moral nouveau.

es

La société pourra réaliser, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion scission, conformément aux articles 371 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége social, ou à son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, à l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-méme, seront soumises a un Tribunal arbitral. A cet effet, chaque partie nommera son arbitre. Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en référe à la demande de l'autre partie, huit jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de Réception, demeurée infructueuse. En cas de partage entre les arbitres, ceux-ci désigneront un tiers arbitre en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera nommé par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi par l'un des arbitres. Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort. Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.

Tous pouvoirs sont donnés aux gérants pour faire les dépts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966 et les textes réglermentaires.

Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront pris en charge par cette derniere.

Fait à Pompignac, le 23 mars 2006 en 5 exemplaires originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour ies dépôts légaux, un pour rester déposé au siége social, conformément a la loi, et une copie certifiée conforme étant remise en outre a chaque associé.

Mr TAVARES CALDAS José Mme CALDAS Elodie Mr CALDAS Flavien