Acte du 15 octobre 2019

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L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du projet formé par M. Flavien CALDAS de céder a :

M. José Manuel CALDAS TAVARES, 500 parts sociales numérotées de 1 à 500 de la société MIOS EQUI PROMO lui appartenant,

autorise cette cession.

L'article 7 des statuts est modifié en conséquence

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTlON - Pouvoir au cabinet

L'assemblée générale des associés décide de donner pouvoir au cabinet WILSON EXPERTISE COMPTABLE SARL afin d'accomplir toutes les formalités relative a la précédente résolution.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aucune autre question n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11h30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent Procés verbal signé par le président et les associés.

Fait en cinq exemplaires originaux,

Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/10/2019 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 15/10/2019

Numéro de dépt : 2019/39694

Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire

Cession de parts

Déposant :

Nom/dénomination : CALDAS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 489 384 875

N° gestion : 2006 B 01391

opis cerifiéesconf:me Page 1 sur 4 694/4893

SARL CALDAS

Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.000 £uros

Siége social : 24 Route de Larnavey - 33 650 SAINT SELVE SIRET : 489.384.875.000.22

1

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du commissaire a ia transformation en date du 01/09/2019, prend acte de ce gue celui-ci atteste que le montant des

capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, ainsi que celui du commissaire à la transformation en date du 01/09/2019, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société n'est pas modifiée.

Son capital reste fixé à la somme de 7.000 @uros. Il sera désormais divisé en 1.000 actions de 7 £uros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTlON : Adoption des Statuts

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera cios le 30/09/2019, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

TCJ

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La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et Ies nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale des associés décide de donner pouvoir au cabinet WILSON EXPERTISE COMPTABLE SARL afin d'accomplir toutes les formalités relative aux précédentes résolutions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/10/2019 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 15/10/2019

Numéro de dépt : 2019/39694

Type d'acte : Rapport du commissaire a la transformation

Déposant :

Nom/dénomination : CALDAS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 489 384 875

N° gestion : 2006 B 01391

Copiscerifiéesconf:ome Page 1 sur 5 694/4893

BrUno VIALARD - COMMISSAIRE AUXCOMPTES

Compagnie des Commissaires aux Comptes de la Région de LIMOGES

ctc

. 1 5 OCT. 2019 Bde .Co

du

Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de Ia société CALDAs société à responsabilité limitée, en société par actions simplifiée.

9 Avenuc Lco Lagrange 19100 BRIVE-LA-GAILLARDE Telephonc : (0) 555.176.000Telecopic : (0) 555.741.552 Mail : bvialard@dcli9.com

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Aux associés,

En ma qualité de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision de l'associé unique en date du 20 juillet 2019, j'ai établi le présent rapport afin : -de vous présenter mon analyse de la situation de votre société ; -de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

I) Rapport selon les dispositions de l'article L.223-43 du Code Commerce

J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristigues financieres et d'exploitation.

La société CALDAS est une société, 24 route de Larnavey a Saint-Selve (33650), qui a pour objet l'activité de travaux du batiment.

Les chiffres clés du compte de résultats sont les suivants :

Les chiffres clés du bilan sont les suivants :

I. Les comptes établis au 30 septembre 2018, qui ont fait l'objet d'une mission de présentation des comptes conformément aux normes d'exercice professionnels applicables aux travaux des membres de l'ordre des Experts-Comptables, sont complétés par une situation établi au 30 juin par ce méme membre de l'ordre des Experts-Comptables . Cette derniere fait apparaitre :

Des immobilisations pour un montant net de 1 656 £ dont 1 504 £ correspondent au matériel. Ce matériel de production est amorti sur 5 ans tout comme le matériel de transport.

9 Avenuc Lco Lagrange 19100 BRIVE-LA-GAILLARDE Telephonc : (0) 555.176.000 Telccopic : (0) 555.741.552 Mail : bvialard@del19.com Page 2

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Un montant de.créance clients de 53 315 £ cohérent avec le chiffre.d'affaires réalisé et qui à la date de signature du présent rapport ne présente pas de risque d'irrécouvrabilité.

: Une trésorerie de 55 207 £ qui est fortement excédentaire par rapport aux besoins de l'exploitation et qui est en hausse de 27 772 £ par rapport à l'arrété des comptes au 30/09/2018.

Un passif comprenant pour l'essentiel des dettes courantes. non échues et un compte courant d'associé de 14 000 £.

Le gérant M. Monsieur Jose Manuel TAVARES CALDAS est rémunéré en qualité de gérant égalitaire suivant un statut salarié. Le montant de sa rémunération est cohérent avec le niveau d'activité de la structure et ne la mets pas en péril.

2.: Conclusion :

Au vu de ces données chiffrées, et n'ayant pas connaissance a ce jour d'évenement important survenu depuis la clture de l'exercice au 30 septembre 2019 la situation de la

société CALDAS telle qu'elle est analysée ci-dessous, appelle les observations suivantes :

Le chiffre d'affaires est suffisant au cours des trois dernieres années pour assurer un résultat positif.

Les rémûnérations du dirigeant sont en rapport avec son activité dans la société et les résultats dégagés.

Dans le cadre de la transformation énvisagée, la situation de votre société telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.

Brano

COMMI8SAIRE AUX.CQMF

9 Avenuc Lco Lagrangc 19100 BRIVE-LA-GAILLARDE Telephone : (0) 555.176.000_ Tclecopic : (0) 555.741.552 Mail : bvialard@dell9.com Page 3

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Il) Rapport selon les dispositions de l'article L.224-3 du Code de Commerce

J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :

-a contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

-a vérifier si, compte tenu des évenements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes regles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social ;

-a analyser les avantages particuliers stipulés.

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Il n'y a pas d' avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts fournis.

Fait à Brive Le 16 aout 2019

Bruno VlALARD Commissaire a la transformation

COMMISSA

9 Avenuc Lco Laigrangc 19100 BRIVE-LA-GAILLARDE Teleplonc : (0) 555.176.000_Telecopic : (0) 555.741.552 Mail : bvialard@dell9.com Page

Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/10/2019 Page 5 sur 5

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 15/10/2019

Numéro de dépt : 2019/39694

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : CALDAS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 489 384 875

N° gestion : 2006 B 01391

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CALDAS

Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 7.000 euros

Siége social : 24 Route de Larnavey 33650 SAINT-SELVE

déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux

Le 1 5 0CT. 2019 sous le N°

LE $OUSSIGNE :

M. José Manuel TAVARES CALDAS, né le 16/09/1978 à ESTADO MIRANDA, Demeurant 24 Route de Larnavey - 33650 SAINT-SELVE,

A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée à associé unique (sASu)

TCJ

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Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions légales du code de commerce et du code civil qui lui sont applicables. Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

> Maconnerie générale > Travaux publics V.R.D.

> Pavages et dallages Travail du béton désactivé

Ainsi, d'une maniére générale, que de toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres, immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou susceptibles d'en favoriser le développement, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou d'achats de titres de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.

Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance, Et d'une maniére plus généraie, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société ne peut faire offre de ses titres au public.

La société a pour dénomination : CALDAS.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué ta dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée à associé unique" ou des initiales (SAsU) et de l'énonciation du capital social.

Le siége de la société est fixé au 24 Route de Larnavey - 33650 SAINT-SELVE

TCJ

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues à l'article 17.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents

statuts.

Il est apporté a la société :

Apports en numéraire : 7.000 euros

Cette somme, libérée de la totalité, a été effectivement déposée au CREDIT MUTUEL, agence de Villenave d'Ornon (33140))

Le capital de la société est fixé a la somme de 7.000 euros, divisé en 1000 actions de 7 euro chacune.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues à l'article 17 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

TCJ

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Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées & cet effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, ies sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, fa société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement.

Toutes les transmissions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a Ia procédure d'agrément.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés. Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RcS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la

TCJ

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valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée à la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable à la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dament notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés). La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si ia nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

TCJ

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Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social gu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession,

Ies dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits à un compte ouvert à son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le pius diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19)

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

TCJ

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La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le premier président de la société est M. José Manuel TAVARES CALDAs.

Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible.

Le président ne peut étre révoqué que pour motif grave et par décision collective prise à la majorité prévue a l'article 17, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par Ie président.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article 262-8 de la loi du 24 juillet 1966.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du

représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la sAs qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article 262-6 de la loi.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.

TCJ

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Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Le président peut donner mandat à une personne physique (ou à plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat à titre gratuit.

Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.

En cas de déces, démission ou révocation du président, le directeur générai conserve ses

fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers.ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu a l'établissement d'un rapport par ie commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions

intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le

commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

. Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unigue, il est seulement

fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

TCJ

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l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 ; ia nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16

l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat. A cet égard, au moins une fois par an et dans les 6 mois de la ciôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par ie président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consuitation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer Ies formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles oû la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des actionnaires.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que ies deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

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Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément à l'article 262-20 de la loi.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Assemblées. Les associés sont réunis en assembiée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convogué à toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 8 jours. Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 17.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

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Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le

commissaire aux comptes est préalabiement informé de toute consuitation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur Ia derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

c) Actes. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise

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de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés. Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 8 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annueis, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre.

Le premier exercice social comprendra le temps à courir jusqu'au 30 Septembre 2019

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions iégales ou réglementaires applicables en ce domaine. ll établit un rapport de gestion.

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Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice. Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément à l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve 1égale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve Iégaie" est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un déiai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 241 de la loi.

Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966. Article 24. - Dissolution - Liquidation:

a) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

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La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

b) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux- mémes reiativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Fait & Mérignac, le 01/09/2019

M. José Manuel TAVARES CALDAS

Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/10/2019 Page 15 sur 15