Acte du 15 juillet 2019

La Société a été constituée sous la forme de la Société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en 1989 à Paris, enregistré au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 8 novembre 1989, sous le numéro 2284

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 décembre 2011.

La Société est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts

La dénomination sociale reste : FENWICK LEASE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, en France, et en tous autres pays :

l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, dans le domaine du matériel de manutention et de la location de matériels de manutention, ainsi que, plus généralement, dans le domaine de tous matériels fixes ou roulants, et des travaux annexes y afférents ;

l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la mise à disposition, notamment sous forme de location sans options d'achat avec ou sans contrat d'entretien, et, accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machine et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens, et tous biens immobiliers ;

la mise en rapport des entreprises souhaitant financer leurs investissements au moyen d'un crédit ou d'un crédit-bail avec un établissement de crédit susceptible de leur consentir ce financement :

la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobiliéres et les opérations y afférentes ;

l'activité d'intermédiation en assurance ;

de facon générale, la société peut effectuer pour elle-méme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financiéres, 'commerciales, industrielles ou agricoles, mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Le Siége social reste fixé au 53, rue du Port - CS 90201 - 92724 Nanterre Cedex.

0772019] FENWICKLEAS 2/10

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision la prochaine Assemblée Générale des associés et en tous lieux par décision ordinaire des associés.

Lors d'une décision de transfert de siége, le nouveau siége sera substitué d'office à l'ancien dans Ie présent Article.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans, à compter de sa constitution définitive, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social reste fixé à 5 100 000 Euros. 1l est divisé en 340 000 actions de 15;00 Euros nominal chacune, entiérement souscrites.

Le capital peut etre augmenté, réduit, amorti ou divisé en actions d'un nominal différent, par décision de l'Assemblée Générale des associés prise conformément aux dispositions législatives réglementaires en vigueur.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon. toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale des associés sur rapport du Président de la Société.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

3/07/2019] FENWICKLEASE 3/10

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés " au choix de l'associé.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La cession d'actions à un tiers est soumise à l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, R.C.s composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus,dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus,soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

3/0772019] FENWICKLEASE 4/10

Si à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci- dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

Pour le cas ou l'Associé majoritaire, déciderait de céder une partie ou la totalité de ses actions conférant la majorité du capital de la Société à l'acquéreur, il s'engage à faire racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes las actions de ses coassociés que ceux -ci présenteront a la vente, sur la méme base de prix d'action, sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.

I1 garantit que l'acquéreur de ses actions achétera celles de ses coassociés, si ceux-ci le désirent, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'il soit personnellement tenu de procéder a cette acquisition si l'acquéreur s'avére défaillant.

Pour ce faire, lAssocié majoritaire signifiera son projet de cession à ses coassociés individuellement, en indiquant le nom, domicile, ou dénomination, capital, siege social, R.C.S dirigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront d'un délai d'un mois pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'ils entendent céder leurs actions aux conditions indiquées par le cédant.

Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs.

En contrepartie de la possibilité qui leur est offerteles coassociés de l'Associé majoritaire cédant, s'engagent a céder la totalité de leurs actions a l'acquéreur de la majorité du capital de la Société sur la meme base de prix d'action dans le délai d'un mois suivant la demande qui leur aura été faite par l'acquéreur.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à l'unanimité qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions.

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

3/07/2019] FENWICKLEASE 5/10

Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales dont il déterminera les pouvoirs et la durée du mandat.

Conjointement avec le Président, le ou les Directeurs Généraux assument, sous leur responsabilité, la direction de la Société. lIs la représentent dans leurs rapports avec les tiers. avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant leurs pouvoirs sont inopposables aux tiers.

La rémunération du Président, celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée. par la collectivité des associés.

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrite par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le ou les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au(x) Commissaire(s) aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les Commissaire aux Comptes ant pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés

/0712019 FENWICKLEA 6/10

Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme

nomination des Commissaires aux Comptes,

approbation des comptes annuels,

la nomination, la révocation des dirigeants ainsi que leur rémunération.

En outre, doivent étre prises à l'unanimité des associés toutes les modifications ou adoption des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions ou la cession forcée des actions d'un associé que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions relévents de la compétence du Président et du Directeur Général.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 7 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par < oui > ou < non >.

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit à la demande d'un ou plusieurs associés par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé.

La convocation est faite quinze jours avant l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant. d'établir la preuve de la convocation.

3/07/2019] FENWICKLEASE 7.1.10

Un associé peut se faire représenter, lors de l'Assemblée par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif. il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123 -12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé

Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.

La collectivité des associés approuve les comptes aprés rapport des Commissaires aux Comptes dans le délai de six mois à compter de la date de la clôture de l'exercice. La collectivité des associés ne peut déléguer ses pouvoirs.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que la collectivité des associés décidera de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et préleve les sommes qu'il juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves,soit pour fournir ou compléter un dividende,soit à titre de distribution exceptionnelleen ce cas,la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction..

3/07/2019 FENWICKLEAS 8710

La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par lui.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture del'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires,déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et, compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger de la collectivité des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter de la collectivité des associés de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tôut intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pas pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8/07/2019 CFENWICKLEAS 9/10

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La collectivité des associés peut décider de la fusion de la Société, soit par absorption de celle-ci par une autre Société, soit par absorption d'une autre Société, soit par création d'une Société nouvelle.

Articie 31 -DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. 1l répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faite au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres du Tribunal de Grande Instance du siége social.

3/07/2019 FENWICKLEAS 10/10