Acte du 7 juillet 2005

La collectivité des associés autorise Mademoiselle Claire BEZARD-FALGAS a céder les 500 parts qu'elle détient dans la société et déclare agréer :

Monsieur Aurélien PEREZ Né le 20 novembre 1978 & PARIS (75009) De nationalité francaise Demeurant : 14 Allée Marcelin Berthelot - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

en qualité de nouvel associé, à compter du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social de la société.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés prend acte de la cession des 1.000 parts que détient Mademoiselle Sylvaine BEZARD-FALGAS a Monsieur Aurélien PEREZ.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts précédemment autorisées, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :

: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

#Le capital social est de QUINZE MILLE Euros.

" Il est divisé en MILLE CINQ CENTS parts égales, de DLX Euros chacune entiérement # libérées et attribuées aux associés en rémunération de leurs apports respectifs, savoir :

A la suite de des cessions de parts intervenues le 2 mai 2005, le capital social est < reparti comme suit :

" a - Monsieur Aurélien PEREZ 1.500 parts # MILLE CINQ CENTS parts, numérotées de 1 à 1.500

: TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT 1.500 parts > : LE CAPITAL SOCIAL : MILLE CINQ CENTS PARTS :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés prend acte de la démission remise par Madame Sylvaine BEZARD-FALGAS de ses fonctions de Gérante a compter du 2 mai 2005.

Elle lui donne quitus entier et définitif de sa gestion à ses fonctions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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La collectivité des associés décide de nommer Monsieur Aurélien PEREZ pour une durée indéterminée aux fonctions de Gérant de la Société en remplacement de Mademoiselle Sylvaine BEZARD-FALGAS, Gérante démissionnaire.

Monsieur Aurélien PEREZ qui accepte, déclare n'etre frappé d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de lui interdire l'accés a ces fonctions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

La collectivité des associés décide de transférer le sige social fixé : Aéroport de Toussus-le Noble - 78117 TOUSSUS-LE-NOBLE au :

47,rue Marcel DASSAULT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

a compter du 2 Mai 2005.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de ce transfert, la collectivité des associés décide de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts de la facon suivante :

: ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

" Le siége de la société est fixé : # 47, rue Marcel DASSAULT : 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

Il pourra étre déplacé en tout autre lieu par décision extraordinaire de la collectivité des associes

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette resolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée a 10 h 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par la gérante et Iassociée

Mademoiselle Sylvaine BEZARD-FALGAS Mademoiselle Claire BEZARD-FALGAS

Monsieur Aurélien PEREZ bon pour acceptation des fonctions de gérant

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Mademoiselle Claire BEZARD-FALGAS Née ie 14 janvier 1975 a PARIS(75019) De nationalité francaise Demeurant : 29 rue Copernic a PARIS (75016) Célibataire

Ci-aprés dénommée le "CEDANT" D'une part

ET :

Monsieur Aurélien Mike PEREZ Né le 20 novembre 1978 a PARIS (75009) De nationalité francaise Demeurant : 14 allée Marcelin Berthelot - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT Célibataire

Ci-aprés dénommé le "CESSIONNAIRE' D'autre part

Enregistré a : RECETTE DES IMPOTS CHAILLOT PAR1S 16 Ext 2603 1.c 05/07/2005 Bordertau n*2005/459 Casc n*8 : 156 P6nalites . 2t Enrtgisteman Timbre : 45 € Ptnnlites : 2€ Total liquids : soixanlo-qu

Momtant recu : soixantc-quatre curos L'Agcnt

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EXPOSE PREALABLE

Mademoiselle Claire BEZARD-FALGAS détient dans la Société a Responsabilité Limitée BEZARD,dont le siege social est : Aéroport de Toussus le Noble - 78 117 TOUSSUS LE NOBLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro B 478 701 790, cinq cents (500) parts sociales sur les 1.500 (mille cinq cents) composant le capital de ladite société.

ARTICLE 01 - CESSION

Mademoiselle Claire BEZARD-FALGAS céde, par les présentes, en s'obligeant aux garanties de droit, à Monsieur Aurélien PEREZ, qui accepte, les 500 (cinq cents) parts qu'elle posséde dans la S.A.R.L. BEZARD numérotées de 1.001 a 1.500 inclus.

ARTICLE 02 - PROPRIETE ET JOUISSANCE

Les parts sociales ainsi cédées deviendront la propriété de Monsieur Aurélien PEREZ à date de ce jour.

I1 recevra seul l'éventuelle fraction des bénéfices de l'exercice en cours attachée auxdites parts, s'il en est attribué, il sera subrogé dans tous les droits et obligations liés aux parts cédées.

ARTICLE 03- PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire et global de 5.000 (cinq miile) euros.

ARTICLE 04 - DECLARATION

Mademoiselle Claire BEZARD-FALGAS déclare que les parts qu'elle posséde dans la Société sont entre ses mains de libre disposition comme n'étant frappées d'aucun nantissement et n'ayant été aliénées en quelque facon que ce soit.

ARTICLE 05- AGREMENT DES ASSOCIES

A la présente cession est intervenue, afin de donner son agrément, Mademoiselle Sylvaine BEZARD-FALGAS.

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ARTICLE 06 - PUBLICITE

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Une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra dans les meilleurs délais afin d'adapter les Statuts a la nouvelle répartition du capital

ARTICLE 07 - FRAIS

Les frais auxquels la présente cession donnera lieu seront supportés par le cessionnaire pour les frais se rapportant à la cession des parts, et par la Société pour ceux concernant la modification des Statuts.

Fait a PARIS 29os

Mademoiselle Claire BEZARD-FALGAS Monsieur Aurélien PEREZ

Mademoiselle Sylvaine BEZARD-FALGAS " bon pour agrément

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CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Mademoiselle Sylvaine BEZARD-FALGAS Née le 17 décembre 1979 a PARIS 16e De nationalité francaise Demeurant : 29 rue Copernic a PARIS (75016) Célibataire

Ci-aprés dénommée le "CEDANT" D'une part

ET :

Monsieur Aurélien Mike PEREZ Né le 20 novembre 1978 a PARIS (75009) De nationalité francaise Demeurant : 14 allée Marcelin Berthelot - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT Célibataire

Ci-aprés dénomme le "CESSIONNAIRE' D'autre part

Enregistré a : RECETTE DES 1MPOTS CHAILLO'T PARIS 16 Ext 2605 Le 05/07/2005 Bordereat n*2005/459 Case n*10 : 75 € Erregistt cd Timbre : 45 € Total liquid6 : cnl vingl cufos Montant recu : ccnt vingt curos

L'Agent

EXPOSE PREALABLE

Mademoiselle Sylvaine BEZARD-FALGAS détient dans la Société a Responsabilité Limitée BEZARD, dont le siege social est : Aéroport de Toussus le Noble - 78 117 TOUSSUS LE NOBLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro B 478 701 790, mille (1.000) parts sociales sur les 1.500 (mille cinq cent) composant le capital de ladite société.

ARTICLE 01 - CESSION

Mademoiselle Sylvaine BEZARD-FALGAS céde, par les présentes, en s'obligeant aux

garanties de droit, a Monsieur Aurélien PEREZ, qui accepte, les 1.000 (mille) parts qu'elle posséde dans la S.A.R.L. BEZARD numérotées de 1 a 1.000 inclus.

ARTICLE 02 - PROPRIETE ET JOUISSANCE

Les parts sociales ainsi cédées deviendront la propriété de Monsieur Aurélien PEREZ a dater de ce jour.

Il recevra seul l'éventuelle fraction des bénéfices de l'exercice en cours attachée auxdites parts, s'il en est attribué, il sera subrogé dans tous les droits et obligations liés aux parts cédées.

ARTICLE 03- PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire et global de 10.000 (dix mille) euros.

ARTICLE 04 - DECLARATION

Mademoiselle Sylvaine BEZARD-FALGAS déclare que les parts qu'elle posséde dans la Société sont entre ses mains de libre disposition comme n'étant frappées d'aucun nantissement et n'ayant été aliénées en quelque facon que ce soit.

ARTICLE 05- AGREMENT DES ASSOCIES

A la présente cession est intervenue, afin de donner son agrément, Mademoiselle Claire BEZARD-FALGAS.

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ARTICLE 06 = PUBLICITE

Tous les pouvoirs pour procéder aux formalités nécessaires sont confiés a la gérance

Une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra dans les meilleurs délais afin d'adapter les Statuts a la nouvelle répartition du capital.

ARTICLE 07 - FRAIS

Les frais auxquels la présente cession donnera lieu seront supportés par le cessionnaire pour

les frais se rapportant a la cession des parts, et par la Société pour ceux concernant la modification des Statuts.

Fait a PARIS Le Z mai 2oo3

Mademoiseile Sylvaine BEZARD-FALGAS Monsieur Aurélien PEREZ

Mademoiselle'Claire BEZARD-FALGAS " bon pour agrément

BEZARD

Société a Responsabilité Limitée

Au capital de QUINZE MILLE Euros

Siege social : 47, rue Marcel Dassault

92 100 BOULOGNE BILLANCOURT

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de Commerce et par les présents statuts.

La société a pour objet, en tous pays :

L'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerce de débits de boissons, bar, brasserie, restaurant sous toutes ses formes, salon de thé, hotel, discotheque, salle de spectacle,

le tout pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou

droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.

La société a pour dénomination :

BEZARD

Les actes et documents émanant de la société et destiné aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société à Responsabilité Limitée ou " S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La mention du numéro et du lieu de son immatriculation a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés doit, en outre, etre indiquée en téte de ces actes et documents.

Le siege de la société est fixé a :

47, rue Marcel Dassault 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT

Il pourra étre déplacé en tout autre lieu par décision extraordinaire de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée

ou de prorogation.

La prorogation de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont intégralement libérée de leur valeur nominale.

Les associés ci-dessus désignés font, en numéraire, a la société les apports suivants :

Mademoiselle Sylvaine BEZARD-FALGAS 10.000,- € une somme de DIX MILLE euros

Mademoiselle Claire BEZARD-FALGAS e 5.000,- une somme de CINQ MILLE euros

lesquelles sommes forment un total de QUINZE MILLE euros 15.000, E

La totalité de ces apports en numéraire a été, dés avant ce jour, déposée a l'agence de VERSAILLES de la SOCIETE GENERALE,1,rue Rameau 78000 VERSAILLES,a un

compte ouvert au nom de la société en formation.

Ces sommes pourront étre retirées par le gérant de la société sur présentation du certificat du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est de QUINZE MILLE euros.

I1 est divisé en MILLE CINQ CENTS parts égales, de DIX euros chacune entierement libérées et attribuées aux associés en rémunération de leurs apports respectifs.

A la suite des cessions de parts intervenues le 2 mai 2005, le capital social est réparti comme suit :

a - Monsieur Aurélien PEREZ MILLE CINQ CENTS parts, numérotées de 1 a 1.500 1.500 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT 1.500 parts LE CAPITAL SOCIAL : MILLE CINQ CENTS PARTS :

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois de toutes les maniéres autorisées par la loi.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'es!

pas entierement libéré.

En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent étre intégralement libérées.

Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation du capital sera soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu des articles 13 et 14 ci-aprés et devra étre agréée dans les conditions fixées auxdits articles.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportées doit etre faite sur le vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requéte de la gérance.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes

permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts existantes. Il en est de meme dans l'hypothése de la liquidation de la société. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés sont responsables jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de ceile proposée par le commissaire aux apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause, ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

La qualité d'associé dont bénéficie l'époux apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales, peut également étre reconnue, pour la moitie des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié son intention d'etre personnellement associé.

Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément

des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, ia clause d'agrément des cessions a des tiers est opposable au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

Ces dispositions ne sont applicables que jûsqu'a dissolution de la communauté.

La notification comme la décision de la société sont valablement faites par lettres recommandées avec demandes d'avis de réception.

Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les co-propriétaires indivis, héritiers ou ayants droit d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous ies co-propriétaires.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la société

a) Forme de la cession :

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. En

outre, elle doit faire l'objet d'un dépt au Tribunal de Commerce.

Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Lorsque tous les associés sont d'accord pour intervenir a l'acte de cession, celui-ci peut valablement comporter la constatation de l'agrément des associés et également la décision de modification des statuts, si l'on décide d'y procéder.

Dans ce cas, la gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital dés que la mention de l'acte intervenu a été reportée dans le registre des proces-verbaux.

b) Conditions de fonds -Agrément des cessions :

1°) Cessions entre associés :

Les parts sont librement cessibles entre associés.

2°) Cessions a des tiers non associés

Les parts sociales ne peuvent étre cédées ou transmises de quelque facon que ce soit a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

c) Procédure d'agrément :

Le projet de cession est notifié, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, en application de l'alinéa précédent, la gérance doit consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre.recommandée avec demande d'avis

de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) Obligations d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a

compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prorogé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut, également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, du lieu du siege social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions énoncées au présent paragraphe n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des trois alinéas précédents.

La transmission des parts sociales par voie de succession au profit de toutes personnes, y compris le conjoint - les ascendants et descendants d'un associé, ne pourra avoir lieu qu'avec 1e consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoints doivent, dans les trois mois du décés, produire l'expédition d'un acte de notoriété ou l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les huit jours qui suivent la production de cette piece, la gérance adresse, a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec accusé de réception et provoque une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 13 ci-dessus pour l'agrément des cessions entre vifs.

Si l'agrément est refusé, le demandeur pourra exiger le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cessions de parts.

Si aucune solution n'est intervenue dans les délais prévus a l'article 13, la mutation des parts pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

En cas de divorce, séparation de biens, séparation judiciaire de biens ou changement de régime d'une communauté légale ou conventionnelle de biens ayant déja existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'époux ou l'ex-époux doit etre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le partage est notifié, par l'époux ou l'ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recomnandée avec accusé de réception, a la société et a chacun des associés.

Les conditions et délais applicables pour la consultation des associés, la notification au demandeur de la décision prise et le rachat éventuel des parts sociales par les associés ou un tiers seront identiques a ceux prévus au présent article pour les transmissions par voie de succession.

Si la société a donné son consentement a un nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Pour l'application de la présente clause, les dispositions prévues en matiere de cessions de parts seront suivies mutatis mutandis.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentant de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Le ou les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés, exception faite du ou des premiers gérants nommés par les statuts.

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable, dans ses rapports avec les associés, que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue - et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des gérants, peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires, pour des opérations déterminées, a tout mandataire de son choix.

Dans les rapports entre associés, quelque soit le nombre de gérants, la gérance devra obtenir l'autorisation préalable des associés, par voie de consultation écrite ou de réunion de toute assemblée générale extraordinaire, pour toutes les décisions importantes, et notamment :

pour faire toutes opérations d'acquisition, de cession, d'octroi de garanties relativement aux actifs immobiliers de la société,

pour acquérir, céder tout ou partie des fonds de commerce et activités commerciales de la société, pour consentir ou accepter toutes les locations gérances,

pour fonder une société, apporter a une société constituée ou a constituer,

pour obtenir tous emprunts ou consentir tous prets, exception faite des facilité bancaires d'escompte et de découvert,

pour consentir toutes sûretés, tous cautionnements sur les actifs quelconques de la société.

Le ou les gérants sont nommés pour une période déterminée ou indéterminée.

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Le ou les gérants peuvent résilier leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance, par lettres recommandées.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas. les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite

provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou l'incapacité légale du gérant

sera assimilée au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La société ne peut se prévaloir, a 1'égard des tiers, des nominations ou cessations de fonctions des gérants tant qu'elles n'ont pas été réguliérement publiées.

Le ou les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe et/ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacements leur seront remboursés sur présentation de justificatifs.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers - soit des infractions aux dispositions du Livre II du Code de Commerce, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, les associés peuvent, dans un intrét commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statue que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Les gerants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des gérants ou associés.

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L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au

vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent, néanmoins, leur effet, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable de la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directement général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courants et conclues a des conditions normales.

Elles concernent, également, les conventions intervenues entre la gérance et un associé, pour

définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productifs d'intérets. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intérét sera égal a celui des avances de la Banque de France majoré de deux points.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir, elle-meme, les modalités de

telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants.

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser, par elle, leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par une décision ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsqu'a la clture d'un exercice social, deux au moins des trois seuils suivants sont atteints, savoir : total du bilan supérieur a 1.550.000,- euro, montant hors taxes du chiffre d'affaires supérieur a 3.100.000,- euro, nombre moyen des salariés supérieur a cinquante.

La société cesse d'etre tenue d'avoir un commissaire aux comptes lorsqu'elle ne répond plus aux conditions ci-dessus pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

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De plus, elle peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins 1e dixiéme des parts sociales.

La durée du mandat des commissaires aux comptes, nommés par les associés, est de six exercices, leur mandat venant a expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice. Ces fonctions peuvent étre renouvelées.

Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée.

Elles peuvent, également, étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance - si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par un associé ou le commissaire aux comptes ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux ou la réduction du capital social - ou encore, par acte notarié ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.

Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la méme ville, soit par le ou un gérant, soit a défaut par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a 1'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés, rappelé sous l'article 10, une assemblée peut se tenir valablement sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. En présence de plusieurs associés

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possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut, cependant, étre donné par deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne :

la date et le lieu de réunion, 1 les nom, prénoms et qualité du président, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, ies documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procs-verbal est établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant par le président de séance, sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les mémes conditions que le registre sus-visé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés confornes par un seul gérant.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé pa

tous les associés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société) : le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Ces associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un oui > ou un non >, inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui aura fait parvenir une autre réponse ou qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'iis jugent utiles.

Le procés-verbal de la dólibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées sous 1'article 24 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procs-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

L'assemblée, appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social, doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou par les statuts.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément des cessions de parts, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément des cessions de parts ou modifiant les statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a 1'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'obliger un associé a augmenter son engagement social, et dans certains cas de transformation énoncés a 1'article 35 des présents statuts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant doit donner sa réponse dans le délai d'un mois et doit communiquer simultanément cette réponse au commissaire aux comptes s'il en existe.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelles que formes que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le Ministére Public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mérnes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére Public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant.

Ce rapport doit, en outre, &tre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité

Chaque exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.

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A ia cloture de chaque exercice, la gérance dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et

du passif existant a cette date - un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges - et l'annexe complétant et commentant

l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

Elle doit également, établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société, l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé faisant état notamment de toute nouvelle prise de participation et rendant compte de l'activité des filiales, son évolution prévisible, les évenements importants survenus depuis la date de clture de l'exercice, les activités de la société en matiére de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée

appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social :

le rapport sus-visé, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Un mois au moins avant la convocation de l'assemblée, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont mis a la disposition des commissaires aux comptes (s'il en existe).

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, éventuellement assisté d'un commissaire aux comptes ou d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices ; comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux des assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assemblée générale ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture de chaque exercice, se prononce, également, sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

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Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant de pertes antérieures, il est fait un prélévement qui peut étre supérieur, mais ne peut étre inférieur à un vingtiéme, et qui est affecté a ia formation d'un fonds de réserve dit < Réserve Légale >.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des partes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter, en tout ou partie, a tous fonds de réserve ou de prévoyance, ou encore pour les reporter a nouveau.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée générale ordinaire peut, soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut, par la gérance.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

La prescription de cinq ans de l'article 2277 du Code Civil est applicable aux dividendes non réclamés.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée hors le cas de distribution de dividendes fictifs, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Elle pourra, également, se transformer en société civile.

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Toutefois, en cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires devront apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit de certains associés ou de tiers.

Ce ou ces commissaires devront etre désignés en justice a la demande des gérants ou de !'un d'eux. Ils établiront un rapport qui sera tenu a la disposition des associés.

Les associés statueront sur 1'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne pourront les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal la transformation sera nulle.

La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts du capital social. La majorité des parts sociales est meme suffisante si les capitaux propres, figurant au bilan excédent le montant fixé par loi.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou, encore, en société civile, exige l'accord unanime des associés.

La société pourra, avec une ou plusieurs sociétés anciennes ou nouvelles méme de forme différente, réaliser soi tune fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, - par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois quarts des parts sociales, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant etre changée que d'un commun accord entre les associés ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.

Quand les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital du fait des pertes constatées dans les documents comptables, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes qui ont fait apparaitre ces pertes, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société ; la méme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un et si le gérant est défaillant.

Lorsque la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précédent ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser cette situation.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée conformément a la loi.

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Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises aux juridictions des tribunaux compétents.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Jusqu'a 1'immatriculation, les rapports entre les associés seront régis par le présent contrat de société et, subsidiairement par les principes généraux du droit.

Les personnes ayant agit au nom de la présente société en formation avant l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis conformément a l'article 1843 du Code Civil.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société pendant sa formation, avec

l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés, qui le reconnaissent, préalablement a la signature des statuts.

L'état des actes accomplis sera annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la société du simple fait de son immatriculation.

La gérance est expressément habilitée a passer et souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans 1'objet social et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 17 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation collective des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société du simple fait de son immatriculation.

Les formalités de publicité seront effectuées conformément aux textes en vigueur, a la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux de la société. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales ou réglementaires, les mémes pouvoirs seront.donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts

Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la société seront supportés par la société, portés au compte des frais d'établissement et amortis avant toute distribution de bénéfice, et au plus tard, dans un délai de cing ans.

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Les associés signataires nomment, en qualité de gérant, pour une durée indéterminée :

Mademoiselle Syivaine BEZARD-FALGAS,née le 17 décembre 1979 a PARIS (16éme), de nationalité francaise, demeurant a PARIS (16me), rue Copernic, n° 29,

lequel déclare accepter ses fonctions et ne relever d'aucun cas d'incompatibilité ou d'interdiction d'exercer les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Fait a PARIS, Le 16 septembre 2004

En cinq originaux