Acte du 27 janvier 2009

Le capitai social est fixé a ia somme de DIX MILLE CINQ CENT eUROS (10.500) euros divisé en 1050 parts sociales chacune, numérotées d 1 a 1050, entiérement libérées de leur valeur nominale.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisé dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce qui précéde, ii a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, à été signé par la gérance et les associés.

Le Président Le Secrétaire Monsieur Franck Monsieur Karl DAYNES.

SARL TBF Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.500 £uros. Siege social : 14 rue Condorcet 33155 CENON CEDEX RCS BORDEAUX B 444 348 841 00016

FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2008 A 15 HEURES

Parts Voix Mandataires Associés Signature:

580 FRANCK BENEFORTI 580

KARL DAYNES 470 470

Le gérant certifie exacte la présente feuilie de présence, faisant apparaitre que 2 associés sont présents ou représentés, totalisant 1050 parts sociales ayants droit & voter et auxquelles sont attachées 1050 voix.

La gérapc

SARL TBF Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.500 Curos. Siege social : 14 rue Condorcet 33155 CENON CEDEX RCS BORDEAUX B 444 348 841 00016

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 DECEMBRE 2008

PREMIERE RESOLUTION :

L'assemblée décide de procéder à la libération de la partie non libérée du capital, soit 525oe. Cette somme sera libérée dés ce jour par prélévements sur les comptes courant d'associés.

DEUXIEME RESOLUTION :

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence les articles 7 des statuts comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLE CINQ CENT EUROS (10.500) Euros divisé en 1050 parts sociales chacune, numérotées d 1 à 1050, entiérement libérées de leur valeur nominale.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisé dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

TROISIEME RESOLUTION :

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Le préscnt acte a ete - -déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeanx

Le 27 JAN.2009

72b 2ss2 sous 1e N..328

SARL TBF

Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.500 Curos. Siege social : 14 rue Condorcet 33155 CENON CEDEX

RCS BORDEAUX B 444 348 841 00016

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : T.B.F. Le sigle de la société est : T.B.F EXPRESS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet la location de véhicules avec chauffeurs, le transport de colis de moins de 3T5 de poids maximum autorisé et de moins de 20 M3 La location de transport par conduite, la location de convoyages de véhicules VL et PL, de 3T5 et de plus de 3T5, de remorquages de moins de 3T5. La location de transports de personnes, à l'exception des transports par taxis, de transports de bagages accompagnés, (hand carry) Du stockage, maintenance et installation de matériel informatique, téléphonique, filaire et cellulaire et toutes activités de transports de marchandises en véhicules légers et plus généralement toutes les opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets connexes.

La participation de la société, par tous les moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou d'établissement ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Le siege social est fixé au 14 rue Condorcet 33155 CENON CEDEX

Il pourra étre transféré en tout autre lieu, par décision de la gérance, ratifiée à la premiére assemblée générale suivant ce transfert.

La société a une durée de 99 années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1- Apports en.nature :

Apport en nature de Monsieur Franck BENEFORTL :

Monsieur Franck BENEFORTI, apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et selon acte séparé souscrit ce jour méme et qui demeurera annexé aux présents statuts, l'ensemble des éléments corporels et incorporels composant un fond de transports de colis, exploité a BORDEAUX (33200)- 9 avenue de la Gare, sous le numero Siret 403 27 960 00057.

Le tout évalué & la somme de cinq mille deux cents £uros (5200c).

MONTANT DES APPORTS EN NATURE 5200€

Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un commissaire aux apports compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 7500 £uros et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital social

Rémunération de l'apport :

En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné, évalué a 5200 £uros, il est attribué a l'apporteur cinq cent vingt (520) parts sociales d'une valeur nominale de dix Curos (10) £uros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1a 520, créées par la société < T.B.F .

Ces parts sociales seront soumises a toutes les dispositions statutaires.

6.2.= Apports en numéraire

Toutes les parts sociales d'origine représentant des apports en numéraire sont entiérement libérées de leur valeur nominale.

CI 600 Curos ; Monsieur Franck BENEFORTI Apporte a la Société une somme, en espéces de six cents ( 600 ) euros.

- Monsieur Karl DAYNES CI 4700 €uros : Apporte a la Société une somme, en espéces de quatre nille sept cents £uros ( 4700 ) euros.

5300 Euros. MONTANT DES APPORTS EN NUMERAIRE

La partie libérée de cet apport en numéraire, soit la somme de mille soixante ( 1060 ) £uros a été déposée a la banque BNP,rue Camille Pelletan - 33150 CENON sur un compte ouvert au nom de la SARL T.B.F, Société en formation.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce des Sociétés.

Rémunération de l'apport

En contrepartie des apports ci-dessus désignés, évalués à 5300 euros, il est attribué aux apporteurs cinq cent trente ( 530 ) parts sociales d'une valeur nominale de dix (10) £uros chacune, entiérement libérées de leur valeur nominale, numérotées de 521 à 1050, créées par la société < T.B.F >.

Ces parts sociales seront soumises a toutes les dispositions statutaires

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE CINQ CENT EUROS (10.500) EUROS divise en

1050 parts sociales de 10 Curos chacune, numérotées de 1 a 1050, entiérement libérées de leur valeur nominale.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisé dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires

Les parts sociales sont distribués comme suit A Monsieur Franck BENEFORTI

Cinq cent vingt parts numérotées de 1 a 520, ci 520

A Monsieur Franck BENEFOR TI

Soixante parts numérotées de 521 à 580, ci 60

A Monsieur Karl DAYNES, Quatre cent soixante-dix parts numérotées de 581 à 1050, ci .470

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1050

Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société toutes sommes produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les conditions de retraits ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, soit par décision collective des associés, soit par accord entre la gérance et l'intéresse.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et 1 un de ses associés.

1. Forme : Les cessions de parts sociales sont constatées par acte sous seing privé ou notarié. Elles ne sont opposables a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1960 C.civ. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

2. Cession a des tiers : Les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers que dans les conditions et suivant la procédure d'agrément prévue par 1 'article 45 de la loi du 24 juillet 1966

3. Cession entre associés : Les cessions sont libres.

4. Cession aux conjoint, ascendant ou descendants : Ces cessions sont libres.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

1. Modalités :

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Le ou les gérants sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Its sont nommés pour la durée de la société. La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales

2. Nomination du premier gérant : Est nomme premier gérant de la société Monsieur Dino BENEFORTI, ici présent, lequel accepte les fonctions qui lui sont confiées et affirme n'étre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sa nomination.

3. Rémunération du gérant : En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit a un traitement qui sera fixé par une décision collective des associés.

4. Démission du gérant :

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, & charge pour eux d'informer les autres gérants en exercice et tous les associés trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception.

1. Dans les rapports avec des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites fixées par l'article 49, alinéa 5, de la loi du 24 juillet 1966

2. Dans les rapports avec les associés : Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la société

3. Pluralité de gérants : Dans les rapports entre les associés, chaque gérant peut agir séparément, sauf pour les opérations suivantes qui nécessitent l'intervention conjointe des gérants: création de succursales, constitution de filiales, octroi de garanties sur les biens sociaux.

4. Délégation de pouvoirs et nomination de directeurs : Outre les délégations de pouvoirs que le ou les gérants peuvent consentir sous leur responsabilité, un ou plusieurs directeurs, associés ou non, peuvent étre nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. L'étendue de leurs pouvoirs et attributions, la durée de leurs fonctions et leur rémunération sont fixées par cette décision.

1. Mode de consultation : Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en Assemblée, soit par consultation écrite, sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d une Assemblée.

2. Conditions de majorité : Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde

fois; la décision est alors prise a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants. Toutefois:

- La nomination d'un gérant au cours de la vie sociale est décidée a la majorité de l'article 15. - La révocation d'un gérant doit toujours étre décidée par des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.

Les cessions et transmissions de parts qui nécessitent l'agrément de la société sont autorisées par la majorité des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales.

Les modifications des statuts sont décidées par des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales Le changement de la nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité de tous les membres de la société.

3. Représentant des associes : Les associés peuvent se faire représenter par leur conjoint ou un autre associé dans le cas ou la loi le permet, ainsi que par toute personne de leur choix, méme non associé.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxe du chiffre d'affaires et du nombre moyen des saiariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la société.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2003

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de i'exercice écoulé doit étre réunie dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

1. Dividendes : Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

2. Réserves L'assemblée générale a la faculté de prélever sur les bénéfices toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer en vue de leur affectation a un ou plusieurs comptes de réserves.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu ou non & dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard à la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée doit étre publiée dans un journal d'annonces légales du département du siege social déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéresser peut demander en justice la dissolution de la société. Dans tous les cas, ie Tribunai peut accorder un délai de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Par dérogation aux conditions de majorité mentionnées a l'article 19 des présents statuts, la décision d'augmenter le capital par incorporation des bénéfices ou des réserves est prise par les associés représentants au moins la moitié des parts sociales.

Les parts nouveiles sont liberées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et

exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.

2. Il peut étre créé des parts avec prime. En ce cas, la décision collective des associés portant augmentation du capital fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

3. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, selon des modalités définies par la décision des associés.

4. Une augmentation de capital peut toujours etre réaiisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits neécessaires.

1. Le capital social peut étre réduit, soit par déduction du nominal des parts sociales, soit par diminution du nombre des parts, soit par rachats des parts sociales par la société. La réduction du capital est ou non motivée par des pertes. Le retrait d'un associé par voie d'attribution de biens sociaux et annulation corrélative de tout ou partie de ses parts est possible, avec l'accord unanime des associés.

2. Une réduction de capital peut étre décidée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes afin d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

F B

Chaque associé participant aux décisions collectives d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede

Indivision: Les copropriétaires de parts sociales indivises se font représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant a référer, a la demande du copropriétaire le plus diligent ou sur requéte conjointe des indivisaires.

Usufruit: Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Le nantissement des parts sociales est constaté par un acte notarié ou sous seing privé enregistré e signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 13.2 pour les cessions de parts a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 C.civ. a moins que la société ne préfére, aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital

Le défaut de notification du projet de nantissement à la société, comme le refus d agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement des parts. Mais en cas de réalisation forcée de celle-ci, l'adjudicataire est soumis à la procédure d agrément prévu à I 'article 13.2 pour les cessions de parts à un tiers.

1. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée ou l'associé unique statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n 'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a I 'approbation préalable de l 'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s il y a lieu, l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la societé.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un des associés indéfiniment responsables, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

2. Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

3. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

La liquidation de la société est faite par le ou les gérants en fonction, à moins qu'une décision collective des associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers Les pouvoirs du liquidateur ou, de chacun d'eux s'ils sont plusieurs, sont déterminés par la collectivité des associés

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La part de chaque associé dans le boni de liquidation est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de i'article 69 modifié de la loi

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre associés ou entre un associé et la société sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre ; les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre pour que le tribunal arbitral soit En nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, celle-ci est faite par le Président du Tribunal de Commerce, saisi en matiére de référé.

Un état des actes accompiis pour le compte de la société en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents actes.

Fait en six originaux : Dont un pour l'enregistrement, deux pour les dépôts au greffe, un pour rester déposé au siége social, conformément a la loi, et un pour étre remis a chague associé

A Cenon, Le 2 octobre 2002

574TUT5 meOiF1E5 &e 3o/171O

M. FRANCK BENEFORTI M.KARL DAYNES