WIN SECURITE
Acte du 23 octobre 2009
Début de l'acte
L'Agent Montant recu
quatre cent vingt-deux ( qpatre: 375 e COSMOS SECURITE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 100 000 £ Siege social : 41, Avenue des Trois PEUPLES curo
Ptnalitts : 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX 451 176 044 RCS VERSAILLES
47 e
quatre cent vingt-deux ( qpatre: 375 e COSMOS SECURITE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 100 000 £ Siege social : 41, Avenue des Trois PEUPLES curo
Ptnalitts : 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX 451 176 044 RCS VERSAILLES
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PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
Ext 8261 DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAI 4009 DEPOTDL
2 3 0CT. 2009
TRIBUNAL
L'an 2009, DE COMMERCE
Le 31 Mars,
A 9 heures 30,
Les actionnaires de la société COSMOS SECURITE, société par actions simplifiée au capital de 100 000 £ euros, divisé en 1000 actions de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire, au siége social, sur la convocation du Président, en date du 9 Mars 2009.
I1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent ainsi 1000 actions composant le capital, soit l'intégralité des actions ayant droit de vote.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer
L'assemblée est présidée par Monsieur Cyril BETRANCOURT, président actionnaire.
Madame TIMAR SCHUBERT Laure France, Commissaire aux Comptes titulaire régulierement convoqué par lettre remise en main propre en date du 9 Mars 2009, est excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du président sur le projet d'apport partiel d'actif,
- Lecture du rapport du Commissaire a la scission,
- Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société COSMOS SECURITE a la société COSMOS SECURITE GD de sa branche compléte et autonome d'activité de SECURITE GD ; approbation de ces apports et de leur rémunération,
- Autorisation donnée au président de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
- Questions diverses,
-- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie de la lettre remise en main propre de convocation du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société, - un exemplaire du projet de traité d'apport avec ses annexes, - les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce de VERSAILLES, - un exemplaire du journal d'annonces légales " des AFFICHES PARISIENNES" portant publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif, - le rapport du président, - le rapport du Commissaire a la scission, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il déclare en outre qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés COSMOS SECURITE et COSMOS SECURITE GD, aprés la publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif.
L'Assemblée lui donne acte de cétte déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport du président, du projet de traité d'apport partiel d'actif et du rapport du Commissaire a la scission
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
2 3 0CT. 2009
TRIBUNAL
L'an 2009, DE COMMERCE
Le 31 Mars,
A 9 heures 30,
Les actionnaires de la société COSMOS SECURITE, société par actions simplifiée au capital de 100 000 £ euros, divisé en 1000 actions de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire, au siége social, sur la convocation du Président, en date du 9 Mars 2009.
I1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent ainsi 1000 actions composant le capital, soit l'intégralité des actions ayant droit de vote.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer
L'assemblée est présidée par Monsieur Cyril BETRANCOURT, président actionnaire.
Madame TIMAR SCHUBERT Laure France, Commissaire aux Comptes titulaire régulierement convoqué par lettre remise en main propre en date du 9 Mars 2009, est excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du président sur le projet d'apport partiel d'actif,
- Lecture du rapport du Commissaire a la scission,
- Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société COSMOS SECURITE a la société COSMOS SECURITE GD de sa branche compléte et autonome d'activité de SECURITE GD ; approbation de ces apports et de leur rémunération,
- Autorisation donnée au président de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
- Questions diverses,
-- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie de la lettre remise en main propre de convocation du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société, - un exemplaire du projet de traité d'apport avec ses annexes, - les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce de VERSAILLES, - un exemplaire du journal d'annonces légales " des AFFICHES PARISIENNES" portant publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif, - le rapport du président, - le rapport du Commissaire a la scission, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il déclare en outre qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés COSMOS SECURITE et COSMOS SECURITE GD, aprés la publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif.
L'Assemblée lui donne acte de cétte déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport du président, du projet de traité d'apport partiel d'actif et du rapport du Commissaire a la scission
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
- aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et de celui du Commissaire à la scission désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de VERSAILLES,
- aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 6 Février 2009 avec la société COSMOS SECURITE GD, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, dont le siége est BUSINESS PARK 41, Avenue des Trois PEUPLES- Batiment D, 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES, sous le numéro 508 137 890 00010, aux termes duquel la société COSMOS SECURITE fait apport a la société COSMOS SECURITE GD a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 2 Mai 2008, de sa branche d'activité de SECURITE GD, évaluée a la somme nette de 38 400 euros,
Accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société COSMOS SECURITE a la société COSMOS SECURITE GD, son évaluation et sa rémunération, c'est-a-dire :
- la prise en charge par la société COSMOS SECURITE GD, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution a la société COSMOS SECURITE de 38 400 parts de 1.00 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, portant jouissance du 2 Mai 2008, a créer par la société COSMOS SECURITE GD a titre d'augmentation de son capital,
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Cyril BETRANCOURT, pouvant agir, a T'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société COSMOS SECURITE a la société COSMOS SECURITE GD,
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprs des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes pices, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et de celui du Commissaire à la scission désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de VERSAILLES,
- aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 6 Février 2009 avec la société COSMOS SECURITE GD, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, dont le siége est BUSINESS PARK 41, Avenue des Trois PEUPLES- Batiment D, 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES, sous le numéro 508 137 890 00010, aux termes duquel la société COSMOS SECURITE fait apport a la société COSMOS SECURITE GD a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 2 Mai 2008, de sa branche d'activité de SECURITE GD, évaluée a la somme nette de 38 400 euros,
Accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société COSMOS SECURITE a la société COSMOS SECURITE GD, son évaluation et sa rémunération, c'est-a-dire :
- la prise en charge par la société COSMOS SECURITE GD, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution a la société COSMOS SECURITE de 38 400 parts de 1.00 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, portant jouissance du 2 Mai 2008, a créer par la société COSMOS SECURITE GD a titre d'augmentation de son capital,
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Cyril BETRANCOURT, pouvant agir, a T'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société COSMOS SECURITE a la société COSMOS SECURITE GD,
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprs des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes pices, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé a l'issue de FAssemblée Générale Extraordinaire des associés de la société COSMOS SECURITE GD qui approuvera l'apport et décidera l'augmentation de son capital destinée a le rémunérer.
Elle donne tous pouvoirs au président pour s'assurer que toutes les formalités consécutives a l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle donne tous pouvoirs au président pour s'assurer que toutes les formalités consécutives a l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que le président a tous pouvoirs a l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de l'apport partiel d'actif par 1'Assemblée Générale Extraordinaire de la société COSMOS SECURITE GD.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le président et un actionnaire.
Le Président UnActionnaire Cyril BETRANCOURT
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le président et un actionnaire.
Le Président UnActionnaire Cyril BETRANCOURT