Acte du 19 août 2014

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

Toutes les activités liées au domaine du froid, du conditionnement d'air et du chauffage.

Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location ou de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers et mobiliers et par tout autre mode.

Et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'exploitation ou le développement.

La Société a pour dénomination sociale :

FROID, AIR CONDITIONNE

Et pour enseigne commerciale : F.A.C.

Dans tous les actes et les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots : < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. >, de l'indication du capital social ainsi que de l'indication du siége du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et du numéro d'immatriculation qui lui a été attribué.

Le Siége Social est fixé, a compter du 1er janvier 2009, au :

156 rue Diderot 93500 PANTIN

I pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des Associés et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années qui commenceront a courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision des Associés, a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives a caractére extraordinaire, si la durée de la Société sera ou non prorogée.

Lors de la constitution, il a été apporté la somme de sept mille cinq cents (7 500) £uros. Laquelle somme a été déposée conformément a la loi au crédit d'un compte numéro 431017 A ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Crédit Lyonnais - Agence de Saint Maur - 8 rue Edouard Vallerand 94100 SAINT MAUR DES FOSSES ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite Banque en date du 8 juillet 2004.

Aux termes de ll'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2011, le capital social a été porté a vingt mille (20 000) £uros par incorporation de réserves.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de FROID SYSTEM'S, société a responsabilité limitée au capital de 3 600 euros, dont le siége est Urbaparc III - 75 rue Rateau - 93120 LA COURNEUVE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 333 006 658, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 3 509,79 euros.

Le capital social est fixé a la somme de vingt-six mille six cents (26 600) £uros.

Il est divisé en cent trente-trois (133) parts de deux cents (200) £uros chacune numérotées de 1 a 133, entierement libérées, et réparties entre les associés dans les proportions ci-aprés :

Monsieur Simon, Steve ARBIB, A concurrence de Quatre-vingt-cinq parts sociales, ci 85 parts Numérotées de 1 a 85

Madame Valérie, Ida CHEMLA épouse ARBIB, A concurrence de Quinze parts sociales, ci 15 parts Numérotées de 86 a 100

Monsieur Lorenzo DE LOS BUEIS GALLEGO. A concurrence de Dix-sept parts sociales, ci 17 parts Numérotées de 101 à 117

Madame Sabrina DE LOS BUEIS, A concurrence de Huit parts sociales, ci 8 parts Numérotées de 118 à 125

Madame Stéphanie DE LOS BUEIS épouse LACOMBE. A concurrence de Huit parts sociales, ci 8 parts Numérotées de 126 a 133

Soit au total 133 parts

Chaque Associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes courants, seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des Associés, soit par convention intervenant directement entre la gérance et le déposant, laquelle convention sera soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions de l'article 20, ci-aprés.

1 - Le Capital Social peut étre augmenté par la création de parts nouvelles émises au pair ou avec prime, et attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, selon les modalités qu'elle détermine, en conformité des dispositions légales et réglementaires.

Si l'augmentation de capital est réalisée, en totalité ou en partie, par des apports en nature, la décision des Associs constatant la réalisation de cette augmentation et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu du rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

L'apporteur de biens en nature, s'il est déja Associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.

Le Capital Social peut également étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, par conversion de tout ou partie des bénéfices ou des réserves, en parts nouvelles, ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital par voie d'augmentation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des Associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, ci-

aprés, doit étre agréée dans les conditions prévues audit article.

2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des Associés prise dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité entre les Associés.

3 - Le Capital Social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, étre amorti, en totalité ou partie, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.

4 - Lors de toute augmentation ou réduction du Capital Social, comme dans le cas de division ou de regroupement de parts sociales, les Associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires a l'effet de

supprimer les rompus, et de permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

En tant que de besoin, la gérance dispose du pouvoir de mettre les Associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la Société, dans un délai qu'elle fixe, et ce, sous astreinte fixée judiciairement.

Les parts souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du cinquiéme au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appels de la gérance dans le délai de cinq ans.

La libération des parts peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les appels de fonds seront portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours avant la date fixée pour chaque versement.

Quant aux parts attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

Tout versement en retard sur le montant des parts porte intérét de plein droit en faveur de la Société au taux de base bancaire a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

A défaut par l'associé de libérer aux époques fixées par la gérance les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites, la Société peut, aprés une mise en demeure restée sans effet, poursuivre, sans autorisation de justice, la vente desdites parts. A cet effet, la Société publie dans un journal d'annonces légales du département du Siége Social, trente jours aprés la mise en demeure, les numéros des parts mises en vente.

Elle avise le débiteur, et le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut étre procédé à la mise en vente des parts moins de quinze jours aprés l'envoi de la lettre recommandée.

Les titres ainsi vendus deviennent nuls de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres entiérement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.

Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les formes de droit sur ce qui est da a la Société en capital et intéréts par l'associé défaillant qui reste débiteur de la différence s'il y a déficit et profite de l'excédent s'il en existe.

L'associé défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de la part. La Société peut agir contre eux, soit avant ou aprés la vente, soit en méme temps, pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés.

Celui qui a désintéressé la Société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de la part ; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

Tout souscripteur ou associé qui a cédé son titre cesse deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition du transfert, d'étre tenu des versements non encore appelés.

A l'expiration du délai de trente jours a compter de la mise en demeure prévue ci-dessus, les parts sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les assemblées et sont déduites pour le calcul du quorum.

Aprés paiement des sommes dues en principal et intéréts, l'associé peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital aprés l'expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

1 - Les parts sociales ne sont pas négociables et ne peuvent donc jamais étre représentées par des titres qui le seraient. Le titre de chaque Associé résulte seulement des présents statuts, des actes postérieurs qui pourraient modifier le Capital Social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties.

2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et

délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur des biens attribués aux apports en nature, les Associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions collectives des Associés ou aux décisions de la gérance.

3 - Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Les héritiers et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer de quelque facon que ce soit dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.

En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention réguliérement notifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous les droits sociaux.

1 - Cession de parts sociales entre vifs

a) Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié ou faire l'objet d'un dépt au Siége Social contre remise par le gérant d'une attestation dudit dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

b) Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.

c) Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit à des tiers non Associés y compris le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'Associé cédant.

A l'effet d'obtenir le consentement a la cession envisagée, l'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la Société et a chacun de ses co- Associés, avec l'indication des : nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est envisagée.

Dans les huit jours suivant la notification faite a la Société, la gérance est tenue de provoquer une décision de la collectivité des Associés sur l'agrément de la cession, cette décision, qui n'a pas a étre motivée, s'applique obligatoirement a la totalité des parts objet de la cession projetée, elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des Associés dans les délais de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues ci avant, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la collectivité des Associés, dûment consultée n'a pas agréé le projet de cession, les Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai peut, a la demande de la gérance, étre prolongé une seule fois par décision de justice, et sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société, par décision collective extraordinaire des Associés, peut également avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le méme délai et si elle l'estime préférable, de racheter les parts dont la cession était envisagée, par voie de réduction du Capital Social, au prix déterminé dans les conditions, ci-dessus prévues.

Les frais et honoraires d'expertise sont supportés pour moitié par le cédant, et pour moitié solidairement par les acquéreurs, qui les répartissent entre eux au prorata du nombre des parts acquises.

Si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés exclusivement par les personnes ayant fait défaut ou ayant renoncé.

En cas d'exercice de la faculté de rachat des parts, le prix est payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires.

Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la Société par décision de justice, les sommes dues alors par la Société portant intérét au taux légal majoré de deux points.

Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts est régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation est faite audit défaillant dans la quinzaine de sa date, et il est

invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la Société, pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes les justifications utiles.

Si a l'expiration du délai de trois mois prévu ci-dessus, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe n'est intervenue, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue qui n'avait pas été agréée, a la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet, depuis deux ans au moins, aucun délai minimum de possession n'étant toutefois exigé lorsque ces parts ont été recueillies par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si la condition de délai minimum de détention n'est pas remplie, l'associé cédant reste propriétaire de ses parts en cas de refus d'agrément.

d) En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne peut étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel des droits de rachat des Associés ou de la Société.

En conséquence, aussitot aprés adjudication, la demande d'agrément est notifiée dans les conditions prévues au c) ci-dessus.

Le prix versé par l'adjudicataire reste consigné entre les mains de l'Officier Ministériel ayant procédé a l'adjudication, jusqu'a agrément ou intervention du rachat en cas de refus d'agrément. Dans le premier cas, les fonds sont versés a qui de droit, dans le second cas, ils sont restitués a l'adjudicataire évincé, sans intérét.

Le prix de rachat par les Associés ou la Société, en cas de refus d'agrément, est versé entre les mains de l'Officier Ministériel, pour étre remis a qui de droit, et a défaut d'intervention de l'associé, exécuté a l'acte de rachat, la gérance procéde par voie de déclaration devant Notaire.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement portera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, conformément aux dispositions de l'article 2078 alinéas 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

2 - Transmission pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un Associé

a) Toute transmission, attribution pour cause de dissolution de communauté entre époux, ou dévolution de parts sociales, trouvant leur origine dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un Associé, sont soumises à l'agrément de la collectivité des Associés lorsqu'elles bénéficient a des personnes non déja associées.

b) Pour permettre la consultation des Associés sur cet agrément, les héritiers, attributaires ou dévolutaires doivent justifier de leur identité et de leur qualité, ainsi que, s'il y a lieu, de la

désignation du mandataire commun de les représenter auprés de la Société pendant la durée de l'indivision.

La justification a lieu par la production de tous documents tels qu'intitulés d'inventaire certificat de propriété, acte de partage, etc., elle est, s'il y a lieu, accompagnée d'une demande d'agrément adressée a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Jusqu'a cette justification, puis, le cas échéant, jusqu'a intervention de l'agrément nécessaire, les parts concernées ne peuvent étre représentées aux décisions collectives d'Associés et leur droit aux bénéfices distribués est suspendu.

La Société peut mettre les intéressés en demeure d'apporter les justifications nécessaires, et ce, le cas échéant, sous astreinte fixée judiciairement.

Lorsque la demande d'agrément émane d'une indivision, l'agrément s'applique a tous ceux des indivisaires qui ne seraient pas déja Associés. En cas de refus d'agrément d'une indivision comprenant des personnes déja Associées, celles-ci disposent d'un délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément pour notifier à la Société un acte de partage portant attribution à leur profit des parts sociales de leur auteur.

c) L'agrément requis aux termes du b) ci-dessus est accordé par les Associés survivants représentant au moins la moitié des parts sociales.

Cette décision des Associés intervient a l'initiative de la gérance. Elle n'a pas a etre motivée et doit étre immédiatement notifiée aux signataires de la demande d'agrément.

S'il résulte de la décision des Associés que l'agrément a la transmission des parts n'est pas accordé, il est procédé comme il est indiqué en 1, ci-dessus.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues n'est intervenue, la mutation des parts ayant fait l'objet d'un refus d'agrément s'effectue librement au profit des demandeurs non agréés.

3 - Notifications

Toutes les notifications prévues au 1 et 2 ci-dessus, sont valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception, toutefois, la notification des projets de cession entre vifs ou de nantissement de parts sociales peut intervenir par acte extrajudiciaire.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la liquidation de biens, la déconfiture de l'un quelconque des Associés n'entraine pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1 - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, Associés ou non, avec ou sans limitation de durée de mandat, choisis par les Associés.

Le ou les gérants sont nommés par décision des Associés représentant plus de la moitié du Capital Social.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles

2 - Le ou les gérants sont révocables par décision dament motivée des Associés représentan plus de la moitié du Capital Social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la Société; la collectivité des Associés doit procéder au remplacement du gérant.

En cas de cessation de ses fonctions par l'un des gérants, pour quelque cause que ce soit, la gérance continue d'étre exercée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était gérant unique, la collectivité des Associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des Associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 17 ci-aprés.

3 - Les gérants ont seuls la signature sociale.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par des actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, Associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des conventions déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

4 - En rémunération de leurs fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a leur gestion, le ou les gérants ont droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective des Associés.

5 - Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant une Société à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises dans leur gestion.

1 - La volonté des Associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les Associés. méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance, toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes annuels ou si un ou plusieurs Associés représentant au moins le quart, en nombre et en capital, ou la moitié en capital, en formulent la demande.

a) Assemblées Générales

Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout Associé.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au Siége Social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des Associés, a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est Associé, par l'Associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les Associés présents figure sur le procés- verbal.

Seules sont mises en délibérations les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultations écrites:- décisions par acte

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque Associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.

Les Associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, celui étant, pour chaque résolution formulé par les mots < oui> ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

2 - Tout Associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Tout Associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre Associé justifiant de son pouvoir.

3 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuillets mobiles également cotés et paraphés conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant pas les modifications

statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les Associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié du Capital Social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit d'un vote portant sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des Associés portant modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un Associé ou de transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en Société civile, ou encore groupement d'intérét économique.

A la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les Associés présents ou représentés et représentant au moins, sur premiére convocation le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquieme des parts sociales. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut étre reportée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Lors de la consultation des Associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout Associé a le droit d'obtenir au Siege Social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de ses Associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'Assemblée des Associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées entre une Société dont un Associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou Associé de la Société.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'Associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

4 - Les conventions que l'Assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'Associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables

a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou

associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux Associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou Associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire, les comptes annuels établis en conformité des dispositions légales et un rapport de gestion écrit répondant aux conditions prescrites par la loi.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévues ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné dans les comptes annuels.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance sont soumis a l'approbation des Associés réunis en Assemblée Générale dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent (inventaire excepté), ainsi que le texte

des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du Commissaires aux Comptes sont adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de ladite Assemblée.

A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au Siége Social, a la disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout Associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au Siege Social des comptes annuels, des rapports de gestion et des procés-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Les écritures comptables et les comptes annuels sont tenus et arrétés dans les conditions légales et réglementaires.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris, notamment les participations dues au titre de l'intéressement, tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est, tout d'abord, prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint le dixieme du Capital Social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés, proportionnellement au nombre de parts détenu par chacun d'eux.

Toutefois, aprés dotation a la réserve légale, les Associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut intervenir lorsque l'actif net est ou deviendrait, a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du Capital Social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital Social.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout

intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La transformation de la Société en Société civile, en Société en nom collectif ou en commandite par actions, ou encore, en groupement d'intérét économique, exige l'accord unanime des Associés.

La transformation de la Société en Société anonyme ne peut étre décidée qu'a la majorité requise pour la modification des statuts et que si la Société a établi et fait approuver par les Associés les Bilans de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous les réserves énoncées a l'alinéa précédent, la transformation en Société anonyme peut intervenir sur décision des Associés représentant la majorité du Capital Social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde sept cent cinquante mille (750 000) £uros.

Toute décision de transformation intervient sur un rapport établi par un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société.

En outre, la décision est précédée de la remise d'un rapport établi par un ou plusieurs Commissaires désignés par décision de justice, a la demande du ou de l'un des gérants, chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

La Société doit se transformer en Société d'une autre forme dans un délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cent Associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, dans ce délai, le nombre de ses Associés ne soit devenu inférieur ou égal a cent.

A l'expiration de la durée prévue aux présents statuts, ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention Société en liquidation> ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des Associés, pris parmi les Associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les Associés ou entre les Associés et la Société, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents.

GREFFE

19 AOUT 2014 t

FROID, AIR CONDITIONNE TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis) [Enseigne commerciale : F. A. C.

Société a Responsabilité Limitée

Au Capital de 20 000 £uros

Siege Social : 156 rue Diderot 93500 PANTIN

478 018 120 R.C.S. BOBIGNY

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 08 JUILLET 2014

L'an deux mille quatorze. Et le sept juillet a dix sept heures. huit

Les Associés de la Société

,Société a Responsabilité Limitée au Capital de 20 000 £uros divisé en 100 parts de 200 £uros chacune, se sont réunis au siége social sur convocation du Gérant.
SONT PRESENTS :
Monsieur Simon ARBIB Propriétaire de Quatre-vingt-cinq parts sociales, ci 85 parts
Madame Valérie ARBIB Propriétaire de Quinze parts sociales, ci 15 parts
Soit au total 100 parts
Représentant la totalité du Capital social.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Simon ARBIB, Gérant.
SA VA Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°18278 en date du 19/08/2014
Monsieur le Président déclare que la totalité du Capital Social étant présente, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de FROID SYSTEM'S par FROID, AIR CONDITIONNE; approbation des apports-fusion, de leur évaluation et de leur rémunération; augmentation du capital ;
- Constatation de la réalisation définitive de l'opération ;
- Modification des articles 6 et 7 des statuts ;
- Pouvoirs en vue des formalités
Le Président dépose sur le bureau de l'assemblée les documents suivants :
- les statuts de la société :
- la copie des lettres de convocation adressées aux associés ;
- un exemplaire du projet de fusion et ses annexes :
- le récépissé de dépt de ce projet au Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : un exemplaire du BODACC ou a été inséré l'avis de fusion ; - le rapport de la gérance ; - le rapport du Commissaire aux apports : - le texte des résolutions proposées.
Le Président indique que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de Commerce ont été adressés aux associés et mis a leur disposition au siége
social dans les délais prévus par l'article susvisé.
Il déclare en outre que le rapport du Commissaire aux apports a été tenu a la disposition des associés au siége social conformément aux dispositions de l'article 258 du décret du 23 mars 1967, et que le rapport dudit Commissaire sur l'évaluation des apports en nature effectués a titre de fusion demeurera annexé au présent procés-verbal conformément aux dispositions des articles L. 223-9 et L. 223-33 du Code de
commerce.
L'assemblée donne acte au Président pour cette déclaration.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.
Puis, il fait donner lecture du rapport du Commissaire aux apports.
Enfin, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
S4 VA
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale :
- aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport de Monsieur Jacques LEFEVRE, Commissaire aux apports désigné par décisions unanimes des associés des sociétés FROID, AIR CONDITIONNE en date du 26 avril 2014 et FROID SYSTEM'S en date du 26 avril 2014,
- aprés avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 26 mai 2014 avec FROID SYSTEM'S aux termes duquel cette société transmettrait a titre de fusion la totalité de
son patrimoine a FROID, AIR CONDITIONNE :
1) Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de FROID SYSTEM'S par FROID,AIR CONDITIONNE.
2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de FROID SYSTEM'S ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s'élevant a 3 509,79 euros.
3) Approuve la rémunération de la fusion selon un rapport d'échange de 33 parts de FROID, AIR CONDITIONNE pour 3 6O0 parts de FROID SYSTEM'S et l'augmentation de capital qui en résulte.
4) Décide que la fusion de FROID, AIR CONDITIONNE avec FROID SYSTEM'S est définitive.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, le capital social est augmenté d'une somme de 6 600 euros par la création de 33 parts sociales de 200 euros, chacune entiérement libérées et numérotées de 101 a 133 ; ces parts porteront jouissance a compter du 1er janvier 2014.
L'assemblée générale décide que la différence entre la valeur des biens transmis par la société absorbée (soit 3 509,79 euros), et la valeur nominale des parts créées en rémunération de l'apport-fusion (soit 6 600 euros) constituera un mali technique de fusion d'un montant de - 3 090,21 euros qui sera inscrit a 1'actif du bilan en valeur de fonds commercial de FROID, AIR CONDITIONNE et sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SA v4
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier comme suit les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social :

Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant :
Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de FROID SYSTEM'S, société a responsabilité limitée au capital de 3 600 euros, dont le siége est Urbaparc III - 75 rue Rateau - 93120 LA COURNEUVE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 333 006 658, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 3 509,79 euros.

Le capital social est fixé a la somme de vingt-six mille six cents (26 600) £uros.
Il est divisé en cent trente-trois (133) parts de deux cents (200) £uros chacune numérotées de 1 a 133, entierement libérées, et réparties entre les associés dans les proportions ci-aprés :
Monsieur Simon, Steve ARBIB, A concurrence de Quatre-vingt-cinq parts sociales, ci 85 parts Numérotées de 1 a 85
Madame Valérie, Ida CHEMLA épouse ARBIB A concurrence de 15 parts Quinze parts sociales, ci Numérotées de 86 a 100
Monsieur Lorenzo DE LOS BUEIS GALLEGO
A concurrence de 17 parts Dix-sept parts sociales, ci Numérotées de 101 à 117
Madame Sabrina DE LOS BUEIS. A concurrence de Huit parts sociales, ci 8 parts Numérotées de 118 a 125
Madame Stéphanie DE LOS BUEIS épouse LACOMBE. A concurrence de Huit parts sociales, ci 8 parts Numérotées de 126 a 133
SA VA
133 parts Soit au total
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés.
Simon ARBIB Valérie ARBIB
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE BOBIGN 1.e 16/07/2014 Bordereau n°2014/424 Case n°4 Ext 4066 Enregistrement : 375 € Pénalités Total liquide : trois cent soixante-quinze euros
Montant recu : trois cent soixante-quinze euros L'Agente des impôts
Oyfza MALOU Agent es finances publiques
FROID, AIR CONDITIONNE F.A.C.
Société à responsabilité limitée au capital de 20 000 euros Siége social: 156 rue Diderot - 93500 PANTIN
GREFFE 4?8 018 120 RCS Bobigny
1 9 A3UT 20t4 FROID SYSTEM'S
TRlBUNAL DE CS@&RtE&Rf@pon$abilité limitée au capital de 3 600 euros
DE BOBGN$i9gei?fiat7E@fRateau -Urbaparc III-93120 LA COURNEUVE 333 006 658 RCS Bobigny
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES
Monsieur Simon ARBIB, agissant en qualité de Gérant de la société dénommée FROID, AIR CONDITIONNE - F.A.C., société a responsabilité limitée au capital de 20 000 euros, dont le siége social est 156 rue Diderot - 93500 PANTIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 478 018 120 RCS Bobigny spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la collectivité des associés en date du 22 mai 2014.
ET Monsieur Lorenzo DE LOS BUEIS GALLEGO, agissant en qualité de Gérant de la société dénommée FROID SYSTEM'S, société a responsabilité limitée au capital de 3 600 euros, dont le siége social est 75 rue Rateau - Urbaparc III - 93120 LA COURNEUVE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 333 006 658 RCS Bobigny spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la collectivité des associés en date du 23 mai 2014
ont préalablement a la déclaration de conformité qui va suivre exposé ce qui suit :
1) Le projet étant né d'une fusion entre FROID,AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S,les Gérants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de FROID SYSTEM'S devant étre transmis a FROID, AIR CONDITIONNE, le rapport d'échange des droits sociaux.
2) Conformément aux dispositions de l'article L 236-10 II du Code de Commerce, les associés des sociétés FROID,AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S ont décidé a l'unanimité, aux termes des assemblées générales du 26 avril 2014, de renoncer à la désignation d'un Commissaire a la fusion pour l'opération de fusion par voie d'absorption de FROID SYSTEM'S par FROID, AIR CONDITIONNE. Aux termes des mémes délibérations, Monsieur Jacques LEFEVRE a été désigné a l'unanimité en qualité de Commissaire aux Apports.
SA
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°18278 en date du 19/08/2014
3) Le projet de fusion a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Bobigny, au nom de FROID. AIR CONDITIONNE et de FROID SYSTEM'S,le 28 mai 2014.
4) Les formalités de publicité au BODACC relatives au projet de fusion ont été déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny (en charge de la transmission des demandes au BODACC) le 28 mai 2014. Les insertions correspondantes ont été publiées au BODACC A n° 20140108 du 06 juin 2014.
5) FROID,AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S ont mis & la disposition de leurs associés dans les conditions prévues par la loi, le projet de fusion et les rapports de la gérance aux assemblées générales extraordinaires.
Par ailleurs, le rapport du Commissaire aux apports a été mis a la disposition des associés aux siéges sociaux de FROID, AIR CONDITIONNE et de FROID SYSTEM'S un mois avant la date des assemblées générales extraordinaires appelées a se prononcer sur la fusion.
Le rapport du Commissaire aux apports a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Bobigny le 17 juin 2014 et annexé au procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de FROID, AIR CONDITIONNE du 0$ juillet 2O14, ayant constaté la réalisation de la fusion, conformément aux articles L. 223-9 et L. 223-33 du Code de commerce.
6) L'assemblée générale extraordinaire de FROID SYSTEM'S, réunie le 0% juillet 2014, a approuvé le projet de fusion de la société avec FROID, AIR CONDITIONNE et décidé que la société serait dissoute de plein droit, sans liquidation le jour de la réalisation définitive de la fusion.
7) L'assemble générale extraordinaire de FROID, AIR CONDITIONNE, réunie le 03 juillet 2014 postérieurement a l'assemblée générale extraordinaire des associés de FROID SYSTEM'S a :
- approuvé la fusion, l'évaluation des apports en nature et la rémunération prévue au projet de fusion,
- décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'une somme de 6 600 euros pour le porter a 26 600 euros.
8) Les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de commerce en ce qui concerne la fusion et l'augmentation du capital de FROID, AIR CONDITIONNE et par l'article R 237-2 du Code de commerce, en ce qui concerne la dissolution de FROID SYSTEM'S, ont été publiés dans le journal LES ANNONCES DE LA SEINE du juillet 2014.
9) Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de Bobigny, a l'appui de la présente déclaration de régularité et de conformité :
- un exemplaire du projet de fusion ;
une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de FROID SYSTEM'S du 0& juillet 2014 ;
une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de FROID, AIR CONDITIONNE du 08 juillet 2014 ;
td
une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de FROID, AIR CONDITIONNE
Et ceci relaté, les soussignés affirment que la fusion de FROID, AIR CONDITIONNE et de FROID SYSTEM'S est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Paris,leA. t.2o
(en deux exemplaires)
Simon ARBIB Lorenzo DE LOS BUEIS GALLEGO FROID, AIR CONDITIONNE FROID SYSTEM'S