FROID AIR CONDITIONE
Acte du 28 mai 2014
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00010
Numéro SIREN : 478 018 120
Nom ou denomination : FROID AIR CONDITIONNE
Ce depot a ete enregistre le 28/05/2014 sous le numero de dépot 11774
PROJET DE FUSION GREFFE
2 8 MAI 2C4
RIBUNAL DE COMMERCE
DE BOBlGNY 7SeineSt-Denis)
Monsieur-Simon-ARBIB,-agissant-en qualité de Gérant de la société dénommée FROID AIR CONDITIONNE - F.A.C., société a responsabilité limitée au capital de 20 000 euros, dont le siége social est 156 rue Diderot - 93500 PANTIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 478 018 120 RCS Bobigny et spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la collectivité des associés en date du 22 mai 2014. d'une part,
ET Monsieur Lorenzo DE LOS BUEIS GALLEGO, agissant en qualité de Gérant de la société dénommée FROID SYSTEM'S, société à responsabilité limitée au capital de 3 600 euros, dont le siége social est 75 rue Rateau - Urbaparc III- 93120 LA COURNEUVE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 333 006 658 RCS Bobigny et spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la collectivité des associés en date du 23 mai 2014. d'autre part,
II a été arrété en vue de la fusion de FROID AIR CONDITIONNE (ci-aprés dénommée FAC) et de FROID SYSTEM's par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées. Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - Société FROID AIR CONDITIONNE
FROID AIR CONDITIONNE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : toutes les activités lies au domaine du froid, du conditionnement d'air et du chauffage ; le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers en participation sous quelques forma que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location ou de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers et mobiliers et par tout autre mode ; et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'expioitation ou le développement.
La durée de la société expire le 09 aout 2103.
SA
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°11774 en date du 28/05/2014
Le capital s'éléve actuellement a 20 000 euros. Il est divisé en 100 parts de 200 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 à 100.
II - Société FROID SYSTEM'S
FROID SYSTEM'S a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : Le dépannage et l'installation des appareils frigorifiques ; les prestations de services ; la fourniture et l'installation du matériel de restauration, de blanchisserie, teinturerie, de climatisation, de
ventilation et de conditionnement d'air ; la vente et réparation de matériel électroménager ; La prise en gérance, l'achat, la création, la vente en France ou a l'étranger de tous commerces ayant un objet similaire ou connexe, la mise en gérance de tous commerces appartenant à la Société et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire ; La participation directe ou indirecte de la Société à toute activité ou opération industrielle, commerciale ou financiére, mobiliére ou immobiliére en France ou à l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
La durée de la société expire le 11 aout 2087.
Le capital s'éléve actuellement a 3 600 euros. ll est divisé en 3 600 parts de 1 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
I11 - Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les associés de FROID AIR CONDITIONNE et de FROID SYSTEM'S a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
L'opération se justifie notamment au regard de la nécessité d'améliorer la productivité des structures concernées ainsi que leur rentabilité dans une période oû les marchés sont difficiles et les gains sur Ies coûts de gestion vitaux.
FROID AIR CONDITIONNE ne détient aucune part de FROID SYSTEM'S.
V - Les comptes de FROID AIR CONDITIONNE et de FROID SYSTEM'S utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2013, date de clture du dernier exercice
social de chacune des sociétés intéressées.
VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, FROID AIR CONDITIONNE procédera à une augmentation de capital par voie de création de parts nouvelles, lesquelles seront attribuées aux divers ayants droit de la société absorbée.
VIl - Une déclaration annexée aux présentes (annexe N°1) expose les méthodes d'évaluation utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.
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La parité d'échange ressort a 33 parts de FROID AlR CONDITIONNE pour 3 6OO parts de FROID SYSTEM'S.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par
FROID SYSTEM'S à FROID AIR CONDITIONNE.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir : - la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par FROID SYSTEM'S à FROID AIR CONDITIONNE ; - la deuxiéme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion; - la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion; - la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - la sixiéme, relative aux conditions suspensives; - la septiéme, relative au régime fiscal;
- la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR FROID SYSTEM'S A FROID AIR CONDITIONNE
Monsieur DE LOS BUEIS GALLEGO, agissant au nom et pour le compte de FROID SYSTEM'S, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et FROID AIR CONDITIONNE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,
a FROID AIR CONDITIONNE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur ARBIB, s-qualité, sous les mémes conditions suspensives,
de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de FROID SYSTEM's, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2014 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, au 31 décembre 2013, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur nette comptable conformément au réglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées :
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Valeur d'apport au 31/12/2013
Fonds commercial 57 161,00 euros
Total des immobilisations incorporelles : 57 161,00 euros
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PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2013 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2013 ressort à :
- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 3 614,20 euros - Emprunts et dettes financiéres : 40 000,00 euros - Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 9 838,86 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 69 249,86 euros - Dettes fiscales et sociales : 73 973,59 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2013 : 196 676,51 euros
Le représentant de la société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
- qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2013, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
- plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2013 a : 200 186,30 euros - Le passif pris en charge à la méme date s'éléve a : 196 676,51 euros.
ENGAGEMENTS.HORS BILAN
Il n'existe aucun engagement hors bilan.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté à FROID AIR CONDITIONNE & titre de fusion a été pour partie créé par la société FROID SYSTEM'S et résulte pour partie de diverses acquisitions de fonds de commerce réalisées par actes sous seings privés en date successivement du 31 décembre 1987, du 5 octobre 1993 et du 30 avril 2004.
S A
Les actes ont été régulierement enregistrés et sont conservés dans les archives sociales.
ENONCIATION DES BAUX
Un bail commercial a été consenti à FROID SYSTEM'S par la Société Civile Immobiliere LAUGA, dont le siége social est 75 rue Rateau - Urbaparc III - 93120 LA COURNEUVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le N* 389 970 021, a effet du 1e septembre 2008 pour se terminer le
31 a0ut 2017
Les lieux loués sont situés : Commune de LA COURNEUVE (93120) - 75 rue Rateau - Urbaparc III : lot de volume n° 17, représentant environ 335 m2. Les ouvrages édifiés dans le lot de volume 17 comprennent : -un batiment à usage d'activités dénommé < B8 > élevé sur rez-de-chaussée d'un premier étage
partiel,
et trois emplacements de stationnement en surface du terrain. Le loyer d'un montant annuel de 72 483 euros pour l'exercice 2013 a été ramené a un loyer mensuel actuellement fixé a 5 000 @ HT depuis le 1er janvier 2014
La somme de 17 481,75 £ a été remise au bailleur a titre de dépt de garantie. Tous les travaux y compris les grosses réparations visées à l'article 606 du Code Civil sont à la charge du locataire.
Il est ici précisé que par convention expresse des parties au bail, ledit bail commercial sera résilié sans indemnité a la date de réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
FROID AIR CONDITIONNE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, FROID SYSTEM'S continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2014 par FROID sYSTEM'S seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à FROID AIR CONDITIONNE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1e' janvier 2014.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2013 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante, à l'exception de trois opérations exceptionnelles, à savoir :
la réduction du capital social de la société par absorption des pertes antérieures qui a ramené le capital social de 153 000 euros à 3 600 euros ;
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la cession du véhicule de société au représentant légal de la société absorbée pour un montant égal a la valeur comptable au 31 décembre 2013, payé par compensation avec le compte courant de ce dernier dans les livres de la société ;
la rupture d'un commun accord du contrat de travail d'une salariée de la société du fait de l'acceptation par cette derniére du Contrat de Sécurisation Professionnelle, ayant donné lieu au versement d'une indemnité de rupture et d'un versement à Pôle Emploi.
Le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2013 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune autre disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif ou une création de passif en dehors du passif commercial courant et des opérations exceptionnelles décrites ci-dessus.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére,
et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elles apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de FROID AIR CONDITIONNE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
A FROID AIR CONDITIONNE PAR FROID SYSTEM'S
L'estimation totale des biens et droits apportés par FROID SYSTEM's s'éleve a la somme de 200 186.30 euros.
Le passif pris en charge par FROID AIR CONDITIONNE au titre de la fusion s'éléve à la somme de 196 676,51 euros. Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 3 509,79 euros.
En rémunération des apports faits a FROID AIR CONDITIONNE, il sera attribué aux ayants droit de
FROID SYSTEM'S, 33 parts d'une valeur nominale de 200 euros chacune, créées par FROID AIR CONDITIONNE a titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 6 600 euros. Ces parts nouvelles, toutes entiérement libérées, seront réparties entre les ayants droit a raison de 33 parts de FROID AIR CONDITIONNE pour 3 600 parts de FROID SYSTEM'S.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée à moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
SA
Les parts nouvelles a créer par FROID AIR CONDITIONNE seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2014, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 3 509,79 euros) et la valeur nominale des parts qui seront créées par FROID AIR CONDITIONNE, absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 6 600 euros), est égale a - 3 090,21 euros et constituera un mali technique qui sera inscrit à l'actif du bilan en valeur de fonds commercial de FROID AIR CONDITIONNE et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME 1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES 1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut. 2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation. 3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant ie fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre ies mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits à titre de fusion sont soumis à la condition suspensive d'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de FROID AIR CONDITIONNE, absorbante. La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la délibération de l'assemblée générale de FROID AIR CONDITIONNE.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres
moyens appropriés.
LP
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de FROID SYSTEM'S, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de FROID SYSTEM'S, société absorbée et de FROID AIR CONDITIONNE, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
1. En application de l'article 210 A du CGI, FROID AIR CONDITIONNE, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée
chez FROID sYSTEM'S, société absorbée, sous réserve de la dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens apportés sont évalués à leur valeur réelle ;
b) La société absorbante se substituera à FROID sYSTEM's, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession
des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de FROID SYSTEM'S, société absorbée ;
d) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FROID sYSTEM'S, société absorbée : a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur gu'ils avaient du
point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée
e) La société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A,3,-d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la
fusion sur l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée
moyenne pondérée d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la société absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;
La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FROID sYSTEM'S, société absorbée, conformément aux dispositions de l'article 210 A, 3,d du code général des impôts;
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SA
ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
- à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts,
en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions Iégales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires
auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à FROID AIR CONDITIONNE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de FROID SYSTEM'S ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par FROiD SYSTEM'S à FROID AIR CONDITIONNE
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Le 26 mai 2014
En sept exemplaires, dont :
UN pour l'enregistrement,
UN pour chaque partie,
QUATRE pour les dépts au Greffe prévus par la loi,
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00010
Numéro SIREN : 478 018 120
Nom ou denomination : FROID AIR CONDITIONNE
Ce depot a ete enregistre le 28/05/2014 sous le numero de dépot 11774
PROJET DE FUSION GREFFE
2 8 MAI 2C4
RIBUNAL DE COMMERCE
DE BOBlGNY 7SeineSt-Denis)
Monsieur-Simon-ARBIB,-agissant-en qualité de Gérant de la société dénommée FROID AIR CONDITIONNE - F.A.C., société a responsabilité limitée au capital de 20 000 euros, dont le siége social est 156 rue Diderot - 93500 PANTIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 478 018 120 RCS Bobigny et spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la collectivité des associés en date du 22 mai 2014. d'une part,
ET Monsieur Lorenzo DE LOS BUEIS GALLEGO, agissant en qualité de Gérant de la société dénommée FROID SYSTEM'S, société à responsabilité limitée au capital de 3 600 euros, dont le siége social est 75 rue Rateau - Urbaparc III- 93120 LA COURNEUVE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 333 006 658 RCS Bobigny et spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la collectivité des associés en date du 23 mai 2014. d'autre part,
II a été arrété en vue de la fusion de FROID AIR CONDITIONNE (ci-aprés dénommée FAC) et de FROID SYSTEM's par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées. Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - Société FROID AIR CONDITIONNE
FROID AIR CONDITIONNE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : toutes les activités lies au domaine du froid, du conditionnement d'air et du chauffage ; le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers en participation sous quelques forma que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location ou de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers et mobiliers et par tout autre mode ; et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'expioitation ou le développement.
La durée de la société expire le 09 aout 2103.
SA
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°11774 en date du 28/05/2014
Le capital s'éléve actuellement a 20 000 euros. Il est divisé en 100 parts de 200 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 à 100.
II - Société FROID SYSTEM'S
FROID SYSTEM'S a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : Le dépannage et l'installation des appareils frigorifiques ; les prestations de services ; la fourniture et l'installation du matériel de restauration, de blanchisserie, teinturerie, de climatisation, de
ventilation et de conditionnement d'air ; la vente et réparation de matériel électroménager ; La prise en gérance, l'achat, la création, la vente en France ou a l'étranger de tous commerces ayant un objet similaire ou connexe, la mise en gérance de tous commerces appartenant à la Société et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire ; La participation directe ou indirecte de la Société à toute activité ou opération industrielle, commerciale ou financiére, mobiliére ou immobiliére en France ou à l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
La durée de la société expire le 11 aout 2087.
Le capital s'éléve actuellement a 3 600 euros. ll est divisé en 3 600 parts de 1 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
I11 - Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les associés de FROID AIR CONDITIONNE et de FROID SYSTEM'S a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
L'opération se justifie notamment au regard de la nécessité d'améliorer la productivité des structures concernées ainsi que leur rentabilité dans une période oû les marchés sont difficiles et les gains sur Ies coûts de gestion vitaux.
FROID AIR CONDITIONNE ne détient aucune part de FROID SYSTEM'S.
V - Les comptes de FROID AIR CONDITIONNE et de FROID SYSTEM'S utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2013, date de clture du dernier exercice
social de chacune des sociétés intéressées.
VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, FROID AIR CONDITIONNE procédera à une augmentation de capital par voie de création de parts nouvelles, lesquelles seront attribuées aux divers ayants droit de la société absorbée.
VIl - Une déclaration annexée aux présentes (annexe N°1) expose les méthodes d'évaluation utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.
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La parité d'échange ressort a 33 parts de FROID AlR CONDITIONNE pour 3 6OO parts de FROID SYSTEM'S.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par
FROID SYSTEM'S à FROID AIR CONDITIONNE.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir : - la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par FROID SYSTEM'S à FROID AIR CONDITIONNE ; - la deuxiéme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion; - la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion; - la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - la sixiéme, relative aux conditions suspensives; - la septiéme, relative au régime fiscal;
- la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR FROID SYSTEM'S A FROID AIR CONDITIONNE
Monsieur DE LOS BUEIS GALLEGO, agissant au nom et pour le compte de FROID SYSTEM'S, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et FROID AIR CONDITIONNE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,
a FROID AIR CONDITIONNE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur ARBIB, s-qualité, sous les mémes conditions suspensives,
de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de FROID SYSTEM's, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2014 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, au 31 décembre 2013, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur nette comptable conformément au réglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées :
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Valeur d'apport au 31/12/2013
Fonds commercial 57 161,00 euros
Total des immobilisations incorporelles : 57 161,00 euros
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PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2013 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2013 ressort à :
- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 3 614,20 euros - Emprunts et dettes financiéres : 40 000,00 euros - Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 9 838,86 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 69 249,86 euros - Dettes fiscales et sociales : 73 973,59 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2013 : 196 676,51 euros
Le représentant de la société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
- qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2013, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
- plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2013 a : 200 186,30 euros - Le passif pris en charge à la méme date s'éléve a : 196 676,51 euros.
ENGAGEMENTS.HORS BILAN
Il n'existe aucun engagement hors bilan.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté à FROID AIR CONDITIONNE & titre de fusion a été pour partie créé par la société FROID SYSTEM'S et résulte pour partie de diverses acquisitions de fonds de commerce réalisées par actes sous seings privés en date successivement du 31 décembre 1987, du 5 octobre 1993 et du 30 avril 2004.
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Les actes ont été régulierement enregistrés et sont conservés dans les archives sociales.
ENONCIATION DES BAUX
Un bail commercial a été consenti à FROID SYSTEM'S par la Société Civile Immobiliere LAUGA, dont le siége social est 75 rue Rateau - Urbaparc III - 93120 LA COURNEUVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le N* 389 970 021, a effet du 1e septembre 2008 pour se terminer le
31 a0ut 2017
Les lieux loués sont situés : Commune de LA COURNEUVE (93120) - 75 rue Rateau - Urbaparc III : lot de volume n° 17, représentant environ 335 m2. Les ouvrages édifiés dans le lot de volume 17 comprennent : -un batiment à usage d'activités dénommé < B8 > élevé sur rez-de-chaussée d'un premier étage
partiel,
et trois emplacements de stationnement en surface du terrain. Le loyer d'un montant annuel de 72 483 euros pour l'exercice 2013 a été ramené a un loyer mensuel actuellement fixé a 5 000 @ HT depuis le 1er janvier 2014
La somme de 17 481,75 £ a été remise au bailleur a titre de dépt de garantie. Tous les travaux y compris les grosses réparations visées à l'article 606 du Code Civil sont à la charge du locataire.
Il est ici précisé que par convention expresse des parties au bail, ledit bail commercial sera résilié sans indemnité a la date de réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
FROID AIR CONDITIONNE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, FROID SYSTEM'S continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2014 par FROID sYSTEM'S seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à FROID AIR CONDITIONNE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1e' janvier 2014.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2013 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante, à l'exception de trois opérations exceptionnelles, à savoir :
la réduction du capital social de la société par absorption des pertes antérieures qui a ramené le capital social de 153 000 euros à 3 600 euros ;
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la cession du véhicule de société au représentant légal de la société absorbée pour un montant égal a la valeur comptable au 31 décembre 2013, payé par compensation avec le compte courant de ce dernier dans les livres de la société ;
la rupture d'un commun accord du contrat de travail d'une salariée de la société du fait de l'acceptation par cette derniére du Contrat de Sécurisation Professionnelle, ayant donné lieu au versement d'une indemnité de rupture et d'un versement à Pôle Emploi.
Le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2013 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune autre disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif ou une création de passif en dehors du passif commercial courant et des opérations exceptionnelles décrites ci-dessus.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére,
et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elles apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de FROID AIR CONDITIONNE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
A FROID AIR CONDITIONNE PAR FROID SYSTEM'S
L'estimation totale des biens et droits apportés par FROID SYSTEM's s'éleve a la somme de 200 186.30 euros.
Le passif pris en charge par FROID AIR CONDITIONNE au titre de la fusion s'éléve à la somme de 196 676,51 euros. Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 3 509,79 euros.
En rémunération des apports faits a FROID AIR CONDITIONNE, il sera attribué aux ayants droit de
FROID SYSTEM'S, 33 parts d'une valeur nominale de 200 euros chacune, créées par FROID AIR CONDITIONNE a titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 6 600 euros. Ces parts nouvelles, toutes entiérement libérées, seront réparties entre les ayants droit a raison de 33 parts de FROID AIR CONDITIONNE pour 3 600 parts de FROID SYSTEM'S.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée à moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
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Les parts nouvelles a créer par FROID AIR CONDITIONNE seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2014, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 3 509,79 euros) et la valeur nominale des parts qui seront créées par FROID AIR CONDITIONNE, absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 6 600 euros), est égale a - 3 090,21 euros et constituera un mali technique qui sera inscrit à l'actif du bilan en valeur de fonds commercial de FROID AIR CONDITIONNE et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME 1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES 1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut. 2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation. 3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant ie fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre ies mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits à titre de fusion sont soumis à la condition suspensive d'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de FROID AIR CONDITIONNE, absorbante. La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la délibération de l'assemblée générale de FROID AIR CONDITIONNE.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres
moyens appropriés.
LP
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de FROID SYSTEM'S, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de FROID SYSTEM'S, société absorbée et de FROID AIR CONDITIONNE, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
1. En application de l'article 210 A du CGI, FROID AIR CONDITIONNE, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée
chez FROID sYSTEM'S, société absorbée, sous réserve de la dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens apportés sont évalués à leur valeur réelle ;
b) La société absorbante se substituera à FROID sYSTEM's, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession
des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de FROID SYSTEM'S, société absorbée ;
d) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FROID sYSTEM'S, société absorbée : a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur gu'ils avaient du
point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée
e) La société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A,3,-d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la
fusion sur l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée
moyenne pondérée d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la société absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;
La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FROID sYSTEM'S, société absorbée, conformément aux dispositions de l'article 210 A, 3,d du code général des impôts;
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ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
- à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts,
en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions Iégales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires
auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à FROID AIR CONDITIONNE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de FROID SYSTEM'S ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par FROiD SYSTEM'S à FROID AIR CONDITIONNE
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Le 26 mai 2014
En sept exemplaires, dont :
UN pour l'enregistrement,
UN pour chaque partie,
QUATRE pour les dépts au Greffe prévus par la loi,