FROID AIR CONDITIONE
Acte du 17 juin 2014
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00010
Numéro SIREN : 478 018 120
Nom ou denomination : FROID AIR CONDITIONNE
Ce depot a ete enregistre le 17/06/2014 sous le numero de dépot 13148
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des
titres Froid System's apportés par les associés de la
société Froid System's au profit de la société Froid Air
Conditionné
17: 201
TRIBUNAL DE COMPMERCE
DE BOEY (Co1BSt-Denie)
Jacques LEFEVRE
22 bis rue de BELLEFOND
75009 PARIS Société FROID AIR CONDlTIONNE
156 rue DIDEROT
93500 PANTIN
Société FROID SYSTEM'S
75 rue du RATEAU
93120 LA COURNEUVE
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépót N°13148 en date du 17/06/2014
Mesdames, Messieurs, les actionnaires des sociétés FROID AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale en date du 26 avril 2014 concernant l'opération de fusion par voie d'absorption de la société FROID
SYSTEM'S par la société FROID AIR CONDITIONNE,j'ai établi le présent rapport sur la
rémunération des apports prévu par l'article L. 226-10 du Code de commerce..
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 26 mai 2014. Il
m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, j'ai effectué les diligences que j'ai estimée nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, & analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes,
A aucun moment, je me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et de ma conclusion présentées
ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation générale de l'opération et description des apports
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération
3. Conclusion
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Aux termes du traité de fusion signé le 26 mai 2044, l'opération envisagée consiste en la
fusion par voie d'absorption de la société FROID SYSTEM'S par la société FROID
AIR CONDITIONNE.
1.1 SOCIETES CONCERNEES
Société FROID AIR CONDITIONNE, société absorbante
La société Froid Air Conditionné est une société a Responsabilité Limitée soumise a l'IS
au capital social de 20 000 euros, divisé en 100 parts de 200 euros de valeur nominale
chacune, intégralement libérées.
La société a pour objet
toutes les activités liées au domaine du froid, du conditionnement d'air et du
chauffage.
le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers en participation sous quelques forma que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location ou de
tout ou partie de ses biens et droits immobiliers et mobiliers et par tout autre mode .
et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou
immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'exploitation ou le développement.
Son siege social est situé 156 rue Diderot -92500- PANTIN.
La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le
numéro 478 018 120..
Société FROID SYSTEM'S, société absorbée
La société Froid System's est une société a Responsabilité Limité soumise a l'IS au
capital social de 3 600 euros, divisé en 3 600 parts de 1 euros de valeur nominale
chacune, intégralement libérées.
La société a pour objet :
- Le dépannage et l'installation des appareils frigorifiques, les prestations de services
- la fourniture et l'installation du matériel de restauration, de blanchisserie, teinturerie,
de climatisation, de ventilation et de conditionnement d'air ; la vente et réparation de
matériel électroménager ;
- La prise en gérance, l'achat, la création, la vente en France ou a Pétranger de tous commerces ayant un objet similaire ou connexe, la mise en gérance de tous commerces appartenant a la Société et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire ;
- La participation directe ou indirecte de la Société a toute activité ou opération
industrielle, commerciale ou financiere, mobiliere ou immobiliere en France ou a
l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
Son siége social est situé 75 rue du Chateau -93127- LA COURNEUVE.
La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le
numéro 389 970 021.
1.2 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion des sociétés FROID AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S se justifie
par la nécessité d'améliorer la productivité des structures concernées ainsi que leur
rentabilité dans une période ou les marchés sont difficiles et d'obtenir des gains sur les
coûts de gestion vitaux.
1.3 DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
Aux termes du traité de fusion en date du 26 mai 2O14, la société FROID AIR
CONDITIONNE absorbe la société FROID SYSTEM'S.
Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état dans
lequel il se trouvera a la date de réalisation de la fusion, il comprendra tous les éléments
d'actifs biens droits et valeurs de la société FROID SYSTEM'S a cette date, sans
exception ni réserve, ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de la société
FROID SYSTEM'S_a la date de réalisation de la fusion. La société absorbante deviendra
débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette
substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Les comptes de référence utilisés pour établir les conditions de la fusion sont les
comptes sociaux annuels de la société absorbée et de la société absorbante arrétés au 31
décembre 2013, étant précisé que le rapport d'échange a été déterminé sur la base des
valeurs réelles des sociétés FROID AIR CONDITIONNE_et FROID SYSTEM'S.
L'évaluation des apports est déterminée selon les modalités suivantes :
Les éléments d'actifs et de passifs sont apportés pour leur valeur nette comptable
conformément au reglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées.
Les comptes annuels de la société absorbée et ceux de la société absorbante arrétés au 31
décembre 2013.
Le montant de l'actif net apporté dans le cadre de la fusion s'éléve a 3 510 euros.
Engagements contractés
La société absorbante prendra a sa charge les engagements contractés par la société
absorbée tels qu'ils sont indiqués dans le traité de fusion.
1.4 REMUNERATION DESAPPORTS
Il résulte du traité de fusion que le rapport d'échange des droits sociaux arreté par les
gérants des sociétés FROID AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S est de 33
parts de la société FROID AIR CONDITIONNE pour 3 600 parts de la société et FROID SYSTEM'S
En rémunération des apports faits a FROID AIR CONDITIONNE, il sera attribué aux
ayants droit de FROID SYSTEM'S, 33 parts d'une valeur nominale de 200 euros chacune, créées par FROID AIR CONDITIONNE a titre d'augmentation de son capital
pour un montant total de 6 600 euros
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs relatives attribuées aux
parts des sociétés FROID AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S.
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société FROID SYSTEM'S
correspondant aux parts de la société FROID AIR CONDITIONNE et le montant de
l'augmentation de capital constitue un mali de fusion d'un montant de 3 090 euros.
1.5 PROPRIETE -JOUISSANCEET CONDITIONS DE L'OPERATION
La société FROID AIR CONDITIONNE aura la propriété et la jouissance des biens
et droits transmis par la société FROID SYSTEM'S, au titre de la fusion, y compris ceux qui auraient été omis, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
La fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1t janvier 2014. Par conséquent, toutes les opérations effectuées entre le 1er janvier 2014 et la date définitive de
réalisation de la fusion par la société absorbante seront considérées comme l'ayant été de plein
droit, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société FROID AIR CONDITIONNE.
La réalisation de la fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par ll'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FROID AIR CONDITIONNE.
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FROID SYSTEM'S
1.6 REGINIE FISCAL.
En matiére d'impôt sur les sociétés, sociétés les sociétés FROID AIR
CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S ont placé la fusion sous le régime fiscal de
faveur prévu par les articles 210 A et 208 C bis du Code Général des Impôts.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A
L'OPERATION
2.1.1. PRESENTATION DES VALEURS RELATIVES RETENUES POUR
L'OPERATION
Pour déterminer le nombre d'actions a émettre par la société FROID SYSTEM'S en
rémunération de la fusion, il a été procédé à une comparaison de la valeur réelle par part
des sociétés concernées.
La description des méthodes d'évaluation utilisées et des critéres retenus pour procéder
a l'évaluation des sociétés FROID AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S m'ont
été communiqués.
La valorisation retenue pour chacune des deux sociétés a été déterminée sur la base de leur actif net réévalué (AN R) de 2013.
L'application de cette méthode de valorisation fait ressortir un rapport d'échange de 33 parts de la société FROID AIR CONDITIONNE pour 3 6O0 parts de la société
FROID SYSTEM'S
2.1.2. DILIGENCES ACCOMPLIES APPLICABLES A CE TYPE DE MISSION
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires conformément a la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a
cette mission.
En particulier :
Je me suis entretenu avec les dirigeants et ses conseils afin d'appréhender
l'opération envisagée ainsi que son contexte, et d'analyser les modalités
économiques, comptables, juridiques et fiscales de la fusion ;
j'ai effectué une revue du projet de traité de fusion ;
j'ai pris connaissance des informations juridiques relatives aux sociétés concernées,
notamment les statuts et l'extrait Kbis ;
j'ai apprécié la méthode d'évaluation retenue pour les apports dans le cadre de la
fusion
J'ai contrôlé la conformité de l'actif net apporté par la société absorbée avec le
montant ressortant des comptes sociaux annuels de la société FROID SYSTEM'S
arrétés au 3 1 décembre 2013
J'ai pris connaissance des bilans des trois derniers exercices des deux sociétés
J'ai réalisé des travaux détaillés sur les valeurs réelles des sociétés FROID AIR
CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S en vue de la détermination de la parité
de fusion.
J'ai procédé a un examen critique de la méthode d'évaluation retenue pour
déterminer les valeurs relatives des entités concernées et arréter la parité de fusion
servant a la rémunération des apports
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport. Ma mission est ponctuelle et
prend fin avec le dépot du rapport. Il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des
événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées générales appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
2.2 APPRECIATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS
Sur les méthodes de valorisation écartées pour déterminer les valeurs relatives
- Méthode de rentabilité par l'EBITDA
Cette méthode consiste a comparer l'excédent brut d'exploitation des sociétés parties
prenantes a l'opération de fusion.
L' excédent brut d'exploitation correspond au résultat d'exploitation retraité des provisions.
Cette méthode prend en compte la trésorerie et le besoin en fonds de roulement.
- Méthode patrimoniale
Cette méthode de l'actif net corrigé et du résultat net a été retenue dans le cadre de cette
opération.
- Les charges non nécessaires a l'exploitation ont été retraités dans ces deux méthodes.
- Le taux multiplicateur retenu afin de déterminer le goodwill des deux sociétés a été de 3 dans les deux méthodes..
2.2.1 Conclusion sur la pertinence des méthodes
Les méthodes retenues me paraissent pertinentes pour déterminer les valeurs
relatives des sociétés et le rapport d'échange déterminé par la moyenne de ces deux
méthodes est conforme au traité de fusion.
3. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que le rapport d'échange de 33 parts de la
société FROID AIR CONDITIONNE pour 3 600 parts de la société FROID
SYSTEM'S est équitable.
Fait a PARIS le2juin 2014.
Le commissaire a la fusion Jacque&LEFEVRE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00010
Numéro SIREN : 478 018 120
Nom ou denomination : FROID AIR CONDITIONNE
Ce depot a ete enregistre le 17/06/2014 sous le numero de dépot 13148
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des
titres Froid System's apportés par les associés de la
société Froid System's au profit de la société Froid Air
Conditionné
17: 201
TRIBUNAL DE COMPMERCE
DE BOEY (Co1BSt-Denie)
Jacques LEFEVRE
22 bis rue de BELLEFOND
75009 PARIS Société FROID AIR CONDlTIONNE
156 rue DIDEROT
93500 PANTIN
Société FROID SYSTEM'S
75 rue du RATEAU
93120 LA COURNEUVE
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépót N°13148 en date du 17/06/2014
Mesdames, Messieurs, les actionnaires des sociétés FROID AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale en date du 26 avril 2014 concernant l'opération de fusion par voie d'absorption de la société FROID
SYSTEM'S par la société FROID AIR CONDITIONNE,j'ai établi le présent rapport sur la
rémunération des apports prévu par l'article L. 226-10 du Code de commerce..
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 26 mai 2014. Il
m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, j'ai effectué les diligences que j'ai estimée nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, & analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes,
A aucun moment, je me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et de ma conclusion présentées
ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation générale de l'opération et description des apports
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération
3. Conclusion
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Aux termes du traité de fusion signé le 26 mai 2044, l'opération envisagée consiste en la
fusion par voie d'absorption de la société FROID SYSTEM'S par la société FROID
AIR CONDITIONNE.
1.1 SOCIETES CONCERNEES
Société FROID AIR CONDITIONNE, société absorbante
La société Froid Air Conditionné est une société a Responsabilité Limitée soumise a l'IS
au capital social de 20 000 euros, divisé en 100 parts de 200 euros de valeur nominale
chacune, intégralement libérées.
La société a pour objet
toutes les activités liées au domaine du froid, du conditionnement d'air et du
chauffage.
le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers en participation sous quelques forma que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location ou de
tout ou partie de ses biens et droits immobiliers et mobiliers et par tout autre mode .
et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou
immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'exploitation ou le développement.
Son siege social est situé 156 rue Diderot -92500- PANTIN.
La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le
numéro 478 018 120..
Société FROID SYSTEM'S, société absorbée
La société Froid System's est une société a Responsabilité Limité soumise a l'IS au
capital social de 3 600 euros, divisé en 3 600 parts de 1 euros de valeur nominale
chacune, intégralement libérées.
La société a pour objet :
- Le dépannage et l'installation des appareils frigorifiques, les prestations de services
- la fourniture et l'installation du matériel de restauration, de blanchisserie, teinturerie,
de climatisation, de ventilation et de conditionnement d'air ; la vente et réparation de
matériel électroménager ;
- La prise en gérance, l'achat, la création, la vente en France ou a Pétranger de tous commerces ayant un objet similaire ou connexe, la mise en gérance de tous commerces appartenant a la Société et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire ;
- La participation directe ou indirecte de la Société a toute activité ou opération
industrielle, commerciale ou financiere, mobiliere ou immobiliere en France ou a
l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
Son siége social est situé 75 rue du Chateau -93127- LA COURNEUVE.
La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le
numéro 389 970 021.
1.2 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion des sociétés FROID AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S se justifie
par la nécessité d'améliorer la productivité des structures concernées ainsi que leur
rentabilité dans une période ou les marchés sont difficiles et d'obtenir des gains sur les
coûts de gestion vitaux.
1.3 DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
Aux termes du traité de fusion en date du 26 mai 2O14, la société FROID AIR
CONDITIONNE absorbe la société FROID SYSTEM'S.
Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état dans
lequel il se trouvera a la date de réalisation de la fusion, il comprendra tous les éléments
d'actifs biens droits et valeurs de la société FROID SYSTEM'S a cette date, sans
exception ni réserve, ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de la société
FROID SYSTEM'S_a la date de réalisation de la fusion. La société absorbante deviendra
débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette
substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Les comptes de référence utilisés pour établir les conditions de la fusion sont les
comptes sociaux annuels de la société absorbée et de la société absorbante arrétés au 31
décembre 2013, étant précisé que le rapport d'échange a été déterminé sur la base des
valeurs réelles des sociétés FROID AIR CONDITIONNE_et FROID SYSTEM'S.
L'évaluation des apports est déterminée selon les modalités suivantes :
Les éléments d'actifs et de passifs sont apportés pour leur valeur nette comptable
conformément au reglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées.
Les comptes annuels de la société absorbée et ceux de la société absorbante arrétés au 31
décembre 2013.
Le montant de l'actif net apporté dans le cadre de la fusion s'éléve a 3 510 euros.
Engagements contractés
La société absorbante prendra a sa charge les engagements contractés par la société
absorbée tels qu'ils sont indiqués dans le traité de fusion.
1.4 REMUNERATION DESAPPORTS
Il résulte du traité de fusion que le rapport d'échange des droits sociaux arreté par les
gérants des sociétés FROID AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S est de 33
parts de la société FROID AIR CONDITIONNE pour 3 600 parts de la société et FROID SYSTEM'S
En rémunération des apports faits a FROID AIR CONDITIONNE, il sera attribué aux
ayants droit de FROID SYSTEM'S, 33 parts d'une valeur nominale de 200 euros chacune, créées par FROID AIR CONDITIONNE a titre d'augmentation de son capital
pour un montant total de 6 600 euros
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs relatives attribuées aux
parts des sociétés FROID AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S.
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société FROID SYSTEM'S
correspondant aux parts de la société FROID AIR CONDITIONNE et le montant de
l'augmentation de capital constitue un mali de fusion d'un montant de 3 090 euros.
1.5 PROPRIETE -JOUISSANCEET CONDITIONS DE L'OPERATION
La société FROID AIR CONDITIONNE aura la propriété et la jouissance des biens
et droits transmis par la société FROID SYSTEM'S, au titre de la fusion, y compris ceux qui auraient été omis, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
La fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1t janvier 2014. Par conséquent, toutes les opérations effectuées entre le 1er janvier 2014 et la date définitive de
réalisation de la fusion par la société absorbante seront considérées comme l'ayant été de plein
droit, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société FROID AIR CONDITIONNE.
La réalisation de la fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par ll'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FROID AIR CONDITIONNE.
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FROID SYSTEM'S
1.6 REGINIE FISCAL.
En matiére d'impôt sur les sociétés, sociétés les sociétés FROID AIR
CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S ont placé la fusion sous le régime fiscal de
faveur prévu par les articles 210 A et 208 C bis du Code Général des Impôts.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A
L'OPERATION
2.1.1. PRESENTATION DES VALEURS RELATIVES RETENUES POUR
L'OPERATION
Pour déterminer le nombre d'actions a émettre par la société FROID SYSTEM'S en
rémunération de la fusion, il a été procédé à une comparaison de la valeur réelle par part
des sociétés concernées.
La description des méthodes d'évaluation utilisées et des critéres retenus pour procéder
a l'évaluation des sociétés FROID AIR CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S m'ont
été communiqués.
La valorisation retenue pour chacune des deux sociétés a été déterminée sur la base de leur actif net réévalué (AN R) de 2013.
L'application de cette méthode de valorisation fait ressortir un rapport d'échange de 33 parts de la société FROID AIR CONDITIONNE pour 3 6O0 parts de la société
FROID SYSTEM'S
2.1.2. DILIGENCES ACCOMPLIES APPLICABLES A CE TYPE DE MISSION
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires conformément a la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a
cette mission.
En particulier :
Je me suis entretenu avec les dirigeants et ses conseils afin d'appréhender
l'opération envisagée ainsi que son contexte, et d'analyser les modalités
économiques, comptables, juridiques et fiscales de la fusion ;
j'ai effectué une revue du projet de traité de fusion ;
j'ai pris connaissance des informations juridiques relatives aux sociétés concernées,
notamment les statuts et l'extrait Kbis ;
j'ai apprécié la méthode d'évaluation retenue pour les apports dans le cadre de la
fusion
J'ai contrôlé la conformité de l'actif net apporté par la société absorbée avec le
montant ressortant des comptes sociaux annuels de la société FROID SYSTEM'S
arrétés au 3 1 décembre 2013
J'ai pris connaissance des bilans des trois derniers exercices des deux sociétés
J'ai réalisé des travaux détaillés sur les valeurs réelles des sociétés FROID AIR
CONDITIONNE et FROID SYSTEM'S en vue de la détermination de la parité
de fusion.
J'ai procédé a un examen critique de la méthode d'évaluation retenue pour
déterminer les valeurs relatives des entités concernées et arréter la parité de fusion
servant a la rémunération des apports
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport. Ma mission est ponctuelle et
prend fin avec le dépot du rapport. Il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des
événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées générales appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
2.2 APPRECIATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS
Sur les méthodes de valorisation écartées pour déterminer les valeurs relatives
- Méthode de rentabilité par l'EBITDA
Cette méthode consiste a comparer l'excédent brut d'exploitation des sociétés parties
prenantes a l'opération de fusion.
L' excédent brut d'exploitation correspond au résultat d'exploitation retraité des provisions.
Cette méthode prend en compte la trésorerie et le besoin en fonds de roulement.
- Méthode patrimoniale
Cette méthode de l'actif net corrigé et du résultat net a été retenue dans le cadre de cette
opération.
- Les charges non nécessaires a l'exploitation ont été retraités dans ces deux méthodes.
- Le taux multiplicateur retenu afin de déterminer le goodwill des deux sociétés a été de 3 dans les deux méthodes..
2.2.1 Conclusion sur la pertinence des méthodes
Les méthodes retenues me paraissent pertinentes pour déterminer les valeurs
relatives des sociétés et le rapport d'échange déterminé par la moyenne de ces deux
méthodes est conforme au traité de fusion.
3. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que le rapport d'échange de 33 parts de la
société FROID AIR CONDITIONNE pour 3 600 parts de la société FROID
SYSTEM'S est équitable.
Fait a PARIS le2juin 2014.
Le commissaire a la fusion Jacque&LEFEVRE