Acte du 29 juin 2004

L'associée unique décide de modifier la date de clture de l'exercice social qui sera

dorénavant le 31 juillet de chaque année et pour la premiére fois le 31 juillet 2004.

L'exercice ayant commencé le 1er janvier 2004 aura, en conséquence, une durée exceptionnelle de 7 mois.

En conséquence de la résolution qui précéde l'associée unique décide de modifier les statuts comme suit :

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er août et finit le 31 juillet.>

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales requises.
Pour extrait certifié conforme
M. Christophe NARDI M. Alain TARPI cogérant cogérant
D. NARDI GESTIONNAIRE IMMOBILIER>
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7.623 € Siege social : 11, rue Gubernatis 06000 - NICE
RCS NICE B 310 777 065 (77 B 409)
DEPOT DU
2 9:JUIN 2004 STATUTS GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
MIS A JOUR LE 3 MAI 2004
Copie certifié conforme Le Gérant
TATUTS
=_TITRE_I_-
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE --SIEGE - DUREE FORME DE LA SOCIETE : ARTICLE ier
Il est forme entre les recuerants , une Societe a Responsabi-
. i . . +.? les presents statuts. ARTICLE 2 = OBJET SOCIAL : 1*1 La Sociate a pour objet : . -r -L'achat, la vente de tous biens immeubles et fonds de commer- ce, -L'administration et la gerance de tous biens immobiliers et mobiliers et de tous immeubles ou ensembles immobiliers en co-propriete en qualite de Syndic, -Toutes transactions iumobiliares et commerciales et toutes operations s'y rapportant,
1
rwi :
Et, generalement, toutes operations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a cet objet et sus- ceptibles d'en faciliter le developpement ou la realisation. Page 2
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ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination de :
"D. NARDI Gestionnaire Immobilier".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie immédiatement des mots S. A. R. L. .
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le Siége Social est fixé a NICE, 11, Rue Gubernatis.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision Extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la Société est fixée a CINQUANTE (50).années, & compter de son immatriculation au registre du Commerce, sauf dissolution anticipée et prorogation.
- TITRE II -
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 : FORMATION.DU CAPITAL
Il a été apporté & la société, savoir .
Monsieur NARDI, la somme de VINGT CINQ 25.000 F MILLE FRANCS ci .....
Et Madame PORTEBOIS née NARDI, la somme de 25.000 F VINGT CINQ MILLE FRANCS ci
TOTAL DES APPORTS formant le. capital social, soit CINQUANTE MILLE FRANCS ci 50.000 F
Suiyant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 15 octobre 2001, le capital social a été converti en euros soit a un montant de 7.622,45 euros puis augmenté de 0,55 euros, soit 3,61 francs par prélévement & due concurrence sur le poste
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT TROIS EUROS (7.623 e) est divisé en CINQ CENTS (500) parts d'égale valeur chacune, entierement libérées et attribuée en totalité a la société A.C. 2i - INVESTISSEMENT>, associée unique.

..-.GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 - GERANCE : I.- La Societe est administree par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associes ou nou, choisis par les associes, sans
ou les gerants sont reeligibles. Les gerants,autres que les gerants - du capital social.
des trois quarts
II.- Dans ses rapports avec les tiers, la gerance est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la Societe, sous re- serve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associes. Dans ses rapports avec les associes, la gerance peut faire
tous actes de gestion dans l'interet de la Societe. Page 5
Dans les rapports entre associés, chacun des cogerants pourra agir separément, sauf pour les operations suivantes gui reguierent l'intervention conjointe des gérants : octroi de garaaties sur les biens sociaux, aliénation de biens sociaux, demandes d'ouvertures de credit ou d'emprunts.
:
I. - Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblee. Toutes les autres decisions collecti-
comptes, sont prises, soit par consultation ecrite des associes, soit en assenblée, soit par acte notarie, au choix de l'organe de la Societe
II.- Chacue associe a le droit de participer aux decisions collectives et dispose d'un nombre de voix Egal a celui des parts so- ciales qu'il possede. Chaque associe peut se faire representar aux assemblees., soit par un autre associ@, soit par son conjoint, soit enfir par un mandataire non assacie. Les représentants legaux d'associes juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mEmes associes.
III.- Chaque annee, il doit @tre réuni, dans les SIX nois de la cl6ture de l'exercice, une assemblee generale appelee a statuer sur les comptes de l'exercice @coulé. Les decisions sont..adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social ; si cette majorite
n'est pas obtenue, les associés sont convoqu&s une seconde fois et les u décisions sont prises a la majorite des votes Emis, quelle que soit la . . portion du canital representee. IV.- Les modifications des statuts sont decidees par les as- ... sociés repr&sentant au moins les TROIS/traRTS du capitai social. En aucun cas, la majorite ne ptut obliger un associe a augmen- ter son enga'umunt social. : V.- .in. ics assemblees, ou, Itrs des consultations Ecrites,"
: autres que cellts .yant pour objet dc madifier les statuts ou d'autori-
ser les cessions dc parts a des tiers itrangers a la Societe, les decisions sont ! prees par un ou plusiuurs associes representant plus de la moitie du T inital Social. si cutte majorite n'est pas obtenue,les associes.sont t.vru@s ou consultes unc seconde fois et les decisi-s sont prises a li mijorite des votes mis, quelle que soit la portic du capital rcprisonte, sauf s'il s'agitde statuer sur la revocatior ou des gerants, :ui necessite toujoirs la majorite du capital. Il en va.pareillement pour les decisions de meme nature pr. par acte notarie.
VI.- Les decisions collectives,autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux, peuvent Etre prises par consultations ecrites des associes a l'initiative des gerants, ou de Page 6 l'un d'eux.
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Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimal de QUINZE jours francs et d'un délai maximal de VINGT jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 9, 12 paragraphe IV et V des présents statuts, selon l'objet de la consultation.
- TITRE IV -
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 13 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui comence le 1er aout et finit le 3l juillet.
ARTICLE 14 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris notamment, les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions constituent les bénefices nets. Sur ces bénéfices nets, diminués -le cas échéant- des pertes antérieures, il est préleve CINQ POUR CENT (5 %) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une sonme égale au DIXIEME du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce DIXIEME . Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnel- lement au nombre des parts appartenant a chacun d'eux. Toutefois, les associes peuvent, sur la proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y alieu. s'il sont supportées par existe. les Les pertes, en associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans
qu'aucun d'eux puisse en etre tenu au-dela du montant de ses parts. - TITRE V -
PROROGATION - TRANSFORMATION - FUSION.ETSCISSION -
DISSOLUTION - LIQUIDATION
I.- Un an au moins avant la daté d'expiration de la Société,
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Faute par la Gérance d*avoir provoqué cette décision, tout
ce sujet. II.- La transformation de la Societe en sociate en nom col-
lectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en societe civile, exige l'accord unanime des associes. . La transformation en societe anonyme peut Etre decidee a
apres approbation par les associes des bilans des deux premiers exerci ces. Ces bilans doivent en outre faire ressortir un actif net de CENT MILLE FRANCS si la soci&te ne desire pas faire d'appels publics a l'epargne ; dans le cas contraire, l'actif net de la societe doit exce- der CINQ CENT MILLE FRANCS. Enfin, les décisions de transformation en societe anonyme
doivent @tre precédees du rapport d'un Coumissaire aux comptes inscrit, : sur la situation de la Soci@te: III.- Si la Societe vient.a couprendre plus de CINQUANTE as- socies, elle doit, dans le delai de DEUX ans, @tre transformee en Socie- te anonyme ; a defaut, elle est dissoute, a moins que, pendant le meme delai, le nombre des associes ne soit devenu egal ou inferieur a CIN- QUANTE - :
IV.- La Societe peut absorber une ou plusieurs autres societes ou @tre absorbees par une autre societe, ou participer a la constitu- tion d'une societe nouvelle, par voie de fusion. Elle peut aussi faire apport de son patrimoine a des sociétes existantes ou participer avec celles-ci a la constitution de soci@tes nouvelles, par voie de fusion-scission. V.- Les operations visés au paragraphe IV sont regies par les articles 37l a 374, 381, 38lBis, 385, 386, et 388 de Ia loi du 24juillet 1966 et par les articles 254 a 257, 260 a 262, 265 et 306-2 du decret num@ro 67-236 du 23 mars 1967.
ARTICLE 16 -DISSOLUTION - LIQUIDATION : I.- La Societe peut.etre dissoute par decision des associes
statuant a la majorite exigee pour modifier les statuts. La Societe n'est pas dissoute par le deces, l'interdiction, : la mise en tutelle, curatelle ou sous la sauvegarde de justice, la
deconfiture ou la faillite personnelle d'un associe. II.- La reunion de toutes les parts en une seule main n'en- traine pas de plein droit la dissolution de la Societe. Mais tout in- teresse peut demander la dissolution si la situatiou n'a pas ate regu- larisée dansle delai d'uN an. L'associe,entre les mains duquel sont reunis toutes les parts peut dissoudre la Societe par siuple declaration au Greffe du Tribunal 1. de Commerce ; il devient liquidateur de la Soci@te, a moins qu'il ne designe une autre personne pour exercer cette fonction. III.- Si, du fait de pertes constatees dans les documents
comptables, l'actif net de la Societe devient inferieur/au QUART du Page 8
Sociéte. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le delai fixe par la loi, reduit d'un montant au moins egal a
leur au moins @gale au QUART du capital social. Si le capital est réduit a un montant inferieur au minimum 1egal, 1'action en dissolution de la Sociate n'est recevable que deux mois apres la mise en demeure de régulariser la situation.
IV.- A l'expiration de la Societe, ou en cas de dissolution pour quelque cause. que ce soit, la Societe entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit.ses effets, a l'egard des tiars, qu'a compter du jour ou elle a eté publiée au registre du Commerce. La personnalite de la Sociate subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cl6ture de celle-ci. La mention "Sociéte en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figu- rer sur tous les actes et documents emanant de la Societe. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommes a la majorite en capital des associes, pris parmi les assacies, ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuae conformement a la Loi. Le produit net de la liquidation est employe d'abord a rem- bourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore @te rembourse. Le surplus est reparti entre les associes, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux. ARTICLE 17 - CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'in- terpretation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associes cu entre les associes et la Societe, pendant la dure de la Societe ou dé sa liquidation, sont souuises aux tribunaux competents du siege social. Tout associe doit, en consequence, faire election de domicile dans le ressort judiciaire du si@ge social et toutes assignations ou significations sont regulierement delivrées a ce domicile elu ; a defaut d'election de donicile, les assignations ou significations sont vala- blement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la Republique du siege social.
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ARTICLE 18 - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS : En outre, les associes donnent, par les presentes, mandat
suivants pour le compte de la Societe : -ACQUERIR au nom de la Societe, pour le temps qui en reste a courir, de la Societé Anonyme en liquidation "TRANSPORTS ET DEMENAGEMENTS BLANC", au capital de 3S.0O0 Francs, dont le siege social est a NICE, li, Rue Gubernatis, représentee par Maitre Roger ALLIER, Administrateur-Syndic, demeurant a NICE, 22, Rue Tondutti de i'Escarane, le droit au bail d'un local compose d'un magasin et d'un arriere magasin, sisau raz-de-chaussee d'un immeuble situé a NICE, 1l, Rue Gubernatis, consenti a ladite Societe, par Madame ANDRE Ren@e Veuve du Marquis Charles FIORAVANTI, suivant acte sous seings prives en date a NICE du 5 Mars 1973, enregistre a NICE R.D. le 8 . Mars 1973, Bord. 248 Case 5 aux droits de DI% FRANCS, pour une duree de TROIS, SIX ouNEUF ann@as consécutives a compter du i' Juillat 1973, moyennant un loyer anuel de DIX MILLE FRANCS payable par trimes-j tres anticipes, Et ce, moyennant le prix de QUARANTE MILLE FRANCS (4O.OOO Francs) qui devra &tre.paye comptant. A cet effet, signer tous actes, elire domicile et genera- lement faire le necessaire. -AMENAGER le local ci-dessus designe en vue de 1'exploita- tion par ladite Societe de sou objet, A cet effet, signer tous marches de travaux, devis, et generalement faire le necessaire.
L'immatriculation de la Societe au Registre du Commerce emportera reprise de ces engagements par la Societe.
ARTICLE L9 - REPRISE D'ENGAGEMENTS ANTERIEURS : Neant.
I.- Tous pouvoirs sont donnés a la gerance pour remplir les
presentes. II.- Les frais, droits et honoraires des presentes et de leurs
distribution de benéfice. :