Acte du 4 mars 2008

Article 2 - Objet La société a pour objet : , en France et a l'étranger : La prise de participation dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres, quels que soient leur objet social et leur activité. - La gestion de titres et de valeurs mobiliéres, t'investissement pour son compte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou fusion. - La gestion de son propre patrimoine, tant immobilier que mobilier, et de tout patrimoine, quelle que soit sa composition, appartenant a toute personne physique ou morale - Tous travaux généraux de protection du batiment, amélioration isolation et rénovation de l'habitat, Etudes et conseils en anénagements, publicité,

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou ie développement.

. Article 3 - Dénomination : La société est dénommée RAPH Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée.ou suivie des mots 'société a responsabilité limitée' ou des initiales 'S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

En outre, ces mémes actes et documents doivent mentionner le siége du tribunal au greffe duquel la société est immatriculée a titre principal au Registre du commerce et des sociétés, et ie numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme commune par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Articie 5 - Durée La durée de la société est de quatre-vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés. Chaqué année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année en cours

Exceptionneilement ie premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatricutation:au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2008 En outre, s'il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ta gérance sera tenue de provoguer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé pourra, huit jours aprés avoir mis en demeure la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse, demander au président du Tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la guestion.

A - Cession à titre onéreux ou par donation entre vifs.

I - Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé Elles deviennent opposables à la société : soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce :dépt ; - soit par leur acceptation par le gérant dans un acte authentique ou par ieur signification à la société par acte extrajudiciaire. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregisirés ou de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il a été établi en la forme notariée au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S

Il - Toutes les cessions de parts sociales sont soumises à l'agrément de la gérance. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de ia familie du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterrninée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession à la société et à chacun de ses coassociés. avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la société, la gérance doit inviter ta collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés à l'article 24, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue à l'alinéa trois du présent paragraphe lI, le consentement a la cession est réputé acquis. Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir à la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront te droit, dans ie délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a.un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

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En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le.prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, Ies sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Dans la méme hypothese du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit .du ou des acquéreurs, ia gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature.-du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe ll n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue a la condition, toutefois, qu'il posséde les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire des parts objet de la cession projetée Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe Il seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuit. En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitot aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son -encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. . Toutefois, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articies 2346 et 2347 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

B - Transmission par. déces ou en suite de liquidation de communauté entre époux.

Ill - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du tituiaire, lesquels devront, dans les plus courts délais justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise

des parts sociaies du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants

Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives,

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personne autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales étant précisé que, pour le. calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront ie droit de vote, par un nandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt. A l'effet d'obtenir. ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter :leur demande d'agrément a ia société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités. Dans les huit jours suivant ia réception de cette demande, la gérance doit inviter la coltectivité des associés appelés a se prononcer a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 24, sur l'agrément des héritiers et ayants droit du défunt. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée aux demandeurs. Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation à un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également avec ie consentement des cédants et si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter iesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues porteront intérét au taux Iégal en matiére commerciale. En vue de régulariser la-mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants. Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe ili n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront

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produire a la société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit. Comme pour ies dispositions prévues au paragraphe II, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe Ill seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre regu délivré par le destinataire.

C - Conjoint commun en biens

IV - La transmission des parts au profit du conjoint d'un associé étant libre comme il est dit ci-dessus, si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son .intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs.fait a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son conjoint avec des biens communs, il n'aura aucun agrément à obtenir.

D. - Réunion de toutes les parts en une seule main

V - Si toutes les parts sont réunies en une seule main la société deviendra alors une société unipersonnelle a responsabilité limitée.

En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article 13 paragraphe III ci-dessus.

Article 15 - Indivisibilité des parts sociales - Droit des associés Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de ta société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par iustice a la désignation d'un mandataire commun, pris méme en dehors des associés, à la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour ie calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent à une personne en usufruit et à une ou plusieurs : personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'organiser pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier, qu'elle que soit la nature des décisions a prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et ie nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelgues mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et à toutes les décisians des associés. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en

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demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Article 16 - Responsabilité des associés Sous réserve des dispositions des articles L.223-9 et L.223-33 du Code de conmerce rendant les associés ou certains d'entre eux, solidairement responsabies, pendant cinq ans, .de la valeur attribuée aux.apports en nature, et sous réserve de l'application éventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur le redressement judiciaire, ies associés ne supportent les pertes sociales qu'a concurrence du montant de leurs parts.

Le gérant ou, s'il en existe un, ie cornmissaire aux comptes, présente à l'assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Le rapport contient les indications prévues à l'articie 35 du décret n* 67-236 du 23 mars 1967. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueltement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciabie a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la présente société. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction ne s'applique pas aux associés personnes morales mais elle s'appligue a ieurs représentants légaux. L'interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 32 - Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 30 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou ies pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du

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capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, augmenté ie cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce soide, avant ' toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan en report à nouveau déficitaire.

Article 33 - Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ciôture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende fictif. Les dividendes non réciamés dans les cinq ans sont prescrits.

Il - A l'égard. des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'a compter de sa

publication au R.C.S.. La dénomination de la société doit étre suivie de la mention 'société en tiquidation'. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La dissoiution de la société n'entraine pas.de. plein droit ta résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. La société continue de posséder son patrimoine social qui demeure le gage de ses seuis créanciers. Elle peut faire l'objet d'une procédure collective. Pendant la liquidation, les associés conservent leurs droits sur les parts sociaies ; celles-ci peuvent notamment &tre cédées ou transmises dans les mémes conditions qu'avant la dissolution s'il s'agit de parts en capital. Les associés gardent les mémes prérogatives et bénéficient des mémes droits d'information et de communication gu'avant l'ouverture de la période de liquidation.

Ill - Lorsque la dissolution résulte du terrne statutaire ou d'une décision de l'assemblée des associés, la liquidation est assurée par le ou les gérants selon le cas, alors en fonctions. En cas de refus ou de décés de l'un ou des gérants comme dans le cas de démission ou de révocation, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Si les associés ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de tout intéressé. 1l peut étre formé opposition a l'ordonnance dans le délai de quinze jours a dater de sa publication dans les conditions régiementaires. Cette opposition est portée devant le président du Tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur. Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justice,le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs. Sauf décision ordinaire contraire des associés et sans préjudice de la nécessité de demander, s'il y a lieu, la prorogation de l'immatricuiation de la société au R.C.S. a l'expiration du délai visé a l'article 43 du décret n" 84-406 du 30 mai 1984, ie liquidateur exerce ses fonctions jusqu'à ta clture de la liquidation, a moins qu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par Ies articles L.237-14 et suivants du Code de commerce, auguel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans.

Si la cloture de la liguidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a

compter de la dissolution, le Ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement. Le mandat des liquidateurs est renouvelable. Les liquidateurs sont révoqués et rempiacés seion les formes prévues pour leur nomination

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La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme. A défaut elle est fixée par le président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du liquidateur intéressé.

Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de ta société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait dommageabie ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié de crine, l'action se prescrit par dix ans.

IV - Le liquidateur représente la société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme.a l'amiable, en sa totalité. - Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponibie. Ii ne peut engager de nouvelles affaires que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par cette voie. Il continue les affaires en cours, sauf décision contraire des associés ou du tribunal. Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit réunir l'assemblée des associés a l'effet de leur présenter un rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation. Toutefois, ce détai peut étre porté a douze mois par décision de justice sur sa demande. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice social, le liquidateur doit établir une situation comptable active et passive ainsi qu'un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écouié. Le liquidateur convoque l'assemblée sur les comptes annuels dans les conditions normales. Cette assemblée statue sur les comptes de l'exercice, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle les contrôleurs et les commissaires aux comptes, s'il en existe. Si la majorité requise ne peut étre réunie, il est statué par ordonnance du président du Tribunal de commerce sur reguéte de tout intéressé. Le liguidateur peut toujours et a toute épogue réunir les associés en assemblée pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur le déroulement des opérations de liguidation de la société. S'is sont plusieurs, les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun aux assemblees des associés.

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société à une personne ayant eu dans celle-ci la qualité de gérant, de membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de contrleur ne peut avoir tieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce, ie liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrleur dàment entendus. La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinaire des associés. La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes en exercice au moment de la dissolution, sauf décision contraire de l'assemblée des associés ou lorsque la liquidation intervient en application des dispositions des articles L.237-14 et suivants du Code de commerce.

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En fin de liquidation, le liquidateur soumet ies comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ardinaire, statuent sur lesdits comptes, sur ie quitus.de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clture de ta liquidation

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer ies associés et de provoquer la décision dont il s'agit. Si l'assemblée de. clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé. L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi en vue de parvenir a la radiation de la société du R.C.S.. Sauf décision contraire de l'assembiée de clôture, le ou les liquidateurs effectuent les répartitions nécessaires entre ex- associés et prennent toutes mesures nécessaires pour que ceux-ci soient remplis de leurs droits.

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