Acte du 15 juillet 2015

L'associée unique considérant que les pertes aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ressortent a 105 355,18 £ et décide aprés avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux

dispositions de l'article L 225-204 du Code de commerce, de réduire le capital social en vue de l'absorption de pertes antérieures à hauteur de 105 000 £ pour le ramener a cent quatre-vingt-quinze mille (195 000) euros par voie d'annulation de 105 actions de la société d'une valeur nominale de 1 000 € chacune.

Apres cette opération, le capital social ressort a 195 000 £ divisé en 195 actions de

mille (1 000) euros et le montant des pertes figurant au passif du bilan sous la rubrique < report à nouveau >_ ressort à 355,18 £.

L'associée unique décide, suite à la réalisation des opérations sur le capital ci- dessus, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

Article 6 - Apports - formation du capital.

* Lors de la constitution :

Il a été apporté en numéraire une somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros correspondant a 300 actions de mille (1 000) euros souscrites en totalité et entiérement libérées ainsi qu'il résulte d'un certificat établi par la Banque CIC NORD OUEST en son agence de WASQUEHAL (59), suivant certificat en date du 20 janvier 2012.

Par décisions de l'associée unique du 11 octobre 2013 :

le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de trois cent trente-cing mille (335 000) euros. par création de 335 actions de mille (1 000) euros. Cette augmentation a été libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue en compte courant par l'associé unique, suivant arrété de compte établi par le Président et certifié exact par le commissaire aux comptes de la société, en application de l'article L. 225-146 du Code de commerce. Puis le capital social a été réduit d'une somme de trois cent trente-cinq mille (335 000) euros, par résorption a due concurrence des pertes pour un méme montant, par voie d'annulation de 335 actions de 1 000 € de la société.

@ Par décisions de l'associée unique en date du 24 septembre 2014 :

Le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de quatre cent soixante-six mille (466 000) euros par création de 466 actions de mille (1 000) euros.

Cette augmentation a été libérée par compensation avec une créance certaine. liquide et exigible détenue en compte courant par l'associé unique, suivant arrété de compte établi par le Président et certifié exact par le commissaire aux comptes de la société, en application de l'article L. 225-146 du Code de commerce.

Puis le capital social a été réduit de quatre cent soixante-six mille (466 000) euros.

par résorption a due concurrence des pertes antérieures par voie d'annulation de 466 actions de 1 000 £ de la société.

Par décisions de l'associée unique en date du 25 juin 2015 :

Le capital social a été réduit de cent cing mille (105 000) euros, par résorption a due concurrence des pertes antérieures par voie d'annulation de 105 actions de 1 000 @ de la société.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à CENT QUATRE VINGT QUINZE (195 000) EUROS divisé en cent quatre-vingt-quinze (195 ) actions de mille euros (1 000 £) chacune intégralement libérées et de méme catégorie

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal

Pour la SAS VERBAERE INVESTISSEMENTS Dominique VERBAERE

Enregistre & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES LILLE OUEST

Le 30/06/2015 Eordtreau n*2015/326 Case n*4 Exi 1182 Enragistrwneat : 125@ Penalites : Total lquidé cent vinptcinq aaos Montaxt rt : cent vingi-cinq curos L'Ageni admainistratif des finances publiqucs

Anne TELLIEZ Agent des finances publiques

VERBAERE AUTOMOBILES Société par actions simplifiée au capital de 195 000 euros Siege social : 9 Rue Lavoisier 59160 LOMME 749 893 525 RCS LILLE METROPOLE

STATUTS MIS A JOUR SUITE A DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 25 JUIN 2015

LA SOUSSIGNEE :

La Société VERBAERE INVESTISSEMENTS SAS Société par actions simplifiée au capital de 953 500 euros, Siége social : 18 Rue de Strazeele 59270 FLETRE Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DUNKERQUE sous le numéro 378 148 746. Représentée par Monsieur Dominigue VERBAERE, agissant en qualité de Président, dument habilité par décision des associés en date du 1er décembre 2011.

A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer :

I FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIEGE SOCIAL - DURÉE

Article 1 - Forme

Il est formé par l'associée unique, soussignée, propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Dans le cas ou la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé

unigue sont dévolues a la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Article 2 - Objet

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'activité de concessionnaire et/ou agent automobile et toutes activités se rapportant a l'automobile y compris la location de véhicules automobiles

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet obiet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

Article 3 - Dénomination sociale

La société a pour dénomination sociale : VERBAERE AUTOMOBILES.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Article 4 - Siége social

Le siége social est fixé a : 9 Rue Lavoisier 59160 LOMME.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.

Si la société vient à comporter plusieurs associés, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par l'organe dirigeant. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective extraordinaire des associés.

Article 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus

II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORIMES ET LIBERATION DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT - LOCATIONS D'ACTIONS

Article 6 - Apports - formation du capital.

e Lors de la constitution :

Il a été apporté en numéraire une somme de TROIS CENT MILLE (300 000) euros correspondant à 300 actions de mille (1 000) euros souscrites en totalité et entiérement libérées ainsi qu'il résulte d'un certificat établi par la Banque ClC NORD OUEST en son agence de WASQUEHAL (59), suivant certificat en date du 20 janvier 2012.

@ Par décisions de l'associée unique du 11 octobre 2013 :

Le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de trois cent trente-cing mille (335 000) euros par création de 335 actions de mille (1 000) euros. Cette augmentation a été libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue en compte courant par l'associé unique, suivant arreté de compte établi par le Président et certifié exact par le commissaire aux comptes de la société. en application de l'article L. 225-146 du Code de commerce. Puis le capital social a été réduit d'une somme de trois cent trente-cinq mille (335 000 euros, par résorption a due concurrence des pertes pour un méme montant, par voie d'annuiation de 335 actions de 1 000 € de la société.

e Par décisions de l'associée unique en date du 24 septembre 2014 :

Le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de quatre cent soixante-six mille (466 000) euros par création de 466 actions de mille (1 000) euros.

Cette augmentation a été libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue en compte courant par l'associé unique, suivant arreté de compte établi par le Président et certifié exact par le commissaire aux comptes de la société, en application de t'article L. 225-146 du Code de commerce.

Puis le capital social a été réduit de quatre cent soixante-six mille (466 000) euros. par résorption a due concurrence des pertes antérieures par voie d'annulation de 466 actions de 1 000 £ de la société.

e Par décisions de l'associée unique en date du 25 juin 2015 :

Le capital social a été réduit de cent cing mille (105 000) euros, par résorption a due concurrence des pertes antérieures par voie d'annulation de 105 actions de 1 000 @ de la société.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a CENT QUATRE VINGT QUINZE (195 000) EUROS divisé en cent quatre-vingt-quinze (195) actions de mille euros (1 000 €) chacune. intégralement libérées et de méme catégorie.

Article 8 - Modifications du capital

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

ls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2 - L'associé unique peut déléguer à l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuei a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation. du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la ioi.

4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de ia souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par ia loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Article 9 - Forme et iibération des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a

partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sociai, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelie du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Article 11 - Transmission des actions

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la

société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire. sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre

coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 8 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par l'associé unique, a titre onéreux ou gratuit,

ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'operent librement.

Article 12 - Agrément

En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions a l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, sont soumises a l'agrément préalable du président.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle gui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'appligue aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature : l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les

associes

Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCs), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée a ia société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable à la société. A réception de cette demande, le président de ia société dispose d'un délai maximum de trois mois de date à date pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du

président dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acguéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession. En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Article 13 - Exclusion d'un associé

13.1 Exclusion.de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de

liquidation judiciaire d'un associé.

13.2 Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

-- violation des dispositions des présents statuts -exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de ceile exercée par la Société, - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.

L'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Article 14 - Location d'actions

Les actions peuvent etre données en location a une personne physique conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée à la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit iui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, etre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

III ADMINISTRATION DE LA SOCIETÉ - CONTROLE - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Article 15 - Président de la société

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés

Le premier président est la Société VERBAERE INVESTISSEMENTS SAS, Société par actions simplifiée au capital de 953 500 euros, siége social : 18 Rue de Strazeele 59270 FLETRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DUNKERQUE sous le numéro 378 148 746.

Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés deux mois au moins a l'avance.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue à l'article 20.2 des présents statuts.

La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Article 16 - Directeur Général

16.1 Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général nommé est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société. Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du Président sauf si ce dernier exerce son mandat a

titre gratuit.

16.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révogué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

16.3 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le

Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Article 17 - Comité d'entreprise

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.

Article 18 - Commissaires aux comptes

L'associé unigue ou la collectivité des associés est tenu de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque la société dépasse a la clture d'un exercice social, deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat (le total bilan, montant du chiffre d'affaires hors taxe ou nombre moyen de salariés au cours de l'exercice).

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des Il et IIl de l'article L. 233 16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des memes Il et Ill

par une ou plusieurs sociétés. Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut

etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 19 - Conventions entre la société et les dirigeants

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unigue, sont mentionnées au registre des décisions

de l'associé unique.

Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou

par personnes interposées, et la Société sont soumises à l'approbation de l'associé unique ou a la collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

IV DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

Article 20 - Décisions de 1'associé unique ou des associés

20.1 Décisions de l'associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsaue la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses

pouvoirs.

L'associé unigue prend les décisions concernant les opérations suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; . nomination et révocation du président :

nomination des commissaires aux comptes ; dissolution de la société : décision de transformation de la société, opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif : - toutes autres modifications statutaires.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé

20.2 Décisions collectives des associés

Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés.

20.2.1_Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles déiégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) amortissement et réduction :

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution : - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

- modification des statuts, sauf transfert du siége social : - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

20.2.2 Régles de majorité

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des % des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions gui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent @tre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;

20.2.3 Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Elles résultent de ia réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou

par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et ies présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. li doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

20.2.4 Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L.2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir

les mentions prévues a l'articie ci-apres

20.2.5.Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les

associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

20.2.6 Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait

l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne

marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de Iinventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés

peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Article 21 - Droit de communication des associés

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur

disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent

dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires

V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

Article 22 - Exercice social

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sociai comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2012.

Article 23 - Comptes sociaux

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date

d'établissement du rapport et les activités en matiére de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

L'associé unique ou les associés par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter de la clture de chaque exercice.

Article 24 - Affectation et répartition des résultats

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou

par décision collective des associés.

L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

VI DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 25 - Dissolution - Liquidation

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution

anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision de t'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou

décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. li est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a

continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls

besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre ies

associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque Iassocié unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Article 26 - Contestations

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Article 27 - Nomination des premiers commissaires aux comptes

Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices est :

AEQUITAS : 9 Rue Delesalle ZAC du Pré Catelan 59110 LA MADELElNE

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices est :

Jean-Frangois DARROUSEZ : 106 Av du Hautmont 59420 MOUVAUX Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévués par la loi.

Article 28 -- Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec

l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés, ledit état est annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

Le 25 Juin 2015 Certifié conforme

Pour VERBAERE INVESTISSEMENTS SAS Président Dominique VERBAERE