BEAUSOLEIL
Acte du 20 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : ST NAZAIRE
Code greffe : 4402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAlRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1982 B 50157 Numero SIREN : 324 250 687
Nom ou dénomination: BEAUSOLElL
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2023 sous le numero de depot 6831
BEAUSOLEIL
Société a responsabilité limitée au capital de 68 602,06 euros Siege social : 70 quai Leray 44210 PORNIC 324 250 687 RCS SAINT NAZAIRE
Code greffe : 4402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAlRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1982 B 50157 Numero SIREN : 324 250 687
Nom ou dénomination: BEAUSOLElL
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2023 sous le numero de depot 6831
BEAUSOLEIL
Société a responsabilité limitée au capital de 68 602,06 euros Siege social : 70 quai Leray 44210 PORNIC 324 250 687 RCS SAINT NAZAIRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 23 NOVEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le vingt-trois novembre, A quinze heures,
La société ADMV, Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros, ayant son siege social 70 quai Leray 44210 PORNIC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 530 367 325 RCS SAINT-NAZAIRE,représentée par Monsieur Romain VETELE, en sa qualité de Président,
Propriétaire de la totalité des 1 800 parts sociales de 38,11 euros composant le capital social de la société BEAUSOLEIL, Associée unique de ladite Société,
A pris les décisions suivantes :
L'an deux mille vingt-trois, Le vingt-trois novembre, A quinze heures,
La société ADMV, Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros, ayant son siege social 70 quai Leray 44210 PORNIC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 530 367 325 RCS SAINT-NAZAIRE,représentée par Monsieur Romain VETELE, en sa qualité de Président,
Propriétaire de la totalité des 1 800 parts sociales de 38,11 euros composant le capital social de la société BEAUSOLEIL, Associée unique de ladite Société,
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
1. Dissolution sans liquidation de la Société BEAUSOLEIL - Transmission universelle de patrimoine.
Principe a.
L'Associée Unique seule propriétaire, a ce jour, de la totalité des MILLE HUIT CENTS (1 800) parts sociales d'un montant nominal de TRENTE HUIT EUROS ET ONZE CENTIMES (38,11 £) chacune composant l'intégralité du capital de la société BEAUSOLEIL, décide expressément par la présente, de la dissolution par anticipation de la Société, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil et de 1'article 8 du décret n*78-704 du 3 juillet 1978.
Il est précisé que par application des dispositions de 1'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, les créanciers de la société BEAUSOLEIL disposeront d'un délai de trente (30) jours a compter de la publication de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales pour faire opposition a la présente dissolution.
Cette dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société BEAUSOLEIL a l'Associée Unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous la seule réserve qu'a l'issue du délai d'opposition, les créanciers de la société BEAUSOLEIL n'aient pas fait opposition a la dissolution ou, en cas d'oppositions des créanciers, que celles-ci aient été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées.
Conformément aux dispositions de l'article 770-1 du Réglement n°2014-03 du 5 juin 2014 de 1'Autorité des normes comptables, le patrimoine de la Société sera transféré a l'Associée Unique sur la base de sa valeur nette comptable a la date de réalisation de l'opération.
Plus particulierement :
Le patrimoine de la Société sera dévolu a l'Associée Unique dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de sa transmission ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société a cette date, sans exception ; et L'Associée Unique deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la Société aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
Sous condition suspensive de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine, tous les éléments d'actifs et de passifs, droits, valeurs et obligations de la Société, sans exception ni réserve, composant son fonds de commerce et plus largement son patrimoine, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations réalisées a compter de la date de la présente décision de dissolution et jusqu'a la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, sont transmis à l'Associée Unique et notamment les éléments ci-aprés et ceux qui figureront dans les comptes de la Société a la date de réalisation définitive de la présente transmission universelle du patrimoine.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la Société devant étre intégralement dévolu a l'Associée Unique dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine.
b._ Actif dont la transmission est prévue
Seront transférés à l'Associée Unique l'ensemble des éléments mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels composant le fonds de commerce exploité par la Société et notamment les éléments suivants et ceux qui figureront dans les comptes de la Société a la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine :
L'enseigne, le nom commercial, la clientéle, l'achalandage y attachés, le droit de se dire successeur de la Société dans l'exploitation de l'activité transférée, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général, tous documents quelconques appartenant a la Société ; La propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de tous droits incorporels et notamment tous droits de propriété intellectuelle, dont la Société pourrait disposer, en ce compris les licences de logiciels ou progiciels ; L'ensemble du matériel, des installations et des objets mobiliers servant a l'exploitation du fonds ; Le bénéfice et la charge de tous contrats passés avec tous tiers et notamment tous clients ou fournisseurs pour l'exploitation du fonds de commerce et plus généralement tous engagements qui ont pu étre conclus ou pris par la Société en vue de lui permettre l'exploitation de son fonds de commerce en France, y compris le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions et engagements (oraux et écrits) ; et Le solde des comptes bancaires a la date de la réalisation définitive de la dissolution et le bénéfice et la charge de toutes conventions passées avec des établissements financiers ou bancaires.
c. Passif dont la prise en charge est prévue
En conséquence de la transmission universelle du patrimoine de la Société, l'Associée Unique est tenu de prendre en charge l'ensemble des éléments de passif de la Société existant au jour de la réalisation définitive de la dissolution ainsi que les frais et charges liés a cette dissolution.
2. Jouissance - Conditions de la transmission universelle de patrimoine
a. Jouissance
L'Associée Unique sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société, y compris les éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société, a compter du jour de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
L'ensemble du passif de la Société a la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales, occasionnés par la dissolution, seront transmis a l'Associée Unique.
L'Associée Unique aura la jouissance de l'universalité du patrimoine de la Société a compter de la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine.
Il est précisé que :
L'Associée Unique assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure a la présente décision et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société a la date de la transmission universelle de patrimoine ; et
S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par l'Associée Unique et les sommes effectivement réclamées par les tiers, l'Associée Unique serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
b. Charges et conditions générales de la transmission universelle de patrimoine
La transmission du patrimoine de la Société interviendra sous les charges et conditions de droit
commun étant précisé, en tant que de besoin, que :
L'Associée Unique prendra les biens et droits, notamment le fonds de commerce, transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société, notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation ;
L'Associée Unique sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de la Société ;
L'Associée Unique bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société ; il accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société et de rendre cette transmission opposable aux tiers ;
L'Associée Unique sera débitrice de tous les créanciers de la Société, aux lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers ;
Les créanciers de la Société dont la créance est antérieure a la présente déclaration de dissolution pourront faire opposition dans le délai légal de trente (30) jours suivant la publication de ladite décision de dissolution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales ; conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier aura pour effet d'interdire la poursuite des opérations de dissolution
jusqu'a ce que l'opposition ou les oppositions soient rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil ;
L'Associée Unique supportera, a compter de la date de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations, abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation ;
L'Associée Unique fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société, a compter de la date de réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société et de la disparition de la personnalité morale de cette dernire, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, contrats ou engagements quels qu'ils soient qui auront pu étre souscrits par la Société ;
L'Associée Unique se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant les exploitations transmises et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait etre nécessaire, le tout a ses risques et périls ;
L'Associée Unique accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de cette derniére ; au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a l'Associée Unique au plus tard au jour de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société ; et
Enfin, aprés réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société, le représentant légal de la Société jusqu'a cette date devra, a la premire demande et aux frais de l'Associée Unique fournir a ce dernier tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société
et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
3. Réalisation de la transmission universelle de patrimoine
En conséquence de la présente décision de dissolution de la Société prise en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, une transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associée Unique intervient sans qu'aucune opération de liquidation ne soit requise.
Le mandat de Gérant de Monsieur Romain VETELE prendra fin a la date de la réalisation définitive de la dissolution de la Société et de la transmission universelle de son patrimoine. Monsieur Romain VETELE, en sa qualité de Gérant de la Société jusqu'a la date de disparition de la personnalité morale de la Société et en qualité de mandataire aprés cette date, aura tout pouvoir, avec
faculté de délégation, a l'effet :
D'assurer la gestion courante de la Société et mener a bonne fin les opérations en cours ; De poursuivre la réalisation définitive de la dissolution et la transmission universelle du patrimoine de la Société et, notamment, de signer tous actes et d'accomplir toutes démarches et formalités ; De constater, par acte ultérieur, sous la forme de son choix, l'absence d'opposition, le rejet des oppositions ou la constitution des garanties et la réalisation définitive de la dissolution de la Société, de telle sorte que la Société ainsi dissoute, soit radiée de plein droit du Registre du
commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil ; D'établir la situation comptable des biens, créances et dettes de la Société qui seront transférés a l'Associée Unique ; de remettre à l'Associée Unique les biens inclus dans le patrimoine de la Société, signer a cet effet tous ordres de mouvement, tous actes et piéces utiles, établir tous actes confirmatifs, réitératifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, de réparer toutes omissions ou inexactitudes, d'établir et de compléter toutes origines de propriété, d'accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de la Société a l'Associée Unique ; de retirer de toutes administrations, établissements et banques toutes sommes appartenant a la Société, d'en donner quittance et décharge ou d'y déposer tous titres ; de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations, notamment aupres des administrations, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque, et en particulier de requérir la radiation de la Société du Registre du commerce et des sociétés ; d'exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, et de représenter la Société au cours de toute instance auprés de toute juridiction ou administration ; aux effets ci-dessus, de passer et signer tous actes, piéces, procés-verbaux et autres documents, d'élire domicile, de substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, de faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société ; et
par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, de reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société a l'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement.
4. Déclarations et garanties
Déclarations générales a.
L'Associée Unique a pris acte des déclarations suivantes du représentant légal de la Société :
Les biens et éléments de fonds de commerce apportés par la Société ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de créancier nanti ;
La Société n'a jamais été en état de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ou d'une procédure de conciliation ; et
Les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société dûment visés seront remis a l'Associée Unique.
b. Conventions en cours entre l'Associée Unique et la Société
Il est précisé que les contrats en cours entre l'Associée Unique et la Société repris par l'Associée Unique a la date de réalisation définitive de la dissolution, prendront automatiquement fin a cette date du fait de la confusion de cocontractants.
De la méme maniere, toute créance de l'Associée Unique sur la Société se trouvera automatiquement éteinte du fait de la confusion des débiteur et créancier.
c. Renonciation au privilége du vendeur et a l'action résolutoire
L'Associée Unique prend acte de la déclaration du représentant légal de la Société de renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la Société du fait de la transmission de patrimoine.
5. Déclarations comptables et fiscales
a. Absence de rétroactivité
La présente dissolution sans liquidation prendra effet, d'un point de vue fiscal, a la date de réalisation définitive de l'opération.
b. Impot sur les sociétés
L'Associée Unique et la Société sont toutes deux soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
L'Associée Unique déclare soumettre la présente opération au régime de faveur prévu a l'article 210 A du code général des impôts.
A cet effet, 1'Associée Unique s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 210 A du code général des impots et notamment, le cas échéant, a :
a) reprendre a son passif d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société et, d'autre part, la réserve spéciale ou la Société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impts ;
b) se substituer a la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société :
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de la présente dissolution-confusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la Société ;
f) respecter les engagements souscrits par la Société en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente dissolution-confusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.
c. Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
i. Disposition liminaire et crédit de TVA
La Société transférera purement et simplement a l'Associée Unique, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine.
L'Associée Unique s'engage à remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
ii. Transmission d'une universalité de biens
La présente déclaration emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, l'Associée Unique déclare entendre se prévaloir des dispositions de 1'article 257 bis du Code général des impóts, qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA, lors de la transmission à titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
L'Associée Unique, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société, sera réputé continuer la personne de la Société. L'Associée Unique sera donc tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme les biens apportés. La transmission n'entraine pas de remise a zéro des délais de régularisations.
Le montant total hors taxes de la transmission sera mentionné sur la déclaration de TVA souscrite par la Société et par l'Associée Unique au titre de la période au cours de laquelle la transmission universelle de patrimoine sera réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
d. Obligations déclaratives
Par ailleurs, l'Associée Unique s'engage expressément a accomplir au titre de la transmission universelle du patrimoine résultant de la dissolution, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts, et notamment a :
Joindre a sa déclaration de résultat, un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport de la Société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux articles 54 septies I du code général des impôts et 38 quindecies de l'annexe III du méme code,
Inscrire, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport de la Société et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu a 1'article 54 septies II du code général des impts.
L'Associée Unique s'engage en outre a déposer, pour le compte de la Société, une déclaration de cessation d'activité auprés de son centre des impôts dans les soixante (60) jours de la publication de la présente déclaration dans un journal d'annonces légales.
e. Droits d'enregistrement
La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article 635, 1, 5° du Code général des impôts. La dissolution de la Société donnera lieu a la perception du droit fixe prévu a l'article 811 du code général des impôts.
f._Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
L'Associée Unique déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société, notamment a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires.
g. Autres impots et taxes annexes
Au regard de tous autres impóts et taxes annexes, l'Associée Unique sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société dissoute.
Principe a.
L'Associée Unique seule propriétaire, a ce jour, de la totalité des MILLE HUIT CENTS (1 800) parts sociales d'un montant nominal de TRENTE HUIT EUROS ET ONZE CENTIMES (38,11 £) chacune composant l'intégralité du capital de la société BEAUSOLEIL, décide expressément par la présente, de la dissolution par anticipation de la Société, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil et de 1'article 8 du décret n*78-704 du 3 juillet 1978.
Il est précisé que par application des dispositions de 1'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, les créanciers de la société BEAUSOLEIL disposeront d'un délai de trente (30) jours a compter de la publication de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales pour faire opposition a la présente dissolution.
Cette dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société BEAUSOLEIL a l'Associée Unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous la seule réserve qu'a l'issue du délai d'opposition, les créanciers de la société BEAUSOLEIL n'aient pas fait opposition a la dissolution ou, en cas d'oppositions des créanciers, que celles-ci aient été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées.
Conformément aux dispositions de l'article 770-1 du Réglement n°2014-03 du 5 juin 2014 de 1'Autorité des normes comptables, le patrimoine de la Société sera transféré a l'Associée Unique sur la base de sa valeur nette comptable a la date de réalisation de l'opération.
Plus particulierement :
Le patrimoine de la Société sera dévolu a l'Associée Unique dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de sa transmission ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société a cette date, sans exception ; et L'Associée Unique deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la Société aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
Sous condition suspensive de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine, tous les éléments d'actifs et de passifs, droits, valeurs et obligations de la Société, sans exception ni réserve, composant son fonds de commerce et plus largement son patrimoine, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations réalisées a compter de la date de la présente décision de dissolution et jusqu'a la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, sont transmis à l'Associée Unique et notamment les éléments ci-aprés et ceux qui figureront dans les comptes de la Société a la date de réalisation définitive de la présente transmission universelle du patrimoine.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la Société devant étre intégralement dévolu a l'Associée Unique dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine.
b._ Actif dont la transmission est prévue
Seront transférés à l'Associée Unique l'ensemble des éléments mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels composant le fonds de commerce exploité par la Société et notamment les éléments suivants et ceux qui figureront dans les comptes de la Société a la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine :
L'enseigne, le nom commercial, la clientéle, l'achalandage y attachés, le droit de se dire successeur de la Société dans l'exploitation de l'activité transférée, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général, tous documents quelconques appartenant a la Société ; La propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de tous droits incorporels et notamment tous droits de propriété intellectuelle, dont la Société pourrait disposer, en ce compris les licences de logiciels ou progiciels ; L'ensemble du matériel, des installations et des objets mobiliers servant a l'exploitation du fonds ; Le bénéfice et la charge de tous contrats passés avec tous tiers et notamment tous clients ou fournisseurs pour l'exploitation du fonds de commerce et plus généralement tous engagements qui ont pu étre conclus ou pris par la Société en vue de lui permettre l'exploitation de son fonds de commerce en France, y compris le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions et engagements (oraux et écrits) ; et Le solde des comptes bancaires a la date de la réalisation définitive de la dissolution et le bénéfice et la charge de toutes conventions passées avec des établissements financiers ou bancaires.
c. Passif dont la prise en charge est prévue
En conséquence de la transmission universelle du patrimoine de la Société, l'Associée Unique est tenu de prendre en charge l'ensemble des éléments de passif de la Société existant au jour de la réalisation définitive de la dissolution ainsi que les frais et charges liés a cette dissolution.
2. Jouissance - Conditions de la transmission universelle de patrimoine
a. Jouissance
L'Associée Unique sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société, y compris les éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société, a compter du jour de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
L'ensemble du passif de la Société a la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales, occasionnés par la dissolution, seront transmis a l'Associée Unique.
L'Associée Unique aura la jouissance de l'universalité du patrimoine de la Société a compter de la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine.
Il est précisé que :
L'Associée Unique assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure a la présente décision et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société a la date de la transmission universelle de patrimoine ; et
S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par l'Associée Unique et les sommes effectivement réclamées par les tiers, l'Associée Unique serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
b. Charges et conditions générales de la transmission universelle de patrimoine
La transmission du patrimoine de la Société interviendra sous les charges et conditions de droit
commun étant précisé, en tant que de besoin, que :
L'Associée Unique prendra les biens et droits, notamment le fonds de commerce, transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société, notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation ;
L'Associée Unique sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de la Société ;
L'Associée Unique bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société ; il accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société et de rendre cette transmission opposable aux tiers ;
L'Associée Unique sera débitrice de tous les créanciers de la Société, aux lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers ;
Les créanciers de la Société dont la créance est antérieure a la présente déclaration de dissolution pourront faire opposition dans le délai légal de trente (30) jours suivant la publication de ladite décision de dissolution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales ; conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier aura pour effet d'interdire la poursuite des opérations de dissolution
jusqu'a ce que l'opposition ou les oppositions soient rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil ;
L'Associée Unique supportera, a compter de la date de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations, abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation ;
L'Associée Unique fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société, a compter de la date de réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société et de la disparition de la personnalité morale de cette dernire, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, contrats ou engagements quels qu'ils soient qui auront pu étre souscrits par la Société ;
L'Associée Unique se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant les exploitations transmises et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait etre nécessaire, le tout a ses risques et périls ;
L'Associée Unique accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de cette derniére ; au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a l'Associée Unique au plus tard au jour de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société ; et
Enfin, aprés réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société, le représentant légal de la Société jusqu'a cette date devra, a la premire demande et aux frais de l'Associée Unique fournir a ce dernier tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société
et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
3. Réalisation de la transmission universelle de patrimoine
En conséquence de la présente décision de dissolution de la Société prise en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, une transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associée Unique intervient sans qu'aucune opération de liquidation ne soit requise.
Le mandat de Gérant de Monsieur Romain VETELE prendra fin a la date de la réalisation définitive de la dissolution de la Société et de la transmission universelle de son patrimoine. Monsieur Romain VETELE, en sa qualité de Gérant de la Société jusqu'a la date de disparition de la personnalité morale de la Société et en qualité de mandataire aprés cette date, aura tout pouvoir, avec
faculté de délégation, a l'effet :
D'assurer la gestion courante de la Société et mener a bonne fin les opérations en cours ; De poursuivre la réalisation définitive de la dissolution et la transmission universelle du patrimoine de la Société et, notamment, de signer tous actes et d'accomplir toutes démarches et formalités ; De constater, par acte ultérieur, sous la forme de son choix, l'absence d'opposition, le rejet des oppositions ou la constitution des garanties et la réalisation définitive de la dissolution de la Société, de telle sorte que la Société ainsi dissoute, soit radiée de plein droit du Registre du
commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil ; D'établir la situation comptable des biens, créances et dettes de la Société qui seront transférés a l'Associée Unique ; de remettre à l'Associée Unique les biens inclus dans le patrimoine de la Société, signer a cet effet tous ordres de mouvement, tous actes et piéces utiles, établir tous actes confirmatifs, réitératifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, de réparer toutes omissions ou inexactitudes, d'établir et de compléter toutes origines de propriété, d'accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de la Société a l'Associée Unique ; de retirer de toutes administrations, établissements et banques toutes sommes appartenant a la Société, d'en donner quittance et décharge ou d'y déposer tous titres ; de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations, notamment aupres des administrations, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque, et en particulier de requérir la radiation de la Société du Registre du commerce et des sociétés ; d'exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, et de représenter la Société au cours de toute instance auprés de toute juridiction ou administration ; aux effets ci-dessus, de passer et signer tous actes, piéces, procés-verbaux et autres documents, d'élire domicile, de substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, de faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société ; et
par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, de reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société a l'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement.
4. Déclarations et garanties
Déclarations générales a.
L'Associée Unique a pris acte des déclarations suivantes du représentant légal de la Société :
Les biens et éléments de fonds de commerce apportés par la Société ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de créancier nanti ;
La Société n'a jamais été en état de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ou d'une procédure de conciliation ; et
Les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société dûment visés seront remis a l'Associée Unique.
b. Conventions en cours entre l'Associée Unique et la Société
Il est précisé que les contrats en cours entre l'Associée Unique et la Société repris par l'Associée Unique a la date de réalisation définitive de la dissolution, prendront automatiquement fin a cette date du fait de la confusion de cocontractants.
De la méme maniere, toute créance de l'Associée Unique sur la Société se trouvera automatiquement éteinte du fait de la confusion des débiteur et créancier.
c. Renonciation au privilége du vendeur et a l'action résolutoire
L'Associée Unique prend acte de la déclaration du représentant légal de la Société de renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la Société du fait de la transmission de patrimoine.
5. Déclarations comptables et fiscales
a. Absence de rétroactivité
La présente dissolution sans liquidation prendra effet, d'un point de vue fiscal, a la date de réalisation définitive de l'opération.
b. Impot sur les sociétés
L'Associée Unique et la Société sont toutes deux soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
L'Associée Unique déclare soumettre la présente opération au régime de faveur prévu a l'article 210 A du code général des impôts.
A cet effet, 1'Associée Unique s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 210 A du code général des impots et notamment, le cas échéant, a :
a) reprendre a son passif d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société et, d'autre part, la réserve spéciale ou la Société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impts ;
b) se substituer a la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société :
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de la présente dissolution-confusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la Société ;
f) respecter les engagements souscrits par la Société en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente dissolution-confusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.
c. Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
i. Disposition liminaire et crédit de TVA
La Société transférera purement et simplement a l'Associée Unique, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine.
L'Associée Unique s'engage à remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
ii. Transmission d'une universalité de biens
La présente déclaration emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, l'Associée Unique déclare entendre se prévaloir des dispositions de 1'article 257 bis du Code général des impóts, qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA, lors de la transmission à titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
L'Associée Unique, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société, sera réputé continuer la personne de la Société. L'Associée Unique sera donc tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme les biens apportés. La transmission n'entraine pas de remise a zéro des délais de régularisations.
Le montant total hors taxes de la transmission sera mentionné sur la déclaration de TVA souscrite par la Société et par l'Associée Unique au titre de la période au cours de laquelle la transmission universelle de patrimoine sera réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
d. Obligations déclaratives
Par ailleurs, l'Associée Unique s'engage expressément a accomplir au titre de la transmission universelle du patrimoine résultant de la dissolution, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts, et notamment a :
Joindre a sa déclaration de résultat, un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport de la Société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux articles 54 septies I du code général des impôts et 38 quindecies de l'annexe III du méme code,
Inscrire, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport de la Société et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu a 1'article 54 septies II du code général des impts.
L'Associée Unique s'engage en outre a déposer, pour le compte de la Société, une déclaration de cessation d'activité auprés de son centre des impôts dans les soixante (60) jours de la publication de la présente déclaration dans un journal d'annonces légales.
e. Droits d'enregistrement
La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article 635, 1, 5° du Code général des impôts. La dissolution de la Société donnera lieu a la perception du droit fixe prévu a l'article 811 du code général des impôts.
f._Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
L'Associée Unique déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société, notamment a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires.
g. Autres impots et taxes annexes
Au regard de tous autres impóts et taxes annexes, l'Associée Unique sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société dissoute.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour la société ADMV Monsieur Romain VETELE
Fmnea SERVI DF1A HI k L'ENREOISTREMENT SAINT-NAZAIRP
1255 Tistal liquile : Ccat vingi-cn Eur Motant rcyy Cent wingt citq Eurns
Val6rieLEG +es publiques
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour la société ADMV Monsieur Romain VETELE
Fmnea SERVI DF1A HI k L'ENREOISTREMENT SAINT-NAZAIRP
1255 Tistal liquile : Ccat vingi-cn Eur Motant rcyy Cent wingt citq Eurns
Val6rieLEG +es publiques