Acte du 13 mars 2023

La Société, constituée sous la forme de Société & Responsabilité Limitée aux termes d'un acte s0us seing privé en date a STRASBOURG du 22 Octobre 2008, enregistré le 30 Octobre 2008 au Service des Imp6ts de STRASBOURG-EST, bordereau 2008/957, Case n" 12, Extrait 14185, a été transformée en Société Anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 Janvier 2009.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprês créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueut, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a 1'étranger :

l'acquisition et la gestion de titres, et plus particulierenent la gestion de titres de sociétés intervenant dans le secteur des services a la personne, et toutes prestations administratives, commerciales, juridiques, financieres et informatiques liées la fourniture, la vente de services aux personnes à domicile la dispense de formation professionnelle ou non la participation de la societé, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite souscrite ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location Gérance

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement & l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe

La dénomination de la Société est :

A2MICILE EUROPE

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siêge social est fixé :

9, Allée Cérés a 67200 Strasbourg

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Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Adrministration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été fait apport de 810 955 euros représentant des apports en nature et de 40,00 euros représentant des apports en numéraire.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 12 Juin 2009, le capital social a été augmenté de 64 538 euros pour &tre porte a la somme de 875 533 euros par apport de sommes en numéraire.

Le capitaI social est fixé a UN MILLION QUATRE VINGT QUATORZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE SIX euros (1.094.256 euros).

I est divisé en UN MILLION QUATRE VINGT QUATORZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE SIX actions de 1 euro chacune, entierement libérées et de meme catégorie.

1. Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prevues par la loi.

LAssemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital immediate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

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Lorsque r'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer & titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans ies conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiei de souscription.

Si F'Assemblée Générale ou, en cas de delégation le Conseil d'Administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles; a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité de capital, r'Assembiée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salaries de l'entreprise. En outre, un tel projet doit tre soumis, selon une périodicité fixée par décret en Conseil d'Etat, a une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée a cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L:225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ct ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en societé d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourta &tre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont liberées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans a compter de l'iramatriculation au Registre du commerce et &es sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou fopération est devenue définitive en cas d'augmentation de capitat.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non liberé des actions entraine de plein droit le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans ie delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les titres d'actions sont délivrés sous ia forme nominative ou au porteur, au choix de T'actionnaire, & f'exception des titres devant &tre obligatoirement créts sous la .forme nominative en vertu des dispositions légales en vigueur ; il en sera ainsi notamment pour les actions de numéraire jusqu'a leur entire liberation, ainsi que pour les actions d'administrateur.

Les actions nominatives donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés, au choix de l'actionnaire.

Les actions au porteur donnent lieu a une inscription en compte tenu par un intermédiaire financier habilité.

En vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander & tout moment a l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomnination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme ie droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent etre frappés.

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1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au norn du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au sige social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a ia Société.

3 - Les titres de capital et les valeurs mobilieres donnant acces au capital sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

4 - La location des actions est interdite.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a fairc leur affaire personnele du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

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Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- proprietaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée & la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un delai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblee Générale Ordinaire. Is sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est 6 années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'cxercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celies-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

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Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, it est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que 'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibere valablement que si ia moitié au moins des administratcurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des menbres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Ii est tenu un registre de présence qui est sigaé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a ia réglermentation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

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Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'ernp&chement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

1 Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'etudier les questions que lui-m&me ou son président soumet, pour avis a leur examen.

Le Conseil d'Administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, ce pouvoir étant expressément réservé a l'Assemblée Générale.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Societé et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction genérale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglernentation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée de 10 ans.

A l'expiration de ce déiai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changernent de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parini les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nonination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Societé est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par ie Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Genéral delégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 3.

La limite d'age est fixée a 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux delégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est decidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux delégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des méines pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présencé, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent etre fixes et/ou proportionnelles.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

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CUMUL DES MANDATS

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre de Conseii de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire francais. Par dérogation à ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrólées au sens de l'article L. 233.16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique également au mandat de Président du Conseil d'Administration. Pour l'application des dispositions limitant le cumul des mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance, les mandats de gestion exercés dans des sociétés non cotées et contrlées par une mme société ne comptent que pour un seul mandat, dans la limite de cinq mandats détenus à ce titre.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de societés anonymes ayant leur sige sur le territoire frangais. A titre dérogatoire, un deuxieme mandat de direction peut etre détenu dans une société controlée par la société dans laquelle est exercé le premier mandat. Un autre mandat de direction peut etre exercé dans une société tierce, & condition que celle-ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déja un mandat de direction dans une sociéte cotée.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire francais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233.16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompte pour un seul mandat.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nonination, ou du mandat en cause dans ies trois mois de l'événement ayant entraine la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations pergues, sans que soit remise en cause la validite des délibérations auxquelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

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Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé ind&finiment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil &e surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil ds qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les operations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Cornmissaires aux Comptes, au plus tard le jour du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou des implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute 1 personne interposée.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes

conformément a la loi.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme duree.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

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Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce ou de Grande Instance Chambre Commerciale statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Asserblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La Société est tenue, trente cinq jours au moins avant la date de réunion d'une Assemblée Générale, de publier au Bulletin des annonces légales obligatoires un avis contenant les indications prévues par la loi.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré d'une part, dans un Journal d'annonces légales du dêpartement du siege social et, d'autre part, dans ie Bulletin des annonces légales obligatoires, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire si toutes les actions sont nominatives.

: Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins au jour de la dernire

en date des insertions de l'avis de convocation devront tre convoqués à toute Assemblée dans le délai légal, soit par lettre simple, soit par iettre recommandée, si les actionnaires en ont fait la demande et ont adressé a la Société les frais correspondants.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assembiée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

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1s

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné a la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mmes comptes au troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de PARIS.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil dAdministration ou par voie de télécommunication électronique a 1'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrieme jour ouvré précédant la date de l'assemblée.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblees générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, ds lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Societé au jour de l'assemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soicnt actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adresst a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par ia régiementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 Mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

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Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, tre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour iui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les forinulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assermblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil dAdministration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-meme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des déliberations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote cn application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dament complétés et recus par la Société 3 jours au moins avant la date de l'assemblée.

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2. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Toutefois, un droit de vote double est attribué a toutes les actions entiereinent libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nomn du m&me actionnaire. Le droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité frangaise ou ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé, ds leur émission, aux actions nouvelles attribuées a un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déja de ce droit.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue & ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant vaté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes. leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaircs, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibere valableraent que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

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S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assenblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions de la catégorie concermée.

Pour le reste, elles sont convoquées et déliberent dans Ies mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforrmément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fason distincte les capitaux propres, le conpte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, mme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de Texercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assembiée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les benéfices de l'exercice.

ne majoration de dividende dans la limite de 10 % peut tre attribuée à tout actionnaire qui justifie, a la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La méme majoration peut ctre attribuée, dans les mmes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Cormmissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou & défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs ia clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Sociéte établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les.quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces. prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes &e la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commnandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanirmité des actionnaires.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient & l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assenblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut T'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur les cornptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la cloture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statue par decision du Tribunal de commerce, a la demande du Iiquidateur ou de tout intéressé.

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Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capita social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire & la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunai de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine ia transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre ia Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre ies actionnaires eux-némes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et sounises a la juridiction des tribunaux compétents.