Acte du 18 juillet 2005

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital de 96.000 Euros, pour le ramener de 1 975 000 Euros a 1.879.000 Euros, par voie de rachat de 6.295 actions de 15,251 Euros de nominal chacune, au prix de 15,25019 Euros par action.

Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des

créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.

Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en

cours, seront annulés.

Au cas ou le rachat des 6.295 actions n'aurait pu etre effectué avant le 31 décembre 2002, le capital social ne serait réduit que du montant correspondant a la valeur nominale des actions effectivement rachetées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide que les actionnaires disposeront d'un délai de 20 jours & compter de la réception de l'avis d'achat remis en mains propres contre décharge ce jour a chaque actionnaire pour transmettre leur demande de rachat au Conseil d'Administration.

Si les demandes de rachat excédent le nombre d'actions a acheter, le Conseil procédera a une réduction des demandes de telle sorte que le rapport entre le nombre des actions rachetées a chaque actionnaire demandeur et le nombre total des actions que la Société se propose de racheter soit, dans la mesure du possible, le méme que celui existant entre le nombre d'actions possédées par cet actionnaire et le nombre total des actions possédées par les actionnaires demandeurs.

Les fractions d'actions qui résulteront de l'application de cette méthode seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les actionnaires vendeurs dont les fractions sont les plus élevées.

Dans tous les cas, les actions seront rachetées a chaque actionnaire dans la limite de sa demande.

Dans le cas oû l'attribution a certains actionnaires cédants dépasserait le nombre d'actions offertes par eux, les actions non attribuées feraient l'objet d'une nouvelle répartition entre les autres actionnaires cédants dans les conditions fixées ci-dessus.

Si, par contre, les actions présentées a l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions a acheter, le capital sera réduit a concurrence des actions achetées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive visée a la premiere résolution et sous celle de la constatation, par le Conseil d'Administration, du rachat et de l'annulation des 6.295 actions prévues ainsi que de la réduction corrélative du capital social, décide de modifier l'article 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE Eur0s (1.879.000 Euros)

1l est divisé en 123.205 actions de méme catégorie de 15,251 Euros chacune, intégralement libérées.

Si le nombre d'actions dont le rachat aura été demandé par les actionnaires n'atteint pas le

nombre d'actions a acheter, la présente modification des statuts sera sans effet et le Conseil

d'Administration aura tous pouvoirs pour procéder a la modification nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de réaliser les opérations ayant fait l'objet des résolutions ci-dessus.

LAssemblée confere également tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président

Les Scrutateurs Le Secrétaire

HELIANTHE SA

Société Anonyme au capital de 1 975 000 Euros Siege Social : 5, rue Bernadette Soubirous 65100 LOURDES

RCS TARBES B 403 943 608

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- L'exploitation d'un bar htel restaurant sis 5 rue Bernadette Soubirous à Lourdes (65100) et le commerce d'objets de piété et de souvenirs,

- La prise de participations directes ou indirectes de la société dans des sociétés commerciaies dont l'objet social se rattache a l'hôtellerie, la restauration et toutes activités s'y rattachant,

- La gestion administrative et financiére des sociétés filiales,

- Le développement commercial des sociétés filiales,

- L'achat en vue de la revente d'immeubles, fonds de commerces, actions ou parts de sociétés immobilires et toutes opérations relatives à l'exercice de l'activité de marchand de biens,

- La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : HELIANTHE SA. Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 5 rue Bernadette Soubirous à Lourdes (65100)

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix ncuf années a compler de la date de son immatriculation au Regisirc du commerce el des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors dc la constitution, il est fait apport d'unc somnc de DEUX CENT CINQUANTE

M1LLE FRANCS (250 000 F), corrcspondant a 2500 actions de ceni francs (100 F) de nominal chacune, touies dc numéraire et composant le capital social inilial, lesdites actions souscriles cl libérées en totalité, ainsi qu'il résulle du certificat établi par ie CREDIT LYONNAIS, agence de LOURDES, déposilaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les actionnaires, soit 250 000 F, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Sociéte en formation, a ladite banque.

Suivant un acte regu par Maitre Henri Chalvignac, notaire a LOURDES (65), en date a Lourdes du 10 mai 1996, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 mai 1996,M. Claude SABOUREAU et Mme Danielle BARDINAL son épouse ont fait apport a la société avec jouissance du 1" mars 1996 : 1) d'un fonds de commerce de café, htel, restaurant, objets de piété, souvenirs, exploité a Lourdes 5 rue Bernadette Soubirous connu sous le nom d"HOTEL VILLA HELIANTHE", évalué a QUINZE MILLIONS TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT TRENTE ET UN FRANCS (15 331 831 F) moyennant la prise en charge du passif, évalué a ONZE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE QUINZE MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT FRANCS (11 975 658 F), soit un apport net de TROIS MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE SIX MILLE CENT SOIXANTE TREIZE FRANCS (3 356 173 F),

2) et d'un corps d'immeuble a usage de café, hôtel, restaurant, bar, objets de piété, souvenirs, sis a Lourdes 3 et 5 rue Bernadette Soubirous et 2 rue de Maupas, a l'angle de ces deux voies, évalué a la somme totale de NEUF MILLIONS TROIS CENT QUARANTE TROIS MILLE HUIT CENT VINGT DEUX FRANCS (9 343 822 F), ce qui représente un apport global en nature de DOUZE MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE FRANCS arrondi a DOUZE MILLIONS SEPT CENT MILLE FRANCS. En contrepartie de cet apport, il a été attribué & M. Claude SABOUREAU et Mme Danielle BARDINAL son épouse a concurrence de moitié chacun 127 000 actions de 100 F chacune de nominal, entierement libérées.

Le capital social est fixé a UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE Euros (1.879.000 Euros).

1l est divisé en 123.205 actions de méme catégorie de 15,251 Euros chacune, intégralement libérées.

AK 1 ICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital sociai peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et rglements en vigucur.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des somnes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés ia dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession cst projctéc.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la dernande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, ie Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par Ia Société, en vue d'une réduction du capital. Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, & défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit & titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou & terme des actions de la Société.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent laction quel qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire persornelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions necessaires.

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins ct de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix huit personnes pourra étre dépassé dans les conditions et limites fixées par le code de commerce.

Les Administrateurs personnes physiques ou morales, sont nommés dans les conditions prévues par ia Loi pour une durée de six ans. Les membres sortant sont indéfiniment rééligibles.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers du nombre des administrateurs en fonction.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est

tenu d'etre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a un

I. - Président

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne

physique, pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. II détermine sa rémunération.

Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat. Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre àgé de moins de 65 ans, lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vices - présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la réunion.

11. - Secrétaire

Le conseil d'administration nomme égalemcnt, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux.

It est remplacé par simple décision du conseit.

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Il est convoqué par le président a son initiative ct, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil. Hors ces cas ou il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, avec l'accord de la majorité des administrateurs.

Les convocations sont faites par lettre, télégramme, télécopie ou méme verbalement en cas d'urgence, et fixent le lieu de la réunion qui peut ne pas étre le siege social.

11I. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président est prépondérante en cas de partage.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter par lettre, télégramme ou télex.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis et certifiés conformément a la Loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la

bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapporis avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du conseil d'administration qui ne releve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun's.

Chaque administratcur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission ct peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conscil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conscil ou cn dchors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration statuant dans les conditions définies par l'article 15 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise ne cause que lors

du renouvellement ou du remplacement du président du conseil, ou a l'expiration du mandat du directeur général.

Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du consei! d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions du président.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. ils sont révocables a tous moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes

pouvoirs quc le directeur général. Le conseil fixe la montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

I. - Con ventions sounises a autorisation

Touie convention intervenant direclement ou indirectement ou par personne interposée entre ia sociélé et son direcleur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est

indirectement intéressée.

Sont égalemenl soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

II. - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

111. - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration.

La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires. nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit &tre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent etre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaircs pour Jui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-meme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-memes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas etre.actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1996.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. 11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Lc Conscil d'Administration établit lc rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus cntre la date de

clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régie l'affcctation ou l'emploi, de le reporter a nouvcau ou de le distribuer.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital sociat.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de ia Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simpie ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec T'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui cxercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les conicstations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront.jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Sont nommés comme premiers administrateurs de la Société pour une durée de trois années, qui se terminera & l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1998 :

- Monsieur Claude SABOUREAU, demeurant 32 rue de Bigorre a BENAC (65380).)

- Madame Danielle SABOUREAU, demeurant 32 rue de Bigorre & BENAC (65380),

- Monsieur Vincent SABOUREAU, demeurant 32 rue de Bigorre à BENAC (65380)

Les administrateurs ci-dessus désignés acceptent les fonctions qui leur sont confiées et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'emp&cher ieur nomination.

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de ia Société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice :

- Monsieur Bernard GRELET, demeurant a TOULOUSE (31500), COGEREC, Parc de la Plaine 8 impasse René Couzinet, titulaire.

- Monsieur Daniel GRADT, demeurant 8 Bd d'Arcole a TOULOUSE (31000), suppléant.