Acte du 26 août 2016

RCS : NANTES Code qreffe : 4401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1975 B 00220

Numero SIREN:303766 067

Nom ou denomination : SAINT-HERBLAIN AUTOMOBILES

Ce depot a ete enregistre le 26/08/2016 sous le numero de dépot 10473

SAINT HERBLAIN AUTOMOBILES

Société par actions simplifiée au capital de 1 568 000 euros Siége social : 20 a 24 rue des Piliers de la Chauviniére, 44800 SAINT HERBLAIN 303 766 067.RCS NANTES

Déposé au Grette

Ie 2 6 AOUT 2O16 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE sous le N/ot7 3 DU 29 JUIN 2016 RCS N* b2LO L'an deux mille seize, Le 29 juin, A 10 heures,

Les associés de la Société SAINT HERBLAIN AUTOMOBILES se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social, sur convocation de la Présidente adressée à chaque associé conformément aux statuts.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Madame Noémie MORVAN, en sa qualité de Présidente de la Société.

Maitre Kamini DOUCET, avocat, est désignée comme secrétaire.

Le Cabinet EXPERTISE FINANCE CONSEIL (EFC) et Monsieur Philippe HERVE,Co-Commissaires aux Comptes de la Société réguliérement convoqués, sont présents.

Madame Annick CHEMINANT-COCHARD et Monsieur Samuel BRICAUD, Experts comptables, assistent également à l'Assemblée Générale.

La feuille de présence, certifiée exacte par ia Présidente, permet de constater que l'Assemblée Générale, réunissant le quorum requis par les statuts, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

La Présidente de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2015, - les rapports de la Présidente, - les rapports des Commissaires aux Comptes, - les comptes prévisionnels, - les comptes consolidés, - la demande d'agrément en date du 13 juin 2016 - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

La Présidente déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social à compter de la convocation de l'Assemblée

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

I/ RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

- Lecture du rapport de gestion de la Présidente, - Lecture du rapport de gestion du Groupe, - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et du rapport sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2015 et quitus à la Présidente, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2015, - Affectation du résultat de l'exercice, - Décision à prendre quant au renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, - Lecture du rapport de la Présidente quant à l'agrément d'une nouvelle associée, - Décision a prendre quant à l'agrément d'une nouvelle associée, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'articie L. 227. 10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

II/ RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

- Lecture des rapports de la Présidente, - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, - Décision à prendre quant à la réduction du capital social par voie de rachat d'actions en vue de les annuler,

- Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs conférés à la Présidente pour accomplir toutes les formalités nécessaires et constater ia réalisation définitive de l'opération de réduction de capital, - Modification de l'objet social,

- Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

La Présidente présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et les comptes consolidés, les rapports de la Présidente, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes.

Puis la Présidente déclare la discussion ouverte.

Un débat s'instaure entre les associés.

Personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :

I/ RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Présidente et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports

En conséquence, l'Assemblée donne & Monsieur Xavier MORVAN, Président de la Société jusqu'à la date de son décés, et à Madame Noémie MORVAN, Présidente de la Société à compter du 30 juillet 2015, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

L'Assemblée générale prend acte de la rémunération octroyée à Madame Noémie MORVAN depuis sa nomination, telle qu'elle a été détaillée dans le rapport de gestion de la Présidente.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non : - abstention :

L'Assemble Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non : - abstention :

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 817 863 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 817 863 euros

A titre de dividende préciputaire et cumulatif versé à M. Pierre MORVAN 12 800 euros Soit 400 euros par action de préférence.

Le solde 805 063 euros

Affecté en totalité au compte "autres réserves".

Le dividende sera mis en paiement au siége social à compter du 1er juillet 2016.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 éligibles à l'abattement de 40 % s'éléve à 12 800 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

L'Assemblée prend acte que la présente distribution de dividendes, donnera lieu au paiement à la source pour les associés personnes physiaues des prélévements sociaux (15,50 %) sur le montant brut de dividendes percus.

En outre, compte tenu des dispositions de la loi de finances pour 2013 et de l'article 117 quater, modifié,

du CGl, les revenus percus par les associés personnes physiques font l'objet d'un prélévement obligatoire non libératoire au taux de 21 % applicable à l'ensemble des revenus distribués imposés à l'impôt sur le revenu, à titre d'acompte imputable sur l'impôt sur le revenu de l'année de versement du dividende.

La société qui assure le paiement des revenus, déclare, opére et acquitte le prélévement correspondant dans les 15 jours du mois qui suit le paiement.

Néanmoins, les associés personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur a 50 000 euros (pour les célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (pour les couples), peuvent demander a étre dispensés du prélévement.

Cette demande doit avoir été formulée à la société par l'associé, avant le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement. Le revenu fiscal de référence à prendre en compte est celui figurant sur

l'avis d'imposition du foyer fiscal établi au titre des revenus de l'avant derniére année précédant la distribution.

Dans tous les cas, les prélévements sociaux, sont prélevés, déclarés par la Société et payés par celle-ci, dans les mémes formes et délais que ce qui est applicable pour le préiévement obligatoire non libératoire, soit dans les 15 jours du mois qui suit le paiement.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non :

- abstention :

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non :

- abstention :

Les mandats de Monsieur Philippe HERVE, Co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Hugues DE TROGOFF, Co-Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés à expiration, et Monsieur Hugues DE TROGOFF n'étant pas renouvelé dans son mandat, l'Assemblée Générale décide de :

Renouveler le mandat de Monsieur Philippe HERVE, domicilié & TREILLIERES (44119), 8 rue des Fréres Lumiére, Zone Ragon, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire,

Nommer le Cabinet ORECO, domicilié à TREILLIERES (44119), 8 rue des Fréres Lumiére, Zone Ragon, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant,

pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de la consuitation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non :

- abstention :

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide d'autoriser l'apport par Mesdames Noémie MORVAN et Louise MORVAN au profit de la Société HOLDING MORVAN, SAS au capital de 8.240.505 euros, qui aura son siége social sis 20 à 24 rue des Piliers de la Chauviniére à ST HERBLAIN (44), immatriculée au RCS de NANTES, Société holding à constituer, de la nue-propriété et de l'usufruit portant sur 32 500 actions sur les 44 624 actions leur appartenant dans la Société, valorisées à hauteur de la somme de HUIT MILLIONS DEUX CENT QUARANTE MILLE TROIS

CENT SOIXANTE QUINZE (8.240.375) euros, soit DEUX CENT CINQUANTE TROIS EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTS (253,55 £) par action, et d'agréer ladite Société en qualité de future actionnaire.

L'Assemblée Générale charge sa Présidente de veiller à l'accomplissement des formalités d'inscription des actions au compte du cessionnaire dans les registres de la Société à la date du transfert de propriété fixée par les parties et notifiée à la Société.

Les apporteurs ne prenant pas part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 144 voix - non : - abstention :

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a la Société d'Avocats LES JURISTES ASSOCIES DE L'OUEST,12 avenue Jules Verne - 44230 SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE, et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non :

- abstention :

II/ RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise la réduction du capital social par voie de rachat de 544 actions détenues par les associés au capital de notre Société, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L. 225-207 du Code de commerce.

Le rachat de ces actions est fixé au montant global de CENT TRENTE SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE-ET-UN EUROS ET VINGT CENTS (137.931,20 £), dont DIX NEUF MILLE QUARANTE (19.040) euros viendront réduire le capital social de notre Société pour le ramener de 1 568 000 euros à 1.548.960 euros. Cette opération sera ainsi réalisée par rachat de 544 actions de 35 euros de nominal chacune, au prix de 253,55 euros par action.

Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.

L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, soit la somme de CENT DIX HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-ONZE EUROS ET VINGT CENTS (118 891,20 £) euros sera imputé sur le compte < autres réserves >.

Les actions rachetées par la Société devront @tre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non : - abstention :

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs à la Présidente aux fins d'accomplir les formalités nécessaires et de constater la réalisation définitive de la réduction du capital telle que décidée sous la résolution précédente.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non : - abstention :

L'Assemblée Générale décide que les actionnaires disposeront d'un délai de VINGT (20) jours à compter de la réception de l'avis d'achat pour transmettre leur demande de rachat au Président.

ll est précisé qu'au cas ou le rachat des 544 actions n'aurait pu étre effectué entiérement dans les vingt jours de la notification d'achat faite à chaque actionnaire, le capital social sera réduit du montant correspondant a la valeur nominale des actions rachetées, sauf renouvellement de l'opération par la Présidente jusqu'au rachat complet des 544 actions.

Si les demandes présentées excédent le nombre d'actions à racheter, le Président procédera à la réduction de capital en tenant compte, pour chaque actionnaire vendeur, du pourcentage que sa demande représente par rapport au nombre total des actions à racheter, les rompus éventuels étant répartis entre les actionnaires vendeurs dont la demande sera la plus élevée.

Dans tous les cas, les actions seront rachetées à chaque actionnaire dans la limite de sa demande

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non :

- abstention :

L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive visée a la premiére résolution et sous celle de la constatation par le Président du rachat et de l'annulation des 544 actions, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :

Il sera rajouté à la suite de l'article 6 la mention suivante :

< Article 6 - APPORTS

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunis le 29 JUIN 2016, le capital a été réduit d'une somme DIX NEUF MILLE QUARANTE (19.040) euros par voie de rachat de 544 actions en vue de les annuler, et porter ledit capital à la somme de UN MILLION CINQ CENT QUARANTE HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE (1.548.960) euroS >

!l sera également ajouté la mention de la réalisation définitive de cette réduction de capital, constatée par décision de la Présidente.

Le reste de l'article reste inchangé.

L'article 7 sera quant à lui rédigé de la facon suivante :

< Article 7 - CAPITAL SOCIAl

En conséquence tant des apports de numéraire qui lui ont été consentis que des bénéfices et réserves qui ont été capitalisés ainsi qu'il est rappelé ci-dessus, le capital de la société est actuellement fixé a la somme de UN MlLLlON CINQ CENT QUARANTE HUlT MlLLE NEUF CENT SOIXANTE (1.548.960) euros et est divisé en QUARANTE QUATRE MlLLE DEUX CENT CINQUANTE SIX (44.256) actions de TRENTE CINQ (35) euros de valeur nominale chacune et sont toutes intégralement libérées. "

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non :

- abstention :

L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide d'étendre l'objet social aux activités de mandataire automobile et de loueur de véhicules.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

< ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

Le négoce de véhicules immatriculés à des revendeurs professionnels,

La création, l'acquisition et l'exploitation de tous établissements se rapportant à cette activité,

L'activité de mandataire automobile,

Le négoce, la réparation et la location de tous véhicules automobiles de tourisme, de sport utilitaires,

Toutes opérations financiéres se rapportant à la prise de tous intéréts et participations par tous moyens, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises ainsi que la création de tous groupements, organismes, associés, sociétés,

La fourniture de tous services et notamment de toutes prestations administratives comptables, de gestion et management aux sociétés du groupe constituées par elle-méme et ses filiales,

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou

juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non : - abstention :

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société d'Avocats LES JURISTES ASSOCIES DE L'OUEST,12 avenue Jules Verne - 44230 SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE,et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité - oui : 44.768 voix - non : - abstention :

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et la secrétaire.

La Présidente La secrétaire Mme Noémie MORVAN Mme Kamini DOUCET

Déposé au Grette le `2 6 AOUT 2O16 s0u8 le Nc 1Uo73 RCS Nr 1S G 22c

SAINT-HERBLAIN AUTOMOBILES

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 1.568.000 €

Ayant siége : 20 à 24 rue des Piliers de la Chauviniére 44800 SAINT-HERBLAIN 303 766 067 RCS Nantes

Statuts adoptés suite a L' Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2016

2123

Acte constitutif - Forme - Immatriculation

1.1 Acte constitutif

La société actuellement dénommée SAINT-HERBLAIN AUTOMOBILES a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date à SAINT-HERBLAIN du 18 Juin 1975.

Cet acte a été réguliérement publié dans le journal d'annonces légales INFORMATEUR JUDICIAlRE du 13 JUIN 1975 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES le 1er Aout 1975.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des 44.800 actions qui composent actuellement son capital ainsi que de celles qui pourront étre créées ultérieurement.

1.2 Forme

La Société SAINT-HERBLA!N AUTOMOBiLES a pris la forme légale d'une Société par Actions Simplifiée de droit francais depuis le 15 novembre 2006 régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à t'épargne.

Il est ici rappelé :

que la société sus-dénommée avait été initialement constituée sous la forme d'une Société A Responsabilité Limitée,

qu'elle avait ensuite été transformée en Société Anonyme à compter du 14 jANVIER 1988 suivant décision collective des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 14 JANVIER 1988.

qu'elle avait ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision collective des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 15 novembre 2006.

1.3 Immatriculation

La société SAINT-HERBLAIN AUTOMOBILES est actuellement immatriculée depuis le 1er Août 1975 au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES dans le ressort duquel est actuellement fixé son siége

2 Objet

La Société a pour objet :

. Le négoce de véhicules immatriculés à des revendeurs professionneis,

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La création, l'acquisition et l'exploitation de tous établissements se rapportant a cette activité,

L'activité de mandataire automobile,

Le négoce, la réparation et la location de tous véhicules automobiles de tourisme, de sport, utilitaires,

Toutes opérations financiéres se rapportant à la prise de tous intéréts et participations par tous moyens, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises ainsi que la création de tous groupements, organismes, associés, sociétés,

La fourniture de tous services et notamment de toutes prestations administratives, comptables, de gestion et management aux sociétés du groupe constituées par elle-méme et ses filiales,

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

3 Dénomination

La dénomination de la Société est : < Saint-Herblain Automobiles >.

Son sigle est: < SHA >.

Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destines aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société > par actions simplifiée" ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social,

Il est ici rappelé que le sigle "sHA" a été ajouté a la dénomination de la Société aux termes du procés-verbal de l'Assembiée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie le 28 novembre 2003.

4 Siége social

Le siége social est fixé : 20 a 24, Rue des Piliers de la Chauviniére - 44800 SAINT- HERBLAIN.

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision de la coliectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

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Il est ici rappelé que la Société sus-dénommée avait initialement fixé son siége social a Saint-Herbtain (44800) Route de Saint-Etienne de Montluc.

5 Durée

La société SAINT-HERBLAIN AUTOMOBILES a été constituée pour une durée de 99 années qui a commencé le 1er Août 1975 et prendra fin le 31 juillet 2065, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6 Apports

6.1 Apports en numéraire

Le montant des apports de numéraire consentis a la société tant lors de sa constitution qu'a l'occasion d'augmentations de capital ultérieures s'éléve a la somme de 160.000 (cent soixante mille) francs soit 24.391,84 € (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-quatre centimes).

Ces apports sont a ce jour, intégratement libérés.

6.2 Incorporation des bénéfices et réserves

Le montant gtobal des bénéfices et réserves incorporés au capital social depuis ia constitution de ta société s'éléve a la somme de 1.543.608,16 € (un miltion cinq cent quarante-trois mille six cent huit euros et seize centimes).

6.3 Historique des opérations

Le capital de la société sus-dénommée avait été initialement fixé a FRF. 20.000 soit € 3.048,98 et intégralement libéré lors de sa souscription.

Aux termes d'une décision collective des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 DECEMBRE 1981, le capital a été augmenté une premiére fois d'une somme de FRF. 260.000 soit £ 39.636,74 par création de 1.300 parts sociales nouvelles de FRF. 200 de valeur nominale chacune, pour porter ledit capital a ta somme de FRF. 280.000 soit € 42.685,72 :

par apports d'une somme en numéraire a hauteur de FRF. 140.000 soit € 21.342,86,

o par incorporation d'une somme de FRF. 120.000 soit € 18.293,88 prélevée sur les réserves.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunis le 18 JUIN 1990, le capital a été augmenté une seconde fois d'une somme de FRF. 280.000 soit € 42.685,72 prélevée sur les réserves par création de 1.400 actions nouvelles de FRF. 200 de valeur nominale chacune, pour porter ledit capital a la somme de FRF. 560.000 soit € 85.371,45.

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Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunis le 5 MARS 1993, le capital a été augmenté une troisiéme fois d'une somme de FRF. 640.000 soit € 97.567,37 prélevée sur les réserves par création de 2.800 actions nouvelles de FRF. 200 de valeur nominale chacune, pour porter ledit capital a la somme de FRF. 1.200.000 soit € 182.938,82.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunis le 11 MAI 1998, le capital a été augmenté une quatrieme fois d'une somme de FRF. 2.160.000 soit £ 329.289,88 prélevée. sur les réserves par création de 11.200 actions nouvelles de FRF. 200 de valeur nominale chacune, pour porter tedit capital a la somme de FRF. 3.360.000 soit € 512.228,70.

Suivant décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires réunis le 9 JUIN 2000, le capital a été augmenté une cinquiéme fois d'une somme de FRF. 1.929.637,25 soit € 294.171,30 prélevée sur les réserves, pour porter ledit capital a la somne de FRF. 5.289.637,25 soit € 806.400.

Suivant décision de l'Assemblée Générale des actionnaires réunis le 9 JUIN 2000, le capital a été converti en euros par échange des 16.800 actions de FRF. 314 ,86 de valeur nominale chacune contre 33.600 actions de € 24 de valeur nominale chacune.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunis le 27 DECEMBRE 2001, le capital a été augmenté une sixiéme fois d'une somme de € 268.800 prélevée sur les réserves par création de 11.200 actions de € 24 de valeur nominale chacune, pour porter ledit capital à la somme de € 1.075.200.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunis le 15 novembre 2006, le capital a été augmenté une septieme fois d'une somme de 492.000 € prélevée sur les réserves par élévation de la valeur nominale des 44.800 actions, laquelle valeur nominale a été portée de 24 € a 35 €.

7 Capital social

En conséquence tant des apports de numéraire qui lui ont été consentis que des bénéfices et réserves qui ont été capitalisés ainsi qu'il est rappelé ci-dessus, le capital de la société est actuellement fixé a la somne de 1.568.000 £ (un million cinq cent soixante-huit mille euros) et est divisé en 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) actions de 35 € (trente-cinq euros) de valeur nominale chacune et sont toutes intégralement libérées.

Par décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 juin 2008, il a été créé 32 actions de préférence par conversion des 32 actions ordinaires qui étaient inscrites au nom de Monsieur Pierre Morvan dans ta cornptabilité des valeurs mobiliéres émises par la Société et qui ont été attribuées à cetui-ci a titre personnel et viager en contrepartie des services rendus a la Société en sa qualité de dirigeant fondateur de celle-ci, ledit avantage particulier consistant en l'octroi d'un dividende préciputaire et cumulatif s'élevant a 400 € (quatre cents euros) par action ainsi qu'il sera précisé a l'article 11 ci-aprés. Les 44.768 autres actions sont des actions ordinaires.

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Modifications du capital social 8

8.1 Augmentation du capital social

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et seion toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 11 peut également étre augmenté par T'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'articie L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, ie décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si t'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à t'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum tégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

7/23

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

9 Libération des actions

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs guinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

10 Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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11 Droits et obligations attachés aux actions

Aprés versement à chacune des 32 actions privitégiées détenues par Monsieur Pierre Morvan, dirigeant fondateur de la Société, d'un dividende préciputaire cumulatif de 400 € (quatre cents euros) par action, toute action donne droit, dans les bénéfices et T'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle repréesente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chague action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut léur imposer une augmentation de teurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir t'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

12 Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles a t'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans ie mois de la survenance de t'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification & la société, justifiant de la régularité de ta modification intervenue.

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Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiratian d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

13 Transmission des actions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ardre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

14 Agrément

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capitat à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrénent au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

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La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent ia demande d'agrément, t'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capitat ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, t'associé cédant et ie cessionnaire dument appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuetle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à t'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

15 Sortie des minoritaires

Il est ici rappelé que les associés minoritaires sont entrés au capital de la société en 1988 afin de satisfaire a la condition de nombre minimum d'associés requise pour permettre la transformation de la société en Société Anonyme.

C'est pourquoi chacun des associés minoritaires s'oblige a céder la totalité des actions émises par la société dont il est titulaire a la personne qui lui sera désignée par t'associé majoritaire sur demande de ce dernier motivée par la cession du contrle du capital de la société au profit d'un tiers et notifiée a chacun d'eux par lettre recommandée avec accusé de réception.

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Le prix des actions cédées par les minoritaires en application de la présente clause sera égal a ta somme des dividendes servis aux titulaires desdites actions au titre des sept (7) derniers exercices comptables clos et approuvés a la date de la notification qui leur aura été faite par t'associé majoritaire en application de la présente clause.

Les cessions visées par la présente clause devront étre régularisées dans le mois de la date de la notification faite a chacun des minoritaires.

L'associé majoritaire devra justifier a chacun des associés minoritaires - dans les trois (3) mois de la date de la notification ci-dessus visée - que la cession du contrôle de la société est effectivement intervenue.

16 Exclusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par t'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée,

violation d'une disposition statutaire,

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers (2/3). L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à t'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de t'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par iettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que ta cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de ia décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

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Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

17 Président de la société

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

17.1 Désignation

Le président est désigné par décision collective des associés prise & la majorité prévue pour les décisions ordinaires.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'its étaient président en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut &tre également iié & la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

17.2 Durée des fonctions

Le président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a t'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

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17.3 Révocation

Le président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité des deux tiers (2/3). Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale,

exclusion du président associé

17.4 Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

17.5 Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pauvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les timites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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18 Directeur général

18.1 Désignation

Le président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nonmée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civite et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ta personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié a ta société par un contrat de travail.

18.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur généra! conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra @tre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remptacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le directeur générat est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne moraie, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique,

mise en redressement ou liguidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,

exclusion du directeur général associé.

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18.3 Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans ta décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnetle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires

En outre, te directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

18.4 Pouvoirs du directeur général

Le directeur générat dispose des memes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a t'égard des tiers dans les conditions fixées par ta décision de nomination.

19 Conventions entre ia société et ses dirigeants ou associés

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre ta société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ta contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au cornmissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans tes conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

20 Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément à la loi.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a rempiacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéne exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et tes documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de ia collectivité des associés.

21 Représentation sociale

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annueis.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

22 Décisions collectives

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

approbation des conventions réglementées,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement et réduction du capital social,

transformatian de la société,

. fusion, scission ou apport partiel d'actif,

dissolution et liquidation de ta société

agrément des cessions d'actions,

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suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

augmentation des engagernents des associés,

nomination, révocation et rémunération du président,

modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

22.1 Forme des décisions

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécornmunication électronique.

Toutefois, devront @tre prises en assemblée générale les décisions relatives a lapprobation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

22.1.1 Consultation écrite En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a t'inforrnation des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transnettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

22.1.2 Assemblée Générale Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de cornmerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au rnoins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assernblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de cornmunication écrite 15 jours avant ta date de la réunion et mentionne le jour, t'heure, le lieu et l'ordre du jour de ta réunion.

18/23

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par t'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à t'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer ie président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a ieur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux détibérations de l'assembiée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nornbre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuilte de présence est émargée par les associés présents et ies mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

22.2 Regles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celies pour lesquelies l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers (2/3). Les autres décisions seront prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Doivent être prises à t'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

celles prévues par les dispositions légales,

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

22.3 Procés-verbaux des décisions cotlectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et ie secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de ia consultation, t'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués

19/23

préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

23 Droit d'information des associés

Quel gue soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de ta société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les conptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision coltective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

24 Exercices comptables - Comptes annuels - Approbation - Affectation des résultats

: 24.1 Exercices comptables

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

24.2 Inventaire - Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a ta loi et aux usages du commerce.

A la ciôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que T'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

24.3 Affectation et répartition du résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice cios.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, te cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés servira à chacune des 32 actions de préférence détenues par Monsieur Pierre Morvan un dividende préciputaire et cumulatif s'élevant à 400 € (quatre cents euros) par action.

La collectivité des associés peut ensuite prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent sans qu'il y ait lieu de distinguer entre les actions de préférence et les actions ordinaires.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

24.4 Paiement des dividendes - Acomptes

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres ta clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de t'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

25 Dispositions diverses

25.1 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le .... doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les

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réserves si, dans ce détai, tes capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et régiementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

25.2 Dissolution - Liquidation

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a t'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. It est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non anorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans te capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque lassocié unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

25.3 Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, t'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées confornément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

26 Transformation de la société

La société peut se transforner en société d'une autre forme.

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La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans tes conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir conmandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Statuts adoptés par la collectivité des associés réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire le 29 juin 2016

LA PRESIDENTE MME NOEMIE MORVAN