Acte du 5 janvier 2018

L'Assemblée Générale approuve le procés-verbal de la réunion du 20 juin 2016.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la Iecture des rapports du Conseil d'Administration, du Commissaire aux Comptes et du Contrleur de Gestion sur l'exercice 2016, approuve ces rapports, ies comptes et le bilan dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2016.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernard KREUTER membre du Conseil d'Administration, conformément aux statuts, pour une durée de 6 ans, soit de 2017 à 2023, c'est à dire, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 en 2023.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

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L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Alain KAUFFMANN, membre du Conseil d'Administration et décide de ne pas procéder a son remplacement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

L'Assemblée Générale constate la fin du mandat de Monsieur Bernard MAESANI, membre du Conseil d'Administration et décide de ne pas procéder à son remplacement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

L'Assemblée Générale prend acte de la fusion absorption de la société Habitat des Salariés d'Aisace par la société Habitat Familial d'Alsace en 2015 et du changement de dénomination de Habitat Familial d'Alsace, désormais DOMIAL ESH.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

L'Assemblée Générale prend acte de la substitution de PLURIAL Entreprises par ACTION LOGEMENT et constatant que ses statuts ne lui permettent pas d'adhérer au GIE, prend acte de sa sortie.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

L'Assemblée Générale prend acte de la fusion absorption de la société Alsace Habitat SA par la société DOMIAL en 2016.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

L'Assemblée Générale autorise le PACT du Haut-Rhin à se retirer du groupement à compter du 1er juillet 2017.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

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En conséquence des précédentes résolutions, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

Ancienne formulation : "Les membres de catégorie A sont les deux principaux membres fondateurs, à savoir :

Habitat Familial d'Alsace, SA d'HLM, Plurial Entreprises, anciennement 1% ALSACE, Association.

Les membres de catégorie B sont les suivants :

Habitat des Salariés d'Alsace, SA d'HLM ADCE, Association, Construire et Loger, GlE, PACT du Haut-Rhin, Association, Alsace Habitat, SA."

Nouvelle formulation : "Le membre de catégorie A est :

DOMIAL SA d'HLM,

Les membres de catégorie B sont les suivants :

ADCE, Association, Construire et Loger, GlE, "

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des présentes délibérations pour faire toutes publications et tout dépôt qu'il appartiendra partout ou besoin sera.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée à 11 h 00.

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Monsieur le Président remercie les personnes présentes pour leur participation active à cette réunion.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

LE PRESIDEN'T) LE SECRETAIRE,

Christia} EFFER Jean-PauI HEIDER

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DOMIAL TRIBUNAL D'INSTANCE GIE

- 5 JAN. 2018

COLMAR EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIQNS

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DU 30 JUIN 2017

Nombre d'Administrateurs : 09 Administrateurs présents ou représentés : 08 Administrateurs en exercice : 09 Administrateur absent : 01

SONT PRESENTS :

M. Jean-Paul HEIDER Président du Conseil d'Administration M. Robert DIRR Président Délégué M. Jean-Francois ACKER Vice-Président M. Jean-Pierre BAEUMLER Administrateur M. René HAAG Administrateur M. Bernard KREUTER Administrateur M. Maurice MACK Administrateur

ABSENT REPRESENTE :

M. Bernard MAESANI Administrateur, pouvoir à M. HEIDER

EST EXCUSE :

M. Michel SORDI Vice-Président

ASSISTENT A LA SEANCE :

M. Baptiste HUMMEL Commissaire aux Comptes - FIBA-SATFC M. Frédéric MEYER Contrôleur de gestion M. Christian KIEFFER Directeur Général Adjoint Mme Dominique BLANQUET Directrice Financiére M. Olivier CHOFFEL Directeur Juridique et des Ressources Humaines Mme Anne-Lucie DANJEAN Responsable Juridique Vie des Sociétés

POINT DE L'ORDRE DU JOUR (N°II.)

Courrier a adresser a : Siége social : 25 place du Capitaine Dreyfus DOMIAL GIE CS 90024 Capital de 0,00 € - APE 7490B 68025 COLMAR CEDEX SIRET 452 269 285 00253 - RCS COLMAR 452 269 285 25 place du Capitaine Dreyfus - C$ 90024 68025 COLMAR CEDEX - TéI. : 03 89 30 80 80

I NOMINATION ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Monsieur le Président informe le Conseil d'Administration que le mandat de Monsieur Marc

SCHAEFFER arrive à échéance le 30 juin 2017.

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts du Groupement, la Direction Générale du GiE est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom du Groupement. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet du Groupement et sous réserve de ceux que la Ioi attribue aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration. Il consent les délégations de pouvoirs nécessaires pour l'exécution des décisions prises par lui.

Il représente le Groupement dans ses rapports avec les tiers. Le Groupement est engagé méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Conseil d'Administration propose que la Direction Générale du GlE soit assumée par Monsieur Christian KIEFFER pour une durée de six ans.

Aprés en avoir délibéré, les membres du Conseil d'Administration, nomment à l'unanimité, Monsieur Christian KIEFFER, actuellement Directeur Général Adjoint, en qualité de Directeur Général du GIE DOMIAL, en remplacement de Monsieur Marc SCHAEFFER, pour une durée de six ans, à compter du 1er juillet 2017.

Le Conseil d'Administration décide de ne pas nommer de nouveau Directeur Général Adjoint en remplacement de Monsieur Christian KIEFFER.

Monsieur Christian KiEFFER déclare accepter le mandat qui lui est proposé et remercie le Conseil d'Administration et son Président de la confiance qui lui est ainsi témoignée.

Fait à Colmar, le 30 juin 2017,

Jean-Paul HElDER Président du Conseil d'Administration

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GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

< DOMIAL >

Entre les soussignés, membres fondateurs :

HABITAT FAMILIAL D'ALSACE, S.A. d'H.L.M. à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 152.000 £, dont le siεge est fixé78 Faubourg des Vosges a 68804 THANN CEDEX, immatriculée au répertoire SIRET N° 945 651 149 000 29, représentée par Monsieur Jean-Paul HEIDER agissant en qualité de Président du Conseil de Surveillance et spécialement habilité a cet effet par délibération du Conseil de Surveillance en date du 14 novembre 2003 et par délibération du Directoire en date du 04 décembre 2003.

DOMIAL PRESTATIONS, G.1.E. en formation, au capital de 50 000 £, dont le siége est fixé 12a, rue de Mulhouse 68180 HORBOURG - WIHR, représenté par Monsieur Francis BOHN spécialement habilité par les membres fondateurs du Groupement par acte daté du 20 janvier 2004.

1 % ALSACE, Association, dont le siege est fixé 11 avenue de Fribourg BP 417 68007 COLMAR CEDEX, immatriculée au répertoire SIRET N° 775 641 947 000 12, représentée par Monsieur Francis BOHN agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et spécialement habilité a cet effet par délibération du Conseil d'Administration en date du 22 décembre 2003.

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PREAMBULE

Le Groupe de sociétés piloté par la S.A. D'H.L.M. HABITAT FAMILIAL D'ALSACE et le GROUPE HABITER ALSACE ont conclu à leur évidente complémentarité en matire de

métiers, d'implantation et d'adossement économique et politique.

Ils ont engagé une démarche de rapprochement avec un projet de mise en commun des moyens des deux groupes afin de créer un outil régional puissant et pérenne au service des politiques de l'aménagement et de l 'habitat.

A l'issue d'un premier protocole d'accord du 18 octobre 2002, la faisabilité du projet a été confiée a un comité de pilotage qui a remis la synthese de ses travaux dans un rapport d'étape. Au terme d'un état des lieux complet des structures, des activités et des données économiques et financires, ce rapport a confirmé l'objectif de réunion des moyens des deux groupes au sein d'une structure commune.

Par note de synthése du 14 avril 2003, Monsieur Francis BOHN, Président du Groupe Habiter Alsace, et Monsieur Jean-Paul HEIDER, Président du Conseil de Surveillance d'Habitat Familial d'Alsace, ont préfiguré l'organisation des structures à créer sous forme de deux Groupements d'Intérét Economique : DOMIAL et DOMIAL PRESTATIONS.

Au sein des groupes de travail mis en place, l'ensemble des encadrants des deux groupes ont précisé l'opérationnalité du projet.

Un protocole d'accord a finalisé le projet et fixé les régles de fonctionnement et de gouvernance des deux G.I.E. à créer en terme de structure, d'objet, de nom, d'actionnariat, d'administration et de direction geénérale.

3

Article 1-FORME

Il est formé entre les soussignés et toutes les autres personnes physiques ou morales qui adhéreront ultérieurement au présent contrat un Groupement d'Intérét Economique régi par les articles L 251-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par le présent contrat.

Article 2 - DENOMINATION

La dénomination du Groupement est < DOMIAL >.

Tous actes et documents émanant du Groupement et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer lisiblement cette dénomination suivie immédiatement des mots Groupement d'Intérét Economique > ou du sigle < G.1.E. > et de 1'énonciation de son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 3 - OBJET

L'objet du Groupement, dont le but est de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroitre les résultats de cette activité, et d'une maniére générale. de réaliser toute opération financiére, civile ou commerciale se rattachant a cet objet, étant nécessairement lié a l'activité ‘conomique de ses membres et ne pouvant avoir qu'un caractére auxiliaire par rapport a celle-ci, est le suivant :

> Mettre en cohérence la stratégie de ses membres et mettre en xuvre une politique de communication unifiée, cette coopération prenant la forme d'une mise en commun de moyens, et notamment, du mobilier, des véhicules, des moyens informatiques ou du personnel pouvant intervenir pour le compte de l'un ou de l'autre de ses membres. Il s'agit des personnels intervenant sur les métiers du locatif, du service au particulier, des métiers dits de "support", ainsi que de la direction financiére et de la direction générale.

Plus généralement, le Groupement pourra voir son objet étendu à d'autres prestations de service liées a l'activité de ses membres, qu'il s'agisse de services ou d'activités d'ores et déjà existant ou à créer. Il pourra mettre en xuvre tous les moyens destinés à faciliter ou permettre le développement des activités de ses membres, et notamment pourra étre utilisé pour la création de services communs, la mise en xuvre de travaux d'études ou de tout autre activité entrant dans son objet.

> Il pourra également élargir son activité en proposant ses services à des personnes morales publiques ou privées qui ne sont pas membres du GIE, cette derniére activité conservant néanmoins un caractére accessoire.

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Article.4 - SIEGE

Le siége du Groupement est fixé 25 Place du Capitaine Dreyfus 68000 COLMAR

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du Département, sur simple décision du Conseil d'Administration. Pour un transfert du siége en dehors du Département, la décision appartient à 1'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Conseil d'Administration sera alors investi des pouvoirs nécessaires a l'effet de modifier sur ce point le contrat constitutif et d'effectuer toute publicité a ce sujet.

Article 5 - DUREE

La durée du Groupement est fixée a 99 (quatre vingt dix neuf) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée.

Article 6 - APPORTS

Le présent Groupement a été constitué au moyen des apports en numéraire suivants :

Habitat Familial d'Alsace, S.A. D'H.L.M. apporte au groupement la somme de . 24.990 Euros

1 % ALSACE, devenu PLURIAL GRAND EST puis PLURIAL ENTREPRISES, Association apporte au groupement la somme de 24.990 Euros

DOMIAL PRESTATIONS, G.1.E 20 Euros apporte au groupement la somme de

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE : 50.000 Euros

L'ensemble de ses apports a été entiérement libéré lors de la constitution du Groupement

Ils ont été remboursés suite a la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2013.

Article 7 - ABSENCE DE CAPITAL

Le Groupement a été constitué avec un capital de 50 000 £, divisé en 5 000 parts égales de 10 £ chacune, numérotées de 1 a 5 000.

L'Assemblée Générale extraordinaire du 29 janvier 2013 a décidé de réduire le capital social a zéro et de rembourser a ses membres le montant de la valeur nominale de toutes les parts sociales.

L'ensemble des parts sociales a été annulé

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Tout nouveau membre fera partie, des son admission, de la catégorie B

Article 8 - RETRAIT -= EXCLUSION

1.1 Tout membre peut se retirer du Groupement a la clture de chaque exercice en faisant la demande au Conseil d'Administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins six mois a l'avance.

Le retrait ne prend effet qu'à la clóture de l'exercice social au cours duquel la demande a été faite et a condition que le membre qui se retire ait exécuté toutes ses obligations a 1'égard du Groupement.

Le membre qui se retire reste tenu solidairement des engagements du Groupement vis-à-vis des créanciers qui n'ont pas renoncé à cette solidarité et contractés antérieurement à la mention de son retrait au Registre du Commerce et des Sociétés.

1.2 Par dérogation a l'article 8 1.1 ci-dessus, l'Assemblée Générale peut à 1'unanimité des

présents ou représentés autoriser un membre a se retirer du groupement a tout moment sur demande dudit membre.

2. L'exclusion d'un membre du Groupement peut étre prononcée a tout moment sur proposition du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans tous les cas ou l'Assemblée Générale doit se prononcer sur l'exclusion, le membre susceptible d'etre exclu y est convoqué par le Président du Conseil d'Administration un mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette convocation contiendra l'exposé détaillé des motifs de l'exclusion envisagée ainsi que la

mention que le membre concerné peut faire valoir ses moyens de défense lors de l'Assemblée Générale et qu'il peut s'y faire assister de tout conseil de son choix.

Il y est également mentionné qu'il sera procédé a l'examen de son exclusion, tant en sa présence, qu'en son absence.

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S'il est présent, il pourra donner toutes explications qu'il jugera utile.

La régularisation de sa situation avant l'Assemblée Générale Extraordinaire peut ne pas étre considérée par elle comme susceptible d'éviter l'exclusion.

Lors de cette Assemblée, les voix de l'intéressé et la personne de l'intéressé lui-méme sont prises

en considération pour le calcul du quorum et pour celui de la majorité.

L'intéressé ne peut ni donner ni recevoir aucun mandat a cette Assemblée.

La décision de l'Assemblée n'est susceptible d'aucun recours et ne peut, en aucune facon, entrainer l'allocation de dommages et intéréts de la part du Groupement.

Sont notamment considérés comme motifs d'exclusion, les infractions au présent contrat et/ou au réglement intérieur prévu a l'article 25 ci-aprés, étant précisé que l'exclusion d'un membre

est encourue de plein droit dans les cas d'incapacité, de faillite, redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gérer ou d'administrer une entreprise frappant ce membre.

L'exclusion prend effet immédiatement.

Le membre exclu reste tenu solidairement des engagements du Groupement vis-a-vis des créanciers qui n'ont pas renoncé a cette solidarité et contractés antérieurement a la mention de son retrait au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les membres démissionnaires ou exclus devront accomplir tous leurs engagements envers le Groupement et s'acquitter des obligations découlant pour eux des opérations réalisées par le Groupement.

Ils devront également exécuter les contrats et opérations en cours passés avant leur démission ou leur retrait et en demeureront responsables vis-a-vis des tiers comme vis-a-vis du Groupement.

Article 9 - ADMISSION DES NOUVEAUX MEMBRES

Le Groupement peut, au cours de son existence, admettre de nouveaux membres de catégorie

B, personnes physiques ou morales.

L'admission de nouveaux membres est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces nouveaux membres doivent exercer une activité compatible avec l'objet défini a l'article 3

dans les conditions fixées au réglement intérieur.

Article 10 - RESPONSABILITE DES MEMBRES DU GROUPEMENT

Conformément à la loi, les membres du Groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Ils sont en outre solidaires, sauf convention contraire avec les tiers contractants.

Les créanciers du Groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'aprés avoir vainement mis en demeure le Groupement par acte extra-judiciaire.

Dans leurs rapports entre eux, les membres du Groupement sont tenus des dettes de celui-ci dans les proportions fixées au réglement intérieur.

Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES MEMBRES DU GROUPEMENT

Chaque membre est en droit de participer aux Assemblées Générales des membres du Groupement et dispose des voix suivantes :

40 voix pour chaque membre de catégorie A soit 80 voix pour 1'ensemble des membres de catégorie A,

4 voix pour chaque membre de catégorie B.

Il a également le droit de faire appel aux services du Groupement pour toute opération entrant dans l'objet de celui-ci.

Chaque membre du Groupement est tenu de respecter les statuts et le réglement intérieur du Groupement.

Article 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Groupement est administré et géré par un Conseil d'Administration composé de quatre a quatorze administrateurs, proposés a parité par chaque membre de catégorie A et nommés par l'Assemblée Générale des membres du Groupement, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A - Situation des Administrateurs

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales ; lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'Administrateur, s'appliquant à l'ensemble des membres du Conseil, est fixée a 80 ans.

Lorsque cette limite d'age est atteinte, le membre du Conseil d'Administration concerné est réputé démissionnaire d'office ; il demeure cependant en fonction jusqu'a l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Les administrateurs sont des mandataires révocables librement.

8

La révocation est décidée par l'Assemblée Générale des membres du Groupement qui pourvoit.

le cas échéant, au remplacement de l'administrateur révoqué.

La décision de révocation étant prise ad nutum par l'Assemblée, elle n'est susceptible d'aucun recours et elle ne peut en aucun cas entrainer l'allocation de dommages et intérets a la charge du Groupement.

En cas de décés, d'incapacité ou de démission d'un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil peut pourvoir provisoirement, par cooptation, au remplacement du ou des administrateurs décédés, démissionnaires ou incapables.

Cette désignation est faite pour la durée restant a courir du mandat de l'administrateur remplacé.

Outre les cas de démission, de décés ou de révocation, les fonctions des administrateurs cessent par leur faillite personnelle, leur redressement ou liquidation judiciaire ou leur déconfiture, leur incapacité physique ou légale, l'interdiction prononcée contre eux de gérer, diriger, administrer ou contrler toute entreprise ou société quelconque ou toute personne morale de droit privé non commercante.

Tout administrateur sortant est rééligible.

Leurs fonctions sont incompatibles avec celles de contrôleur de gestion et de contrleur des

comptes.

Le mandat des membres du conseil d'administration est exercé a titre gratuit, y compris pour ceux d'entre eux qui sont chargés des fonctions de Directeur Général.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut allouer aux administrateurs qui exercent une

activité salariée une indemnité forfaitaire et décider le remboursement des frais de déplacement de ses membres dans les conditions fixées par le réglement intérieur.

Les administrateurs peuvent étre remboursés, sur justifications, des frais qu'ils exposent dans 1'intérét du Groupement.

Aux réunions du Conseil, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

B - Présidence, Présidence-Déléguée et Vice-Présidence du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions qui ne peuvent excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut, a tout moment, retirer au Président ses fonctions. Le Président doit étre une personne physique.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui- ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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En cas d'empéchement temporaire, ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est révocable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Le Conseil désigne un Président-Délégué.

En cas d'absence du Président ou de l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, le Président Délégué, les Vice-Présidents, s'il en a été désigné, président la réunion du Conseil d'Administration. A défaut de désignation de Vice-Présidents, ou en leur absence, le Conseil est présidé par l'administrateur le plus agé.

Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

C - Réunions du Conseil d Administration

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents

L'ordre du jour est arrété par le ou les auteurs de la convocation.

La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'Administration.

Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil d'Administration.

Ce mandat doit étre donné par écrit.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent. Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le secrétaire établit, en accord avec le Président, les procés-verbaux des délibérations du Conseil.

10

Il est tenu au siége social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant a chaque séance du Conseil d'Administration.

Les administrateurs, ainsi que toutes les personnes appelées a assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus a une obligation de stricte confidentialité a l'égard des informations et documents qu'ils recoivent individuellement ou collectivement a moins que le président ne léve en tout ou partie cette obligation. Chaque administrateur recoit du Président toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président toutes les informations qu'il estime utiles.

D - Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité du Groupement et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a l'Assemblée Générale, et dans la limite de l'objet du Groupement, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche du Groupement et régle par ses délibérations les affaires qui le concernent.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration peut également conférer a l'un de ses membres tel ou tel pouvoir

spécial qu'il jugera utile de conférer.

En tant que tel, un administrateur n'est investi d'aucun pouvoir propre pour engager le Groupement. Cependant, dans les rapports avec les tiers, tout administrateur agissant isolément engage le Groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Les limitations de pouvoir énoncées au paragraphe précédent sont inopposables aux tiers.

Au cas oû un administrateur viendrait a dépasser les limites de son mandat, sa responsabilité

personnelle serait engagée vis-a-vis du Groupement et des autres membres, nonobstant la mise en xuvre de toute procédure de révocation.

Article 13 - DIRECTION GENERALE

La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom du Groupement. Il les exerce dans la limite de l'objet du Groupement, sous réserve de ceux attribués par la loi, le présent contrat et le réglement intérieur aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration, et dans le cadre des décisions adoptées par ces organismes. Il consent les délégations de pouvoirs nécessaires pour l'exécution des décisions prises par lui.

Il représente le Groupement dans ses rapports avec les tiers. Le Groupement est engagé méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

3m

11

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Directeur Général est nommé pour une durée de six ans renouvelable par le Conseil d'Administration. Il est révocable par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration, la révocation n'a pas a étre

motivée.

La limite d'age du Directeur Général est fixée a 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office avec effet à 1'issue de la premiére Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes.

Article 14 - DIRECTION GENERALE ADJOINTE

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Adjoint. Le Conseil d'Administration ne peut pas en nommer plus que 5.

Les Directeurs Généraux Adjoints sont nommés pour une période de 6 ans. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs qui leurs sont conférés. Les Directeurs Généraux Adjoints disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'àge d'un Directeur Général Adjoint est fixée a 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général Adjoint atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office avec effet a l'issue de la premiere Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes.

Article 15 - CONTROLEUR DE GESTION

Le controle de la gestion du Groupement est assuré par une personne physique, appelée contrleur de gestion qui ne peut étre ni salarié ni administrateur du Groupement.

Le contrleur de gestion est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine la durée de ses fonctions. Il peut étre révoqué ad nutum.

Le contrleur de gestion a les pouvoirs d'investigations les plus étendus à l'effet d'émettre une opinion motivée sur la gestion du Groupement.

Il peut, a cette fin, opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer tous documents qui lui paraitront utiles pour l'accomplissement de sa mission.

Le contrleur de gestion ne peut cependant ni s'immiscer dans la gestion du Groupement ni dans les fonctions d'administrateur.

Le contrleur de gestion établit un rapport dans lequel il analyse et critique la gestion effectuée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé, et qu'il présente lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

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12

ArticIe 16 =CONTROLE DES COMPTES

Le contrle des comptes est assuré par une personne physique, appelée Commissaire aux Comptes qui ne peut étre ni salarié ni administrateur du Groupement.

Les fonctions de Commissaire aux Comptes sont incompatibles avec celles d'administrateur.

Le Commissaire aux Comptes certifie la régularité et la sincérité des comptes annuels ; a cet

effet, les documents comptables ainsi que les rapports du Conseil d'Administration et du contrleur de gestion sur les opérations de 1'exercice lui sont communiqués quinze jours avant la date fixée pour la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle a laquelle il présente son

rapport.

Le Commissaire aux Comptes a pour mission, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion de vérifier les livres et valeurs du Groupement et de contrler la régularité et la sincérité des comptes. Il vérifie également la sincérité des informations contenues dans le rapport du

président du Conseil d'Administration sur les comptes du Groupement.

A toute époque de l'année, il peut opérer toutes vérifications et tout contrle qu'il juge opportun et se faire communiquer toutes les piéces utiles a l'exercice de sa mission.

Le Commissaire aux Comptes établit un rapport écrit dans lequel il rend compte de l'accomplissement de sa mission, fait part de ses observations, commente les conditions dans lesquelles il certifie la régularité et la sincérité des comptes.

Le Commissaire aux Comptes lit ce rapport lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, et précédemment au vote.

Article 17 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année

Par exception le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation du Groupement au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2004.

Article 18 - ASSEMBLEES GENERALES - REGLES GENERALES

Les membres du Groupement se réunissent en Assemblées Générales dites Extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet de modifier les dispositions du contrat du Groupement et/ou du réglement intérieur, d'admettre de nouveaux membres et de se prononcer sur les exclusions. Elles sont dites Ordinaires dans tous les autres cas.

I. - Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président du Conseil d'Administration Elles peuvent l'étre également par le Commissaire aux Comptes en cas d'urgence.

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Les Assemblées Générales sont en outre obligatoirement convoquées sur demande du quart au moins du nombre des membres du Groupement avec l'ordre du jour qu'il propose.

En cas de liquidation, elles sont convoquées par le liquidateur.

Enfin, les Assemblées Générales sont réunies par le mandataire désigné par le juge des référés a la demande d'un membre du Groupement, en cas d'urgence.

I. - Les convocations sont faites par lettres adressées à chaque membre du Groupement quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation écrite si tous les membres du Groupement sont présents ou représentés.

A ces convocations, doivent étre annexés l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et le projet de texte de résolutions, ainsi que le rapport du Conseil d'Administration et tous documents nécessaires a l'information des membres. S'il s'agit de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes annuels, sont annexés en outre aux convocations, le rapport du Commissaire aux Comptes ainsi que le bilan, le compte de résultats et l'annexe de l'exercice écoulé

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. L'Assemblée ne peut délibérer valablement que sur les questions figurant à l'ordre du jour.

Cependant, tous les membres du Groupement, ainsi que le contrleur de gestion peuvent adresser au Président du Conseil d'Administration des propositions de résolutions.

Le Président du Conseil d'Administration est tenu d'inclure ces propositions dans l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale, dans la mesure ou celles-ci lui parviennent au moins quinze jours avant la date de la réunion.

I1I. - L'Assemblée Générale est composée de tous les membres du Groupement. Les personnes morales sont représentées par leurs représentants légaux ou des mandataires spécialement désignés par ceux-ci. Un membre du Groupement peut étre représenté aux Assemblées Générales par un autre membre, muni d'un pouvoir spécial indiquant l'ordre du jour de la réunion. Chaque membre présent pourra recevoir deux pouvoirs de représentation en plus du sien.

IV. - L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par celui qui l'a convoquée. A défaut, l'Assemblée Générale élit son Président.

V. - Les membres du Groupement disposent du nombre de voix prévu à l'article 11 des présentes.

VI. -- Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de séance et le secrétaire, et réunis en un registre tenu au siége du Groupement

Les copies ou extraits sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par le Directeur Général.

Article 19 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an.

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Elle ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. LAssemblée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé entend le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes de l'exercice écoulé, décide de l'affectation des résultats

Elle nomme et révoque les administrateurs et le Commissaire aux Comptes ; elle délibére sur

toutes les questions figurant a l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de 1'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que sur toutes les questions s'attachant au fonctionnement du Groupement.

Article 20 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

L'Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour modifier les statuts et le rglement intérieur du Groupement dans toutes leurs dispositions. Elle statue également sur la dissolution

anticipée du Groupement ou sa prorogation sur l'admission de nouveaux membres et l'exclusion des membres existants. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement, que si au moins les deux tiers des membres du Groupement ou la totalité si le Groupement ne comprend que deux membres sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés

Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité du Groupement ou augmenter les engagements des membres.

Article 21 - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité des opérations du Groupement. Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) sont présentés par le Conseil d'Administration a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois de la clture de l'exercice, aprés avoir été soumis au Commissaire aux Comptes et les convocations faites dans les formes et délais prescrits a l'article 18 ci-dessus.

Les comptes sont établis, pour chaque exercice, selon les mémes méthodes d'évaluation, sauf

si des modifications sont approuvées expressément par 1'Assemblée Générale Ordinaire. Les amortissements et provisions doivent étre effectués conformément aux usages comptables

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Article 22 - REPARTITION DES RESULTATS

Le but du Groupement n'est pas de réaliser des bénéfices pour lui-méme ; aussi les résultats positifs ou négatifs de l'exercice, s'il en existe, deviennent la propriété ou la charge de chaque membre, dés qu'ils sont constatés, dans les conditions fixées au réglement intérieur. En cas de résultats négatifs, chaque membre devra, dans les conditions fixées au réglement intérieur, verser dans la caisse du Groupement une somme égale au montant de la perte dont il a la charge. L'Assemblée Générale Ordinaire peut toutefois décider d'apurer les pertes dans les conditions visées au réglement intérieur ou d'affecter les bénéfices a un compte de réserve.

Article 23 - DISSOLUTION DU GROUPEMENT

Le Groupement est dissous : par l'arrivée du terme : par l'extinction ou la réalisation de son objet ; par la décision unanime des membres : par décision judiciaire pour de justes motifs ; par la réunion de tous les droits du Groupement en une seule main ou lorsque par suite de retraits le Groupement ne comprendrait plus qu'un membre.

Il n'est pas dissous par le décés d'une personne physique ou par la dissolution d'une personne morale membre du Groupement.

De méme, le Groupement n'est pas dissous si l'un des membres est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise commerciale qu'elle qu'en soit la forme, ou une personne morale de droit privé non commercante.

Le Groupement continue alors entre les autres membres. Le membre, auquel l'un .des événements ci-dessus est survenu, est considéré comme démissionnaire avec effet du jour de la survenance de l'événement, mais le remboursement da se fera comme en cas de retrait ou d'exclusion, dans les conditions fix'es par le réglement intérieur.

Article 24 - LIQUIDATION

Le Groupement est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale du Groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. Les liquidateurs sont désignés par l'Assemblée Générale Extraordinaire ou bien par la décision de justice qui a prononcé la dissolution. Les liquidateurs ont tous pouvoirs pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les membres.

Les fonctions du ou des administrateurs cessent avec la nomination des liquidateurs mais le Commissaire aux Comptes continue sa mission.

Les modalités de la liquidation sont fixées par la décision qui nomme les liquidateurs.

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Aprés extinction du passif, le produit net de la liquidation est réparti entre les membres dans les

proportions fixées dans le réglement intérieur.

Les pertes de la liquidation, s'il en existe, sont supportées par les membres du Groupement dans les mémes proportions.

Article 25 -= REGLEMENT INTERIEUR

Il sera établi un réglement intérieur pour régir les modalités pratiques de fonctionnement du Groupement ; ce réglement devra étre approuvé par l'unanimité des membres ; il ne pourra étre modifié que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 26 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée du Groupement ou de sa

liquidation concernant l'interprétation ou 1'exécution du présent contrat relativement aux affaires communes entre les membres ou entre les membres et le Groupement seront jugées conformément a la loi et soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége du Groupement.

En cas de contestation, tout intéressé doit en conséquence faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu et dudit sige et toute assignation ou signification est réguliérement faite a ce domicile élu.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége.

Article 27 - PUBLICATIONS - POUVOIRS

Pour l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'une expédition des présents statuts et des autres piéces constitutives

Le Groupement jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Mis a jour le 30 juin 2017, Le Président du Conseil d'Administration. Jean-Paul HEIDER

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