Acte du 9 septembre 2022

Il existe entre les propriétaires actuels et futurs des parts ci-aprés et celles qui pourraient étre créées par la suite une société a responsabilité limitée regie par des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur actuellement et a venir ainsi que par les présents statuts

La dénomination de la Société est :

INTER-PISTES

La société a pour objet, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers :

La création, l'acquiaition, l'organisation, l'exploitation directe ou indirecte de tous services de transports terrestres de fret automobiles au profit de compagnies de transport aérien.

La prise d'intéréts et la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises similaires et notamment par voie d'apport, ou achat d'actions, constitution de sociétés nouvelles, fusion ou autrement et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes de nature a favoriser son extension ou son développement.

Le siége social est fixé a TREMBLAY EN FRANCE (93290) Angle de la Rue des Machines et de la Route de la Ferme, Aéroport de ROISSY CHARLES DE GAULLE.

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance et en tout autre lieu par décision des Associés prise conformément a l'article 23 des présents statuts.

Il pourra étre établi par simple décision de la Gérance, des bureaux, agences ou succursales, partout ou elle le jugera utile y compris a l'étranger.

La société a une durée de 90 ans qui ont commencé a courir le jour de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts.

Le capital social est de DEUX CENT CINQUANTE ET UN MILLE SEPT CENT SEPT (251 707) Euros divisé en VINGT CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE DIX MILLE SEPT CENT (25 170 700) parts, attribuées en totalité a la société VE AIRPOR

Les Associés déclarent que toutes les parts sont entiérement libérées et ont été réparties ainsi qu'il est dit a l'article 6 et que les fonds ont été déposés a la Banque de NEUFLIZE SCHLUMBERGER MALLET DEMACHY,3 avenue Hoche,75008 Paris.

Les Associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts

qu'ils possédent. Ils ne peuvent étre soumis & aucune restitution d'intéréts ou de dividendes réguliérement percus.

1) Les cessions des parts sociales sont entiérement libérées et ont été réparties ainsi qu'il est dit dans l'articie 6 et que les fonds ont été déposés à la BANQUE de NEUFLIZE SCHLUMBEROER. MALLET DEMACHY, 3 avenue Hoche, 7S008 PARIS.

2) Les parts se transmettent librement a titre gratuit ou onéreux, entre associés. entre ascendants et descendants, entre conjoints.

3) Mais elles ne pourront étre transmises à titre gratuit ou onéreux & une personne étrangére a la société du cédant qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, le cédant ayant le droit de prendre part au vote.

4) Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; le gérant doit provoquer une décision des associés dans les jours de cette notification. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision sans le délai de trois mois a compter de la dermiére de ces notifications, le consentencnt a la cession est réputé acquis.

5) Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus d'acquérii ou de faire acquérir les parts a un prix fixé conformément aux dispositions de l'article 1 843 du Code Civil, dans le délai de trois mois a compter du refus, délai qui peut etre prolongé de six mois maximum par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte à la demande du gérant.

6) La société peut également, avec le consentement du cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter des parts dans les conditions prévues dans l'alinéa ci- dessus. Un délai de réglement de deux ans au maximum peut etre accordé a la sociéte par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce. les sommes dues portant intérét au taux légal en matiére commerciale. Dans le cas ou cette réduction aménerait le capital au-dessous du minimum légal, les dispositions de l'article 30 ci-aprés devraient étre observées.

7) Si aucune autre décision n'a été prise dans les délais prévus l'associé peut réaliser la cession.

8)_Les dispositions des paragraphes 5 et 6 ci-dessus ne peuvent etre invoquées par un associé qui détient des parts depuis moins de deux ans, sauf les cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.

9) En cas d'échange de groupement ou d'attribution de titres ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération pouvant faire apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1) La Société ne sera pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés, non plus que par la dissolution des sociétés associées, le cas échéant.

2) Les héritiers créanciers ou ayant-droit d'un associé ou d'un gérant non associé ne peuvent, sous quelques prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux décisions des associés.

3) Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire de chaque part. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire, ou, a défaut d'accord ou de capacité civile, par un mandataire nommé par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social sur requéte de la partie la plus diligente.

4) Les usufruitiers et les nu-propriétaires devront également se faire représenter par l'un deux. A défaut d'entente la société ne reconnait que l'usufruitier pour toutes les communications a faire a l'associé ainsi que pour le droit de voter de celui-ci.

5) Les droits et obligations attachés a chaque part suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe.

1) Chaque part d'associé donne droit ans la propriété de l'actif social a une part proportionnelle au montant de la valeur des parts existantes

2)Elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 28 et 32 ci-aprés

3)Elle ouvre le droit de communication stipulé a l'article 26 ci-aprés.

4) Elle donne droit à prendre, au siége social et a toute époque, connaissance des comptes annuels, bilan, compte de résultat et annexes, inventaires, différents rapports soumis aux associés et procés-verbaux des consultations des associés concermant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne les inventaires, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.

5) La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises par les associés.

1)_Toutes les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés doivent faire l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes s'il y a lieu, présenté a l'assemblée et joint aux documents a communiquer aux associés.

Le rapport contient :

L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

Le nom des gérants ou associés intéressés ;

La nature et l'objet desdites conventions ;

Les modalités essentielles de ces conventions notamnent l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristourmnes et commissions consenties, des délais de paiements accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.

2)I1 en est de méme des conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

3) Le gérant avise, s'il y a lieu, les commissaires aux comptes de ces conventions dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

4) L'assemblée statue sur le rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.

5) Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

6) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque fonne que ce soit des emprunts auprés de la société. et se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

7) Cette intenliction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

1) Le capital social peut étre augmenté sans faire appel au public, en une ou plusieurs fois, par la création de nouvelles parts entiérement libérées, en vertu d'une décision des associés prise dans les termes de l'article 23 ci-aprés.

2) En cas d'augmentation de capital par apports en nature, la gérance doit demander la désignation, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, d'un Commissaire aux apports chargé d'établir un rapport sur les biens apportés, lequel est joint aux documents a communiquer aux associés.

3)En aucun cas, la majorité des associés ne peut obliger l'un d'eux a augmenter

sa part sociale.

4) Le capilal social peut également être réduit sous réserve des dispositions de l'article 30 ci-apres soit par la suppression de parts sociales, soit par la réduction de la valeur nominale des parts sans toutefois que le capital puisse etre réduit au-dessous de 7 500 euros et sans que les parts puissent étre divisées autrement qu'en part d'une valeur nominale égale.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par décision des associés prise a la majorité du capital qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont toujours rééligibles. Ils sont révocables pour justes motifs dans les mémes conditions.

Il ne peut etre nommé gérant, agé de plus de 80 ans. Les gérants en exercice seront réputés démissionnaires a l'assemblée annuelle d'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint cet age.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants auront, conjointement ou séparément, les

pouvoirs les plus étendus mais ils ne pourront bien entendu accomplir que des actes rentrant dans la zone de l'objet de la société tel qu'il est défini a l'article 3.

Vis-a-vis des tiers, ils n'auront en aucun cas a justifier de pouvoirs spéciaux.

Les gérants ne seront pas obligés de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires de la société.

La gérance pourra recevoir a titre de rémunération, un traitement fixé par décision prise dans les conditions prévues a l'article 22 ci-dessous et passé par les frais généraux.

Ces rémunérations en cas de pluralité de gérants, seront partagées entre eux comme ils l'entendront.

Les frais de représentation, de voyages et de déplacements de la gérance lui seront remboursés sur un état certifié par elle. Ils pourront étre remboursés forfaitairement si les associés en décident ainsi.

Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société. Ils n'encourent de responsabilité personnelle que dons le cas oû ils auraient commis une faute dans l'exécution du marché a eux confié ou dans le cas ou ils auraient agi au-dela des pouvoirs que la société leur a conférés.

Dans tous les cas, la responsabilité des gérants se renferme dans la limite exacte du dommage éprouvé, la preuve de la relation directe de cause a effet entre le dommage

subi et la faute personnelle des gérants demeurant a la char deiassociés.

Articie 17

Les gérants peuvent, a toute époque, se démettre de leurs fonctions a charge par eux d'en avertir les associés par lettre recommandée au moins un mois a l'avance. Cette durée pourra étre réduite avec l'accord de tous les associés.

Le décés, l'interdiction, la faillite, la démission ou la révocation des gérants

n'entraineront pas la dissolution de la société. Dans tous les cas, il sera pourvu a leur remplacement par décision des associés prise a la diligence d'associés représentant plus du quart du capital social ou d'un mandataire de justice désigné par ordonnance rendue, méme sur simple requéte par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social. Il en sera de méme en cas de maladie grave des gérants les tenant éloignés des affaires sociales pendant plus de six mois.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires ou extraordinaires. Sont

qualifiées d'ordinaires celle ayant trait a la gestion de la société et d'extraordinaires celles modificatives des statuts.

1)Les décisions collectives des Associés sont prises, au choix de la gérance, soit par vote individuel formulé par écrit, sauf exclusion prévue par la Loi, soit en Assemblée Générale.

2) Dans le premier cas, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote qu'ils doivent adresser a la société. Le vote est exclusivement personnel.

3) En cas de réunion d'assemblée, les associés sont convoqués quinze jours au moins a l'avance, par une convocation faite par tout moyen, précisant l'ordre du jour, les lieux, jour et heure de la réunion. Les associés pourront participer lors des assemblées autres que celles d'approbation des comptes par visioconférence ou tous autres moyens de télécommunications utilisés dans les conditions réglementaires. Dans ce cas, le Gérant de la Société devra indiquer les noms et prénoms des associés présents ou réputés présents au sens des dispositions concernant le vote par télécommunication et mentionner tous incidents techniques ayant perturbé le déroulement de l'Assemblée. Ils doivent recevoir dans le méme délai le texte des résolutions et les rapports de la gérance et des Commissaires aux comptes, s'il y a lieu, qui doivent, en outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée et ce sans préjudice des dispositions relative a l'assemblée ordinaire annuelle.

4) Le droit de provoquer des décisions collectives en assemblée ou par écrit appartient, non seulement a la gérance, mais encore a tout associé ou a tout groupement d'associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital.

5) _Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

7) Aucune irrégularité de convocation ne pourra etre invoquée si tous les associés sont présentés ou représentés a ladite assemblée.

8) L'assemblée est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui représente le plus grand nombre de parts. Il est assisté d'un secrétaire nommé par l'Assemblée. Il est dressé une feuille de présence signée des membres présents et certifiée par le bureau.

9) Les décisions prises collectivement par les associés sont constatées par des procés-verbaux dressés par la gérance indiquant la date et le lieu de la réunion les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les piéces constatant les votes émis par écrit sont annexées au procés-verbal signées par le Président, les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la Commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues plus haut et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

10) Les copies ou extraits des décisions des associés, a produire en justice ou ailleurs, sont signés et délivrés par un gérant : pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont signés par un des liquidateurs.

ll) Toute décision collective réguliérement adoptée par la majorité, conformément aux prescriptions qui précédent, s'impose a tout associé méme dissident ou s'étant abstenu de répondre dans le délai ci-dessus fixé.

Chaque associé a, dans son vote, autant de voix qu'il posséde ou représente de parts sans limitation.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, la gérance doit convoquer en assemblée générale aux fins d'approbation des comptes, les associés qui ont droit aux communications définies a l'article 26 ci-aprés.

Tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Dans le cas ou les associés refuseraient d'approuver les comptes présentés par la gérance, le litige serait soumis aux Tribunaux compétents.

Les décisions ordinaires des associés telles que, notamment, l'approbation des comptes annuels, la fixation des sommes a répartir a titre de bénéfices, les reports a nouveau et leur distribution, la constitution de réserves en sus de la réserve légale, la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes ainsi que toutes autres résolutions ou décisions concemant la gestion de la société doivent étre adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte, les associés sont appelés de nouveau a prendre une décision. Les résolutions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis. quelle que soit la portion du capital représenté

Toutes les décisions extraordinaires, c'est- a- dire comportant modification des statuts

doivent pour étre valables, étre adoptées a une majorité comprenant les trois quarts du capital social.

Les associés peuvent notamment, a cette majorité, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la Loi, a savoir :

- Le changement de la dénomination de la société,

Le transfert du siége social.

L'augmentation du capital social, par voie d'apports en nature ou en espéces.

Par dérogation, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins

la moitié des parts sociales.

La création ou la suppression de parts privilégiées ou ayant des droits particuliers.

La réduction du capital social, ainsi qu'il a été prévu a l'article 13.

La prorogation, la réduction de durée de la société, sa dissolution anticipée.

La fusion de la société avec toute société francaise constituée ou a constituer.

La transformation de la société en société d'un autre type, par parts d'intérét ou par actions, aux conditions de l'article 69 de la Loi du 24 Juillet 1 966 et ce sans qu'il soit nécessaire d'obtenir le consentement des gérants.

Le transport, la vente a tous tiers ou l'apport a toute société francaise de l'ensemble des biens et engagements de la société.

Toutes modifications a l'objet social, ainsi qu'a la répartition des bénéfices et de l'actif social respectant les droits de la gérance.

Mais ils ne peuvent qu'a l'unanimité changer la nationalité de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et/ou suppléants, peuvent etre

nommés, conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de

vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité

des comptes sociaux.

L'année sociale conunence le 1" Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception le premier exercice sera clos le 31 Décembre 2001.

1)Il est dressé, chaque année, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels.

2)_Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et s'il y a lieu le rapport du Commissaire aux Comptes, doivent étre adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, a l'exception de 1'inventaire qui doit, dans le méme délai, etre mis a la disposition des associés

au siége social.

Les bénéfices nets sont constitués par la différence entre l'actif et le passif, tels qu'ils sont constatés par l'inventaire annuel établi en tenant compte de tous amortissements industriels jugés utiles et de toutes réserves et provisions pour risques commerciaux et industriels et pour impots, s'il y a lieu, et en ajoutant conventionnellement au passif outre le capital et les réserves tous pourcentages sur les bénéfices généraux ou spéciaux alloués par contrat a des directeurs, employés ou bailleurs de fonds et tous frais généraux ou charges sociales encore dues a l'époque de l'inventaire.

Aprés que l'inventaire et les comptes annuels ont recu l'approbation des associés, il est prélevé sur les bénéfices nets ainsi déterminés :

1) Cinq pour cent (5%) au moins a titre de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours si pour une cause quelconque la réserve vient &

etre entamée.

2) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures et du prélévement destiné a la réserve légale, et augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires. Sur ces bénéfices distribuables, il est prélevé toutes réserves que l'assemblée des associés juge utile de doter.

3) Le solde du bénéfice distribuable est réparti proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé.

Les dividendes des parts sociales sont payables annuellement aux époques fixées pa la gérance et au plus tard dans les neuf mois qui suivent la clôture de l'exercice social

Tous les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits confomément a la Loi.

Il peut étre procédé a la distribution d'un acompte sur les dividendes de l'exercice en cours dans les conditions prévues par la Loi

Lorsque du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de statuer sur la position de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. La décision des associés est dans tous les cas rendue publique.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société dispose d'un délai de deux ans pour régulariser sa situation.

En cas de dissolution de la société, il ne peut étre apposé de scellés, soit au domicile des gérants, soit au siége social de la société, ni provoqué d'autres inventaires que ceux qui doivent étre faits dans la forme commerciale.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion extraordinaire des associés pour décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée afin de décider ou non la prorogation.

Si les associés décident de ne pas proroger la société, comme en cas de résolution décidant une dissolution anticipée, la liquidation est faite par la gérance a moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur.

Tout l'actif social est réalisé par les liquidateurs, qui possédent a cet égard les pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394 et 395 de la Loi du 24 Juillet 1966. Ils peuvent notamment faire apport a une société francaise de l'ensemble

des biens, droits et obligations de la société dissoute.

Le boni de liquidation est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Toutes les contestations, de toute nature, qui peuvent ou pourront s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation soit entre les associés et la société ou sa gérance. soit entre la société et sa gérance, soit entre les associés eux-mémes, soit entre les gérants en cas de pluralité de ceux-ci qui ne pourraient étre réglées à l'amiable seront soumises aux Tribunaux compétents.