Acte du 29 mai 1998

PROJET DE TRAITE DE FUSION 2 9 MAi 1998 gt z46

ENTRE :

La société OGF-PFG, société anonyme au capital de 302.892.100 francs, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Paris B 542 076 799

dont le siége social est 66, boulevard Richard Lenoir a Paris 75011, représentée par

Monsieur Maxime Dubois-Violette agissant en qualité de Président du Conseil

d'Administration,

(ci-apres "OGF - PFG" ou la "Société Absorbante")

DE PREMIERE PART,

: ET : - . .

- . -

La société Granits d'lle-de-France, société anonyme au capital de 11.700.000 francs.

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro B 715

480 141, dont le siege social est rue Pillot, 77610 Fontenay Tresigny, représentée par Monsieur Luc Puaud, Président du Conseil d'Administration,

et,

La société Henri de Borniol, société en commandite par actions au capital de

10.305.471 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous

le numéro B 682 027 784, dont le siége social est 122, rue de Grenelle, 75007 Paris,

représentée par Monsieur Bernard Bouleau, Gérant.

et,

La société Groupement d'Entreprises de Services, société en commandite par actions au

capital de 22.179.600 francs, inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Paris sous le numéro B 426 920 617, dont le siege social est 66, boulevard Richard

Lenoir, 7501 1 Paris, représentée par Monsieur Maxime Dubois-Violette, Gérant,

et,

La société Sud-Est Services, société en commandite par actions au capital de

83.780.400 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Aix en

Provence sous le numéro B 311 796 106, dont le siége social est 15, Avenue de Grassi

B.P. 180, 13606 Aix en Provence Cedex 1, représentée par Monsieur Maxime Dubois-

Violette, Gérant.

et,

La société Groupement Services Atlantique, société en commandite par actions au

capital de 24.627.928 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Rennes sous le numéro B 666 550 173, dont le siége social est Immeuble de la Crimée

107, rue Henri Fréville, 35000 Rennes, représentée par Monsieur Maxime Dubois-

Violette, Gérant,

et,

La société Pompes Funebres Générales Sud-Ouest, société en commandite par actions

au capital de 18.923.220 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Rennes sous le numéro B 571 750 033, dont le siege social est 107, rue Henri

Fréville, 35000 Rennes, représentée par Monsieur Maxime Dubois-Violette, Gérant,

et,

La Compagnie des Services de l'Est, société en comnandite par actions au capital de

36.344.850 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nancy

sous le numéro B 335 780 300, dont le siége social est 1, Allée de Vincennes.

54500 Vandoeuvre-les-Nancy, représentée par Monsieur Maxime Dubois-Violette

Gérant,

et,

La Compagnie des Services Nord-Normandie, société en commandite par actions au

capital de 15.982.400 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro B 525 720 322, dont le siege social est 58, rue Georges

d'Amboise, 76000 Rouen, représentée par Monsieur Maxime Dubois-Violette, Gérant.

et.

La société Centrale d'Etudes et de Services Techniques, société a responsabilité limitée

au capital de 150.000 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Nanterre sous le numéro B 775 723 455, dont le siége social est 32, rue Chance Milly.

92110 Clichy, représentée par Monsieur Michel Billaud, Gérant,

et.

La société Relais du Souvenir S.A., société anonyme au capital de 1.000.000 francs.

: immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro

... B 353 641 269, dont le siege social est 21, rue de l'Egalité, 92290 Chatenay Malabry. représentée par Monsieur Michel Billaud, Président du Conseil d'Administration,

:

et, :

La société Monti S.A., société anonyme au capital de 250.000 francs, immatriculée au :

Registre du Commerce et des Sociétés de Lodéve sous le numéro B 322 375 874, dont

le siege social est 4, avenue Paul Teisserenc, 34700 Lodéve, représentée par Monsieur

Daniel Messin, Président du Conseil d'Administration,

et.

La société Pompes Funebres Privées, société anonyme au capital de 250.000 francs,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Moulins sous le numéro

B 302 701 917, dont le siege social est 9, avenue du Général de Gaulle, 03000 Moulins,

représentée par Monsieur André Davy, Président du Conseil d'Administration,

et,

La société Pompes Funebres Régionales, société a responsabilité limitée au capital de

50.000 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Perpignan

sous le numéro B 724 200 621, dont le siege social est 95 avenue Maréchal Foch

66000 Perpignan, représentée par Monsieur Marc Mauger, Gérant.

et,

La société Moufle Participations, société a responsabilité limitée au capital de

12.971.500 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous

Ie numéro B 398 962 787, dont le siege social est 10, rue Moufle, 75011 Paris,

représentée par Monsieur Hervé Racine, Gérant,

et,

La société AAA ABA -Transports de corps avant mise en biére- Pompes Funébres

Avignonnaises et Régionales, société à responsabilité limitée au capital de 50.000 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Avignon sous le

numéro B 323 390 898, dont le siege social est 55, avenue Monclar, 84000 Avignon,

représentée par Monsieur André Trives, Gérant,

et,

La société Centre Funéraire Cote Basque - Pompes Funebres Cote Basque, société

anonyme au capital de 2.560.000 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Bayonne sous le numéro B 339 726 804, dont le siége social est 4, rue de Baltet, 64100 Bayonne, représentée par Monsieur Maxime Dubois-Violette, Président

du Conseil d'Administration,

et.

La société Pompes Funebres Mosellanes, société en commandite par actions au capital

de 2.812.600 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Thionville sous le numéro B 313 031 114, dont le siege social est 1, rue du

Luxembourg, 57100 Thionville, représentée par Monsieur Luc Puaud, Gérant.

et,

La société SARL Rougereau et Fils, société a responsabilité limitée au capital de 50.000

francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Honfleur sous le

numéro B 320 890 692, dont le siege social est 14, rue de Launay, 14130 Pont

L'Evéque, représentée par Monsieur Alain Rougereau, Gérant,

et,

La société Les Marbreries Surget, société anonyme au capital de 612.000 francs.

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro

B 590 500 518, dont le siege social est 18, avenue Olivier de Serres, 76000 Rouen

représentée par Monsieur Michel Minard, Président du Conseil d'Administration.

et,

La société Surget Service Funéraire, société a responsabilité limitée au capital de

50.000 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le

numéro B 385 302 542, dont le siege social est 5, rue Louis Ricard, 76000 Rouen,

représentée par Monsieur Michel Minard, Gérant,

et,

La société civile immobiliere de Pont Audemer, société civile immobiliere au capital de

10.000 francs, dont le siége social est 18, avenue Olivier de Serres, 76000 Rouen, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro

D 382 596 948

et,

La société des Pompes Funebres du Bocage Rougereau et Cie, société a responsabilité

limitée au capital de 80.000 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Vire sous le numéro B 947 080 131, dont le siége social est 1, Place du

6 juin 1944, 14500 Vire, représentée par Monsieur Lucien Guingouain, Gérant,

et,

La société Pompes Funebres Debeurme Freres, société anonyme au capital de

250.000 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-

Tourcoing sous le numéro B 334 897 550, dont le siege social est 11, rue Carnot, 59150 Wattrelos, représentée par Monsieur Michel Minard, Président du Conseil d'Administration,

et.

La société Les Artisans du Funéraire, société a responsabilité limitée au capital de

130.000 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Charleville-

Mezieres sous le numéro B 571 880 608, dont le siege social est avenue de Manchester.

08000 Charleville-Meziéres, représentée par Monsieur Luc Puaud. Gérant.

et,

La société Pompes Funébres d'Aquitaine, société a responsabilité limitée au capital de 100.000 francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dax sous le

numéro B 330 621 046, dont le siege social est 3, Route d'Orthez, 40100 Dax,

représentée par Madame Marie-France Caubraque, Gérante

(ci-aprés dénommées collectivement "Ies Sociétés Absorbées")

DE DEUXIEME PART

(la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées ci-apres dénommées

collectivement "les Parties").

1

IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT EN VUE DE REALISER

L'OPERATION ENVISAGEE COMME SUIT :

LA SOCIETE OGF-PFG ABSORBE SUCCESSIVEMENT LES SOCIETES

SUIVANTES:

LA SOCIETE POMPES FUNEBRES GENERALES SUD-OUEST, 1.

2. LA COMPAGNIE DES SERVICES NORD-NORMANDIE.

3. LA SOCIETE GRANITS D'ILE-DE-FRANCE

LA SOCIETE RELAIS DU SOUVENIR S.A. 4

LA SOCIETE CENTRALE D'ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES, 5.

6. LA SOCIETE POMPES FUNEBRES D'AQUITAINE,

7. LA SOCIETE DES POMPES FUNEBRES DU BOCAGE ROUGEREAU ET CIE

8. LA SOCIETE POMPES FUNEBRES DEBEURME FRERES

9. LA SOCIETE SARL ROUGEREAU ET FILS. r

10. LA SOCIETE LES MARBRERIES SURGET, .- 11. LA SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE PONT AUDEMER,

12. LA SOCIETE SURGET SERVICE FUNERAIRE,

13. LA SOCIETE POMPES FUNEBRES MOSELLANES,

14. LA SOCIETE LES ARTISANS DU FUNERAIRE,

15. LA SOCIETE CENTRE FUNERAIRE COTE BASQUE - POMPES FUNEBRES

COTE BASQUE,

16. LA SOCIETE MONTI S.A.,

17. LA SOCIETE POMPES FUNEBRES REGIONALES.

18. LA SOCIETE AAA ABA -TRANSPORTS DE CORPS AVANT MISE EN BIERE- POMPES FUNEBRES AVIGNONNAISES ET REGIONALES.

19. LA SOCIETE POMPES FUNEBRES PRIVEES

20. LA SOCIETE GROUPEMENT D'ENTREPRISES DE SERVICES.

21. LA SOCIETE SUD-EST SERVICES

22. LA SOCIETE HENRI DE BORNIOL,

23. LA SOCIETE GROUPEMENT SERVICES ATLANTIQUE,

24. LA COMPAGNIE DES SERVICES DE L'EST,

25. LA SOCIETE MOUFLE PARTICIPATIONS

8

SECTION I : CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES : MOTIFS

ET BUTS DES FUSIONS - COMPTES UTILISES PQUR ETABLIR

LES CONDITIONS DE L'OPERATION

CARACTERISTIQUES DES PARTIES 1.

1.1. Caractéristiques de la Société Absorbante

Caractéristiques de la société OGF-PFG

OGF-PFG, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le

22 octobre 1954, est une société anonyme constituée pour une durée expirant le

31 décembre 2049

Le capital social d'OGF-PFG s'éléve a ce jour a 302.892.100 francs, divisé en

3.028.921 actions de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

OGF-PFG ne fait pas appel public a 'épargne.

L'exercice social d'OGF-PFG commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

OGF-PFG a pour objet :

la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de a)

tous immeubles batis ou non batis lui appartenant ou dont elle pourrait devenir

propriétaire ultérieurement par voie d'acquisition, échange, apport ou de toute autre maniére,

b)) l'exploitation, directement ou indirectement de toutes entreprises et opérations de décoration, sous quelque forme que ce soit, pour le compte de particuliers,

sociétés, administrations ou collectivités publiques ou privées,

c) l'exploitation directe ou la prise a bail ou en gérance de tous fonds de commerce,

l'acceptation et l'exercice de tous mandats et de toutes missions, la prise de

participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres existantes ou a créer

sous quelque forme que ce soit, par acquisition ou souscription d'actions, parts

ou parts d'intéréts,

d) toutes opérations de quelque nature que ce soit, pouvant se rattacher au service

des inhumations et pompes funébres, au commerce et à l'industrie du bois, de la

marbrerie, de la fleur, aux métiers d'art, a l'imprimerie, la décoration, a

l'entreprise générale, aux entreprises de transports et de carrosserie et en particulier toutes prestations de services aux filiales exercant ces activités notamment dans les domaines commercial et marketing, gestion des ressources

humaines, comptabilité et finances,

toutes opérations de crédit quelle que soit sa nature (pret, avances. e)

cautionnement,..) et quelle que soit sa durée (court. moyen ou long terme)

effectuées avec des sociétés ayant avec la Société, directement ou indirectement,

des liens de capital conférant a l'une des entreprises liées, un pouvoir de contrle

effectif sur les autres,

f) et généralement, toutes opérations mobilieres ou financiéres se rattachant

directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser

l'application ou l'extension,

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Paris.

Le commissaire aux comptes titulaire d'OGF-PFG est le cabinet Coopers & Lybrand

Audit.

Le commissaire aux comptes suppléant d'OGF-PFG est Monsieur Gilles Gufflet.

1.2. Caractéristiques des Sociétés Absorbées

1.2.1 Caractéristiques de la société Granits d'lle-de-France

Granits d'lle-de-France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Meaux le 24 avril 1992 est une société anonyme constituée pour une durée expirant le

1er janvier 2040.

Le capital social de Granits d'lle-de-France s'éléve a ce jour a 11.700.000 francs, divisé

en 26.000 actions de 450 francs chacune, entierement souscrites et libérées.

Granits d'lle-de-France ne fait pas appel public a l'épargne.

10

L'exercice social de Granits d'Ile-de-France commence le ler janvier et se termine le

31 décembre

Granits d'lle-de-France a pour objet en France et tous autres pays, l'exploitation par tous

moyens de toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux services

thanatologiques, soit pour son compte, soit pour celui de toutes personnes physiques ou

morales, publiques ou privées, et notamment :

a l'exécution selon tous modes de gestion et par tous moyens de tous services et

activités de pompes funebres, de transports notamment funéraires et de

thanatopraxie,

b) l'étude, l'établissement et l'exécution de tous projets immobiliers, notamment de chambres funéraires, crématorium, cimetiéres et sites cinéraires ; la préparation

et la passation de tous traités, contrats et marchés publics ou privés se rapportant a l'exécution de ces projets,

c) l'exécution de toutes activités se rattachant a la marbrerie funéraire ou de batiment, construction ou commerce de caveaux et monuments, et vente de tous

minéraux bruts ou faconnés,

.. + r d) toutes opérations de menuiserie, scierie et exploitations forestiéres, ou autres s'y

rattachant,

e) 1'exécution de toutes activités de fabrication ou de vente d'articles funéraires, de

fleurs naturelles ou artificielles,

f la mise au point et la commercialisation de tous contrats et produits d'assurance.

ainsi que de prévoyance funéraire,

g) le conseil et l'assistance pour les démarches et formalités consécutives au décés

h) l'exécution de toutes activités d'imprimerie et notamment l'impression des faire

part,

i) la location longue durée de véhicules sans chauffeur, et de imatériels de toute

nature,

11

j) la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport,

échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intéréts, obligations et tous

autres titres de sociétés déja existantes ou a créer se rapportant directement ou

indirectement a l'objet social de la société,

k) et généralement toutes opérations commerciales. industrielles, financiéres.

mobilieres et immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a

l'objet social ou de nature a favoriser et a développer l'activité de la société.

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Meaux.

Les commissaires aux comptes titulaires de Granits d'lle-de-France sont le cabinet

Coopers & Lybrand Audit et Monsieur Goldet.

Les commissaires aux comptes suppléants de Granits d'lle-de-France sont Messieurs

Gilles Gufflet et Francois Martin.

1.2.2 Caractéristiques de la société Henri de Borniol

La société Henri de Borniol, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de --.-

Paris le 19 aout 1968, est une société en commandite par actions constituée pour une

durée expirant le 18 août 2018.

Le capital de la société Henri de Borniol s'éléve a ce jour a 10.305.471 francs, divisé en

58.223 actions de 177 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

La société Henri de Borniol ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de la société Henri de Borniol commence le 1er janvier et se termine le

3 1 décembre.

La société Henri de Borniol a pour objet en France et tous autres pays, l'exploitation par

tous moyens de toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux services

thanatologiques, soit pour son compte, soit pour celui de toutes personnes physiques ou

morales, publiques ou privées, et notamment :

12

a) l'exécution selon tous modes de gestion et par tous moyens de tous services et

activités de pompes funebres, de transports notamment funéraires et de

thanatopraxie,

b) l'étude, Iétablissement et l'exécution de tous projets immobiliers, notamment de

chambres funéraires, crématorium, cimetieres et sites cinéraires : la préparation

et la passation de tous traités, contrats et marchés publics ou privés se rapportant

a l'exécution de ces projets,

c) l'exécution de toutes activités se rattachant a la marbrerie funéraire ou de

batiment, construction ou commerce de caveaux et monuments, et vente de tous

minéraux bruts ou faconnés.

d) toutes opérations de menuiserie, scierie et exploitations forestiéres. ou autres s'y

rattachant,

e} l'exécution de toutes activités de fabrication ou de vente d'articles funéraires, de

fleurs naturelles ou artificielles,

f) la mise au point et la commercialisation de tous contrats et produits d'assurance.

ainsi que de prévoyance funéraire,

g) le conseil et l'assistance pour les démarches et formalités consécutives au décés,

h) l'exécution de toutes activités d'imprimerie et notamment l'inpression des faire-

part,

i la location longue durée de véhicules sans chauffeur, et de matériels de toute

nature,

j) la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport

échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intéréts, obligations et tous

autres titres de sociétés déja existantes ou a créer se rapportant directement ou

indirectement a l'objet social de la société,

k) et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres,

mobiliéres et immobilieres pouvant se rapporter directement ôu indirectement a

l'objet social ou de nature a favoriser et a développer l'activité de la société.

13

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Paris.

Le commissaire aux comptes titulaire de la société Henri de Borniol est le cabinet

Coopers & Lybrand Audit

Le commissaire aux comptes suppléant de la société Henri de Borniol est Monsieur

Gilles Gufflet.

1 .2.3 Caractéristiques de la société Groupement d'Entreprises de Services

Groupement d'Entreprises de Services, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Paris le 23 juin 1993, est une société en commandite par actions constituée

pour une durée expirant le 31 décembre 2068.

Le capital de Groupement d'Entreprises de Services s'éleve a ce jour a 22.179.600 francs, divisé en 147.864 actions de 150 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

Groupement d'Entreprises de Services ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de Groupement d'Entreprises de Services commence le 1er janvier et

se termine le 31 décembre.

Groupement d'Entreprises de Services a pour objet en France et tous autres pays,

l'exploitation par tous moyens de toutes activités se rapportant directement ou

indirectement aux services thanatologiques, soit pour son compte, soit pour celui de

toutes personnes physiques ou morales, publiques ou privées, et notamment :

l'exécution selon tous modes de gestion et par tous moyens de tous services et a

activités de pompes funébres, de transports notamment funéraires et de

thanatopraxie,

b l'étude, l'établissement et l'exécution de tous projets immobiliers, notamment de

chambres funéraires, crématorium, cimetieres et sites cinéraires ; la préparation

et la passation de tous traités, contrats et marchés publics ou privés se rapportant

a l'exécution de ces projets,

14

c) l'exécution de toutes activités se rattachant a la marbrerie funéraire ou de

batiment, construction ou commerce de caveaux et monuments, et vente de tous

minéraux bruts ou faconnés,

d) toutes opérations de menuiserie, scierie et exploitations forestieres. ou autres s'y rattachant,

e) l'exécution de toutes activités de fabrication ou de vente d'articles funéraires, de

fleurs naturelles ou artificielles.

f la mise au point et la commercialisation de tous contrats et produits d'assurance.

ainsi que de prévoyance funéraire.

g) le conseil et l'assistance pour les démarches et formalités consécutives au décés,

h) l'exécution de toutes activités d'imprimerie et notamment l'impression des faire-

part,

i la location longue durée de véhicules sans chauffeur, et de matériels de toute

nature,

j) la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport,

échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intéréts, obligations et tous autres titres de sociétés déja existantes ou a créer se rapportant directement ou

indirectement à l'objet social de la société.

k) et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres.

mobilieres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a

l'objet social ou de nature a favoriser et a développer l'activité de la société,

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Paris.

Le commissaire aux comptes titulaire de Groupement d'Entreprises de Services est le

cabinet Coopers & Lybrand Audit.

15

Le commissaire aux comptes suppléant de Groupement d'Entreprises de Services est

Monsieur Gilles Gufflet.

1.2.4 Caractéristiques de la société Sud-Est Services

Sud-Est Services, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix en

Provence le 4 juin 1991, est une société en commandite par actions constituée pour une

durée expirant le 4 janvier 2028

Le capital social de Sud-Est Services s'éléve a ce jour a 83.780.400 francs, divisé en

837.804 actions de 100 francs chacune, entierement souscrites et libérées.

Sud-Est Services ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de Sud-Est Services commence le ler janvier et se termine le

31 décembre.

Sud-Est Services a pour objet en France et tous autres pays, l'exploitation par tous

moyens de toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux services thanatologiques, soit pour son compte, soit pour celui de toutes personnes physiques ou

morales, publiques ou privées, et notamment :

a) l'exécution selon tous modes de gestion et par tous moyens de tous services et

activités de pompes funébres, de transports notamment funéraires et de thanatopraxie,

b) l'étude, l'établissement et l'exécution de tous projets immobiliers, notamment de

chambres funéraires, crématorium, cimetiéres et sites cinéraires ; la préparation

et la passation de tous traités, contrats et marchés publics ou privés se rapportant

a l'exécution de ces projets.

c) l'exécution de toutes activités se rattachant a la marbrerie funéraire ou de

batiment, construction ou commerce de caveaux et monuments, et vente de tous minéraux bruts ou faconnés,

d) toutes opérations de menuiserie, scierie et exploitations forestiéres, ou autres s'y

rattachant,

1 6

e l'exécution de toutes activités de fabrication ou de vente d'articles funéraires, de

fleurs naturelles ou artificielles,

f) la mise au point et la commercialisation de tous contrats et produits d'assurance.

ainsi que de prévoyance funéraire,

g) le conseil et l'assistance pour les démarches et formalités consécutives au décés,

h} l'exécution de toutes activités d'imprimerie et notamment l'impression des faire

part,

i la location longue durée de véhicules sans chauffeur, et de matériels de toute nature,

j la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport,

échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intérets, obligations et tous

autres titres de sociétés déja existantes ou a créer se rapportant directement ou

indirectement a l'objet social de la société,

k) et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres

mobiliéres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a

l'objet social ou de nature a favoriser et à développer l'activité de la société,

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés d'Aix en Provence.

Les commissaires aux comptes titulaires de Sud-Est Services sont le cabinet Coopers &

Lybrand Audit et Monsieur Serge Kubryk.

Le commissaire aux comptes suppléant de Sud-Est Services est Monsieur Gilles Gufflet.

1.2.5 Caractéristiques de la société Groupement Services Atlantique

Groupement Services Atlantique, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes le 6 juillet 1990, est une société en commandite par actions

constituée pour une durée expirant le 30 juin 2025

17

Le capital social de Groupement Services Atlantique s'éléve a ce jour a 24.627.928

francs, divisé en 947.228 actions de 26 francs chacune, entierement souscrites et

libérées.

Groupement Services Atlantique ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de Groupement Services Atlantique commence le ler janvier et se

termine le 31 décembre.

Groupement Services Atlantique a pour objet en France et tous autres pays.

l'exploitation par tous moyens de toutes activités se rapportant directement ou

indirectement aux services thanatologiques, soit pour son compte, soit pour celui de

toutes personnes physiques ou morales, publiques ou privées, et notamment :

Iexécution selon tous modes de gestion et par tous moyens de tous services et a)

activités de pompes funébres, de transports funéraires et de thanatopraxie,

b) l'étude, l'établissement et l'exécution de tous projets immobiliers, notamment de

chambres funéraires, crématoriums, cimetiéres et sites cinéraires ; la préparation : et la passation de tous traités, contrats et marchés publics ou privés se rapportant

a l'exécution de ces projets,

..... c) l'exécution de toutes activités se rattachant a la marbrerie funéraire ou le

batiment, construction ou commerce de caveaux et monuments, et vente de tous

minéraux bruts ou faconnés,

d) toutes opérations de menuiserie, scierie et exploitations forestiéres, ou autres s'y

rattachant,

e) l'exécution de toutes activités de fabrication ou de vente d'articles funéraires, de

fleurs naturelles ou artificielles,

f) la mise au point et la commercialisation de tous contrats et produits d'assurance,

ainsi que de prévoyance funéraire

g) 1e conseil et l'assurance pour les démarches et formalités consécutives au décés.

18

h) l'exécution de toutes activités d'imprimerie et notamment l'impression des faire

parts,

i) la location longue durée de véhicules sans chauffeur, et de matériels de toute

nature,

j) la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport.

échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intéréts, obligations et tous autres titres de sociétés déja existantes ou a créer se rapportant directement ou

indirectement a l'objet social de la société,

k et généralement toues opérations commerciales, industrielles, financieres,

mobilieres et immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a

l'objet social ou de nature a favoriser et a développer l'activité de la société,

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce r

et des Sociétés de Rennes.

Le commissaire aux comptes titulaire de Groupement Services Atlantique est le cabinet

Coopers & Lybrand Audit.

Le commissaire aux comptes suppléant de Groupement Services Atlantique est

Monsieur Gilles Gufflet.

1.2.6 Caractéristigues de la société Pompes Funébres.Générales Sud-Ouest

Pompes Funebres Générales Sud-Ouest, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Rennes le 21 avril 1997, est une société en commandite par actions

constituée pour une durée expirant le 31 décembre 2031.

Le capital social de Pompes Funebres Générales Sud-Ouest s'éléve a ce jour a

18.923.220 francs, divisé en 105.129 actions de 180 francs chacune, entierement

souscrites et libérées.

Pompes Funebres Générales Sud-Ouest ne fait pas appel public à l'épargne.

L'exercice social de Pompes Funébres Générales Sud-Ouest commence le ler janvier et

se termine le 31 décembre.

19

Pompes Funebres Générales Sud-Ouest a pour objet en France et tous autres pays,

l'exploitation par tous moyens de toutes activités se rapportant directement ou

indirectement aux services thanatologiques, soit pour son compte, soit pour celui de

toutes personnes physiques ou morales, publiques ou privées, et notamment :

a) l'exécution selon tous modes de gestion et par tous moyens de tous services et

activités de pompes funebres, de transports, notamment funéraires, et de

thanatopraxie,

b) l'étude, l'établissement et l'exécution de tous projets immobiliers, notamment de

chambres funéraires, crématoriums, cimetiéres et sites cinéraires : la préparation

et la passation de tous traités, contrats et marchés publics ou privés se rapportant a l'exécution de ces projets

c) l'exécution de toutes activités se rattachant a la marbrerie funéraire ou le

batiment, construction ou commerce de caveaux et monuments, et vente de tous minéraux bruts ou faconnés,

1 d) toutes opérations de menuiserie, scierie et exploitations forestiéres, ou autres s'y rattachant, :

e} l'exécution de toutes activités de fabrication ou de vente d'articles funéraires, de ... fleurs naturelles ou artificielles,

f la mise au point et la commercialisation de tous contrats et produits d'assurance.

ainsi que de prévoyance funéraire,

g) le conseil et l'assistance pour les démarches et formalités consécutives au décés,

h) l'exécution de toutes activités d'imprimerie et notamment l'impression de faire-

part,

i) la location longue durée de véhicules sans chauffeur, et de matériels de toute

nature,

la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport, j échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intéréts, obligations et tous

20

autres titres de sociétés déja existantes ou a créer se rapportant directement ou

indirectement a l'objet social de la société,

k et généralement toues opérations commerciales. industrielles, financieres.

mobiliéres et immobiliéres pouvant se rapporter directenent ou indirectement a

l'objet social ou de nature a favoriser et a développer l'activité de la société,

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Rennes.

Le commissaire aux comptes titulaire de Pompes Funébres Génerales Sud-Ouest est le

cabinet Coopers & Lybrand Audit.

Le commissaire aux comptes suppléant de Pompes Funébres Générales Sud-Ouest est

Monsieur Gilles Gufflet.

1.2.7 Caractéristiques de la Compagnie des Services de l'Est

La Compagnie des Services de l'Est, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Nancy le 5 novembre 1991, est une société en commandite par actions

constituée pour une durée expirant le 10 mars 2049. :

Le capital de la Compagnie des Services de l'Est s'éléve a ce jour & 36.344.850 francs,

divisé en 726.897 actions de 50 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

La Compagnie des Services de l'Est ne fait pas appel public & l'épargne.

L'exercice social de la Compagnie des Services de l'Est commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

La Compagnie des Services de l'Est a pour objet en France et tous autres pays, l'exploitation par tous moyens de toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux services thanatologiques, soit pour son compte, soit pour celui de

toutes personnes physiques ou morales, publiques ou privées, et notamment :

a l'exécution selon tous modes de gestion et par tous moyens de tous services et

activités de pompes funébres, de transports notamment funéraires et de

thanatopraxie,

21

b) l'étude, l'établissement et l'exécution de tous projets immobiliers, notamment de

chambres funéraires, crématorium, cimetiéres et sites cinéraires ; la préparation

et la passation de tous traités, contrats et marchés publics ou privés se rapportant a l'exécution de ces projets,

T'exécution de toutes activités se rattachant a la marbrerie funéraire ou de c)

batiment, construction ou commerce de caveaux et monuments, et vente de tous

minéraux bruts ou faconnés,

d) toutes opérations de menuiserie, scierie et exploitations forestiéres, ou autres s'y

rattachant,

e) l'exécution de toutes activités de fabrication ou de vente d'articles funéraires, de

fleurs naturelles ou artificielles,

f la mise au point et la commercialisation de tous contrats et produits d'assurance,

ainsi que de prévoyance funéraire,

g) le conseil et l'assistance pour les démarches et formalités consécutives au décés,

i h) l'exécution de toutes activités d'imprimerie et notamment l'impression des faire- part,

i la location longue durée de véhicules sans chauffeur, et de matériels de toute

nature,

j) la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport.

échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intéréts, obligations et tous

autres titres de sociétés déja existantes ou a créer se rapportant directement ou

indirectement a l'objet social de la société,

k) et géneralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres,

mobiliéres et immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a

l'objet social ou de nature a favoriser et a développer l'activité de la société.

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Nancy.

. 22 .

Le commissaire aux comptes titulaire de la Compagnie des Services de l'Est est le

cabinet Coopers & Lybrand Audit.

Le commissaire aux comptes suppléant de la Compagnie des Services de l'Est est

Monsieur Gilles Gufflet.

1.2.8 Caractéristiques de la Compagnie des Services Nord Normandie

La Compagnie des Services Nord-Normandie, immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés de Rouen le 16 juillet 1991, est une société en commandite par actions

constituée pour une durée expirant le 31 août 2071.

Le capital de la Compagnie des Services Nord-Normandie s'éleve a ce jour à 15.982.400

francs, divisé en 228.320 actions de 70 francs chacune, entiérement souscrites et

libérées.

La Compagnie des Services Nord Normandie ne fait pas appel public a l'épargne.

L'exercice social de la Compagnie des Services Nord-Normandie commence le ler

janvier et se termine le 31 décembre.

La Compagnie des Services Nord-Normandie a pour objet en France et tous pays,

l'exploitation par tous moyens de toutes activités se rapportant directement ou

indirectement aux services thanatologiques, soit pour son compte, soit pour celui de toutes personnes physiques ou morales, publiques ou privées, et notamment :

l'exécution selon tous modes de gestion et par tous moyens de tous services et a

activités de pompes funébres, de transports notamment funéraires et de

thanatopraxie,

l'étude, l'établissement et l'exécution de tous projets immobiliers, notamment de b)

chambres funéraires, crématorium, cimetiéres et sites cinéraires ; la préparation

et la passation de tous traités, contrats et marchés publics ou privés se rapportant

a l'exécution de ces projets,

c) lexécution de toutes activités se rattachant a la marbrerie funéraire ou de

batiment, construction ou commerce de caveaux et monuments, et vente de tous

minéraux bruts ou faconnés,

d) toutes opérations de menuiserie, scierie et exploitations forestiéres, ou autres s'y rattachant,

e)) l'exécution de toutes activités de fabrication ou de vente d'articles funéraires, de fleurs naturelles ou artificielles,

la mise au point et la commercialisation de tous contrats et produits d'assurance, f ainsi que de prévoyance funéraire,

g) le conseil et l'assistance pour les démarches et formalités consécutives au décés,

h) l'exécution de toutes activités d'imprimerie et notamment l'impression des faire-

part,

i la location longue durée de véhicules sans chauffeur, et de matériels de toute

nature,

j) la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intéréts, obligations et tous

autres titres de sociétés déja existantes ou a créer se rapportant directement ou

indirectement a l'objet social de la société,

k) et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres,

mobiliéres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a

l'objet social ou de nature a favoriser et a développer l'activité de la société.

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Rouen.

Le commissaire aux comptes titulaire de la Compagnie des Services Nord-Normandie

est le cabinet Coopers & Lybrand Audit.

Le commissaire aux comptes suppléant de la Compagnie des Services Nord Normandie est Monsieur Gilles Gufflet.

1.2.9 Caractéristiques de la société Centrale d'Etudes et de Services Techniques

La société Centrale d'Etudes et de Services Techniques, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Nanterre le 15 mai 1973, est une société a responsabilité

limitée constituée pour une durée expirant le 29 novembre 2046.

Le capital de la société Centrale d'Etudes et de Services Techniques s'éléve a ce jour a

150.000 francs, divisé en 200 parts de 750 francs chacune, entierement souscrites et

libérées.

La société Centrale d'Etudes et de Services Techniques ne fait pas appel public a

l'épargne.

L'exercice social de la société Centrale d'Etudes et de Services Techniques commence le

1er janvier et se termine le 31 décembre.

La société Centrale d'Etudes et de Services Techniques a pour objet, directement ou

indirectement dans tous pays :

l'étude, la création, la gestion et l'organisation de cimetiéres et de toutes activités

funéraires;

la création, l'acquisition, l'exploitation de tous fonds de commerce de vente de

monuments funéraires, marbrerie, fleurs et couronnes. Pompes funébres;

toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social

et a tous objets similaires ou connexes;

la participation de la société a toutes entreprises, sociétés créées ou a créer,

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets

similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social

serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous

moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de

fusions, d'alliance ou de sociétés en participation

25

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Nanterre.

1.2.10 Caractéristicues de la société Relais du Souvenir SA

La société Relais du Souvenir SA, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Nanterre le 22 février 1990, est une société anonyme constituée pour une

durée expirant le 22 février 2089.

Le capital de la société Relais du Souvenir SA s'éleve à ce jour a 1.000.000 francs,

divisé en 10.000 actions de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

La société Relais du Souvenir SA ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de la société Relais du Souvenir SA commence le ler janvier et se

termine le 31 décembre.

La société Relais du Souvenir SA a pour objet :

a) Texploitation de toutes entreprises se rapportant aux opérations de marbrerie

funéraire ou de batiments, construction de caveaux, commerces de monuments et

d'articles funéraires, vente de fleurs naturelles et artificielles, commerce de tous

minéraux bruts ou faconnés et, en outre, tous services et fournitures funéraires,

b) l'acquisition, la construction, l'installation, l'exploitation ou la vente, la prise a

bail ou la location de tous locaux, terrains, immeubles, et de tous fonds de

commerce,

c et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres,

mobilieres, financiéres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, le tout tant en France, qu'en tous pays.

sans aucune restriction,

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Nanterre.

Le commissaire aux comptes titulaire de la société Relais du Souvenir SA est le cabinet Coopers & Lybrand Audit.

26

Le commissaire aux comptes suppléant de la société Relais du Souvenir SA est

Monsieur Gilles Gufflet.

1.2.11 Caractéristiques de la société Monti SA

Monti SA, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lodeve le

14 aoat 1981, est une société anonyme constituée pour une durée expirant le

31 mai 2080.

Le capital de Monti SA s'éléve a ce jour a 250.000 francs. divisé en 2.500 actions de

100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

Monti SA ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de Monti SA commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

. Monti SA a pour objet en France et tous autres pays :

.- toutes opérations se rapportant aux activités de vente d'articles funéraires, a) marbrerie funéraire, pompes funébres, soit : organisation de funérailles

fournitures de cercueils et accessoires aux familles - opérations d'inhumation,

exhumation ou crémation - transport de corps avant et aprés mise en biére

vente, construction et rénovation de caveaux,

la création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets b)

concernant ces activités,

c)) la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social,

d) toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet,

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Lodéve.

Le commissaire aux comptes titulaire de Monti SA est Monsieur Didier Leyris.

27

Le commissaire aux comptes suppléant de Monti SA est Monsieur Eric Steffen.

1.2.12 Caractéristiques de la société Pompes Funebres Privées

Pompes Funebres Privées, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Moulins le 14 mai 1975, est une société anonyme constituée pour une durée expirant le

31 mai 2055.

Le capital de Pompes Funébres Privées s'éléve a ce jour a 250.000 francs, divisé en

200 actions de 1.250 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

Pompes Funébres Privées ne fait pas appel public a l'épargne.

L'exercice social de Pompes Funébres Privées commence le 1er janvier et se termine le

31 décembre.

Pompes Funebres Privées a pour objet directement, et indirectement en France et dans

tous pays :

a) l'entreprise générale de pompes funébres, transport de corps, accomplissement de

toutes démarches, vente de cercueils et accessoires, couronnes mortuaires, objets

d'articles funéraires et fleurs naturelles, vente et pose de marbrerie, réparation,

entretien et installation de monuments funéraires, travaux de cimetiere, de

batiments, travaux publics, menuiserie, désinfection et transport par ambulance,

b) 1a participation directe ou indirecte & toutes entreprises susceptibles de contribuer

a son développement, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie

d'achat ou de prise en location-gérance de tous fonds similaires, création de société, d'achat de droits sociaux ou titres, d'apport, fusion, souscription,

absorption, alliance, société en participation, groupement d'intéret économique ou autrement,

et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, c

mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement

aux objets ci-dessus définis ou pouvant en faciliter l'extension ou le

développement,

28

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Moulins.

Le commissaire aux comptes titulaire de Pompes Funebres Privées est Monsieur Michel

Boissonnet.

Le commissaire aux comptes suppléant de Pompes Funébres Privées est Monsieur Michel Mousserin.

1.2.13 Caractéristiques de la société Pompes Funébres Régionales

Pompes Funébres Régionales, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Perpignan le 12 avril 1972 est une société à responsabilité limitée constituée pour

une durée expirant le 11 avril 2047.

Le capital social de Pompes Funébres Régionales s'éléve a ce jour a 50.000 francs.

divisé en 500 parts de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées

Pompes Funébres Régionales ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de Pompes Funebres Régionales commence le 1er janvier et se termine

le 31 décembre. -r

Pompes Funebres Régionales a pour objet :

Agence de Pompes funébres, articles et menuiseries funéraires et toutes activités

connexes et complémentaires.

Etant spécifié que la Société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou

personnes et réaliser ainsi sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant

dans son objet.

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Perpignan.

29

1 .2.14 Caractéristiques de la société Moufle Participations

Moufle Participations, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

le 15 novembre 1994, est une société a responsabilité limitée constituée pour une durée

expirant le 15 novembre 2093.

Le capital de Moufle Participations s'éléve a ce jour a 12.971.500 francs, divisé en

129.715 parts de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées

Moufle Participations ne fait pas appel public a l'épargne.

L'exercice social de Moufle Participations commence le 1er janvier et se termine le 31

décembre.

Moufle Participations a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans des

sociétés apparentées, la réalisation d'opérations financiéres ainsi que toutes autres

opérations se rattachant directement ou indirectement a cet objet et/ou susceptibles d'en

faciliter l'extension ou le développement

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Paris.

1.2.15 Caractéristiques de la société AAA.ABA -Transports de corps avant mise en

biere-_ Pompes_Funébres_ Avignonnaises._.et_Régionales..."Pompes..Funébres

Ayignonnaises et Régionales"

Pompes Funébres Avignonnaises et Régionales, immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés d'Avignon le 7 janvier 1982, est une société a responsabilité limitée

constituée pour une durée expirant le 6 janvier 2032

Le capital de Pompes Funébres Avignonnaises et Régionales s'éléve a ce jour a 50.000

francs, divisé en 500 parts de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

Pompes Funébres Avignonnaises et Régionales ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de Pompes Funébres Avignonnaises et Régionales commence le 1er

janvier et se termine le 31 décembre

30

Pompes Funébres Avignonnaises et Régionales a pour objet en France et dans tous pays:

toutes opérations commerciales se rapportant :

aux services d'ambulance,

a la vente de fleurs fraiches,

aux transports de corps avant mise en biére : aide. appel. assistance. actions

auprés des Bureaux Administratifs,

aux services de pompes funébres et services funéraires, soins de conservation et

toutes activités connexes et complémentaires,

a la vente d'articles funéraires,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail. l'installation, l'exploitation

de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des

activités spécifiées,

. la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets

concernant ces activités,

. la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou

entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social, . toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés d'Avignon.

1.2.16 Caractéristiques de la société Centre Funéraire Cote Basque - Pompes Funebres

C6te Basque ("CFCB -PFCB")

CFCB - PFCB, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bayonne le

12 janvier 1987, est une société anonyme constituée pour une durée expirant le 11 janvier 2086.

Le capital de CFCB - PFCB s'éleve a ce jour a 2.560.000 francs, divisé en 25.600

actions de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

CFCB - PFCB ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de CFCB - PFCB commence le 1er janvier et se termine le 31

décembre.

.31.

CFCB - PFCB a pour objet en France et tous autres pays, par toutes voies directes ou

indirectes, meme sous forme de participations, l'inhumation, l'exhumation, la crémation,

le transport de corps, les soins d'hygiéne mortuaire, la désinfection, la vente de fleurs naturelles et artificielles, la marbrerie, la prévoyance funéraire et plus généralement

toutes opérations pouvant se rattacher aux services d'inhumations et pompes funébres, au commerce et a l'industrie du bois, aux métiers d'art, a l'imprimerie, a la décoration et

au commerce de fleurs.

Et d'une maniére générale, toutes opérations financiéres. industrielles ou commerciales

susceptibles de présenter un intérét pour la Société ou de faciliter la réalisation de l'objet

ci-dessus défini

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Bayonne.

Le commissaire aux comptes titulaire de CFCB - PFCB est Monsieur Michel Fagoaga. r

Le commissaire aux comptes suppléant de CFCB - PFCB est Monsieur Michel Soroste.

1.2.17 Caractéristiques de la société Pompes Funébres Mosellanes

Pompes Funebres Mosellanes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Thionville le 5 juillet 1978, est une société en commandite par actions constituée

pour une durée expirant le 4 juillet 2077.

Le capital de Pompes Funebres Mosellanes s'éléve a ce jour a 2.812.600 francs, divisé

en 28.126 actions de 100 francs chacune, entierement souscrites et libérées.

Pompes Funébres Mosellanes ne fait pas appel public a l'épargne.

L'exercice social de Pompes Funébres Mosellanes commence le 1er janvier et se termine

le 31 décembre.

Pompes Funébres Mosellanes a pour objet en France et tous autres pays, l'exploitation

par tous moyens de toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux

services thanatologiques, soit pour son compte, soit pour celui de toutes personnes physiques ou morales, publiques ou privées, et notamment :

a) l'exécution selon tous modes de gestion et par tous moyens de tous services et

activités de pompes funebres, de transports notamment funéraires et de

thanatopraxie,

b) l'étude, l'établissement et l'exécution de tous projets immobiliers, notamment de

chambres funéraires, crématorium, cimetiéres et sites cinéraires ; la préparation

et la passation de tous traités, contrats et marchés publics ou privés se rapportant

a l'exécution de ces projets,

c) l'exécution de toutes activités se rattachant a la marbrerie funéraire ou de

batiment, construction ou commerce de caveaux et monuments, et vente de tous

minéraux bruts ou faconnés,

d) toutes opérations de menuiserie, scierie et exploitations forestiéres, ou autres s'y

rattachant,

e) l'exécution de toutes activités de fabrication ou de vente d'articles funéraires, de

fleurs naturelles ou artificielles,

f) la mise au point et la commercialisation de tous contrats et produits d'assurance,

ainsi que de prévoyance funéraire,

g) le conseil et l'assistance pour les démarches et formalités consécutives au décés,

h) l'exécution de toutes activités d'imprimerie et notamment l'impression des faire-

part,

i) la location longue durée de véhicules sans chauffeur, et de matériels de toute

nature,

j) la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intéréts, obligations et tous

autres titres de sociétés déja existantes ou a créer se rapportant directement ou

indirectement a l'objet social de la société,

k) et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres,

mobiliéres et immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou de nature a favoriser et a développer l'activité de la société,

11

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Thionville.

Le commissaire aux comptes titulaire de Pompes Funébres Mosellanes est le cabinet

Coopers & Lybrand Audit.

Le commissaire aux comptes suppléant de Pompes Funebres Mosellanes est Monsieur Gilles Gufflet.

1.2.1 8 Caractéristiques de la société SARL Rougereau et Fils

La SARL Rougereau et Fils, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Honfleur le 5 février 1981, est une société a responsabilité limitée constituée pour une

durée expirant le 4 février 2011.

Le capital de la SARL Rougereau et Fils s'eléve a ce jour & 50.000 francs, divisé en

500 parts de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

r - - La SARL Rougereau et Fils ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de la SARL Rougereau et Fils commence le 1 er janvier et se termine le

31 décembre.

La SARL Rougereau et Fils a pour objet :

la marbrerie générale, construction de caveaux et monuments funéraires,

le négoce de tous articles funéraires,

les pompes funébres générales et toutes prestations de services accessoires

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Honfleur.

1.2.19 Caractéristiques de la société Les Marbreries Surget

La société Les Marbreries Surget, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Rouen le 30 avril 1959, est une société anonyme constituée pour une durée

expirant le 10 avril 2046.

34

Le capital des Marbreries Surget s'éléve a ce jour a 612.000 francs, divisé en

1.360 actions de 450 francs chacune, entierement souscrites et libérées.

La société Les Marbreries Surget ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de la société Les Marbreries Surget commence le ler janvier et se

termine le 31 décembre.

La société Les Marbreries Surget a pour objet :

la fabrication et le commerce de monuments funéraires, l'entretien des sépultures

et concessions et toutes activités se rapportant directement et indirectement;

achat, vente, courtage, commission, consignation de pierres, marbres, granits ou

dérivés de toutes provenances; achat et vente de plantes vertes, fleurs naturelles

et artificielles.

: Pour réaliser cet objet, la société pourra :

i créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail avec ou sans - - promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous

..- - établissements ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers quelconques, tous objets mobiliers et matériel. :

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les

exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres.

mobilieres et immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou

etre utiles a l'obiet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, avec

toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en

France ou a l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant

dans son objet social.

35

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans

toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou

de nature a développer ses propres affaires.

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Rouen.

Le commissaire aux comptes titulaire de la société Les Marbreries Surget est Monsieur

Jean-Marie Delarue.

Le commissaire aux comptes suppléant de la société Les Marbreries Surget est

Monsieur Jacques Chalvet.

1.2.20 Caractéristiques de la société Surget Service Funéraire

La société Surget Service Funéraire, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Rouen le 7 mai 1992, est une société a responsabilité limitée constituée pour

une durée expirant le 6 mai 2091.

. * Le capital de Surget Service Funéraire, s'éléve a ce jour a 50.00 francs, divisé en 500

parts de 100 francs chacune, entierement souscrites et libérées.

Surget Service Funéraire ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de Surget Service Funéraire commence le 1er janvier et se termine le

31 décembre

Surget Service Funéraire a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de monuments funéraires, la marbrerie. l'entretien de sépultures et concessions; la commercialisation de tous produits

accessoires et l'entreprise de pompes funébres,

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Rouen.

36

1.2.21 Caractéristiques de la Société Civile Immobiliére de Pont Audemer

La Société Civile Immobiliére de Pont Audemer, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Rouen le 30 juillet 1991, est une société civile constituée

pour une durée expirant le 29 juillet 2090.

Le capital de la Société Civile Immobiliére de Pont Audemer s'éléve a ce jour a 10.000

francs, divisé en 100 parts de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

La Société Civile Immobiliére de Pont Audemer ne fait pas appel public a l'épargne

L'exercice social de la Société Civile de Pont Audemer commence le ler janvier et se

termine le 31 décembre.

La Société Civile de Pont Audemer a pour objet la prise a bail, la construction,

l'administration et l'exploitation d'immeubles,

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Rouen.

1 .2.22 Caractéristiques de la Société des Pompes Funébres du Bocage Rougereau et Cie

La Société des Pompes Funebres du Bocage Rougereau et Cie, immatriculée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Vire le 8 décembre 1970, est une société a

responsabilité limitée constituée pour une durée expirant le 7 décembre 2069.

Le capital de la Société des Pompes Funebres du Bocage Rougereau et Cie s'éléve a ce

jour a 80.000 francs, divisé en 800 parts de 100 francs chacune, entiérement souscrites

et libérées.

La Société des Pompes Funébres du Bocage Rougereau et Cie ne fait pas appel public a

l'épargne.

L'exercice social de la Société des Pompes Funebres du Bocage Rougereau et Cie

commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

La Société des Pompes Funébres du Bocage Rougereau et Cie a pour objet :

l'exploitation d'un fonds de commerce de fleurs artificielles, couronnes

mortuaires et articles funéraires

l'exploitation d'une entreprise de pompes funébres

l'exploitation de la concession du service extérieur des pompes funébres

concédée par la ville de Vire.

Toutes opérations pouvant se rattacher a ces commerces, vente de tous articles funéraires et autres produits de toutes sortes que la société pourrait adjoindre à

ses activités, en particulier l'achat de tous fonds de commerce et activités se

rapportant directement ou indirectement à l'objet social. Ensemble l'exploitation de tous dépóts de marchandises de toutes succursales,

toutes participations dans toutes affaires similaires ou ne pouvant intéresser la société ou favoriser son développement.

Et d'une maniere générale toutes opérations financieres commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social dont les différents éléments viennent d'etre précisé.

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Vire.

1.2.23 Caractéristiques de la société Pompes Funébres Debeurme Fréres

Pompes Funebres Debeurme Fréres, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Roubaix le 27 février 1986, est une société anonyme constituée pour une

durée expirant le 27 février 2056.

Le capital de Pompes Funebres Debeurme Freres s'éléve à ce jour a 250.000 francs,

divisé en 2.500 actions de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

Pompes Funébres Debeurme Fréres ne fait pas appel public a l'épargne.

L'exercice social de Pompes Funébres Debeurme Fréres a commencé le ler avril et se

termine le 31 mars. Toutefois, l'exercice social 1997 s'est terminé le 31 décembre.

Pompes Funébres Debeurme Fréres a pour objet en France et à l'étranger toutes activités

se rapportant aux pompes funébres, au transport des corps, a l'exploitation d'un funérarium, à l'impression des mortuaires, remerciements, et à tous travaux d'imprimerie s'y rapportant, au négoce d'articles funéraires, à la vente de monuments funéraires.

38

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Roubaix.

1 .2.24 Caractéristiques de la société Les Artisans du Funéraire

La société Les Artisans du Funéraire, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Charleville-Méziéres le 24 octobre 1996, est une société a responsabilité

limitée constituée pour une durée expirant le 21 octobre 2042.

Le capital de la société Les Artisans du Funéraire s'éléve a ce jour a 130.000 francs, divisé en 1.300 parts de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées.

La société Les Artisans du Funéraire ne fait pas appel public a l'épargne.

L'exercice social de la société Les Artisans du Funéraire commence le 1er janvier et se

termine le 31 décembre.

La société Les Artisans du Funéraire a pour objet :

l'exploitation d'un établissement industriel et commercial de marbrerie et

monuments funéraires,

l'achat et la vente de tous les articles, fleurs et couronnes mortuaires.

la fourniture de cercueils.

l'organisation de funérailles,

toutes opération d'inhumation, d'exhumation et de crémation.

et toutes prestations de services relevant des pompes funebres

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés de Charleville-Méziéres.

1 .2.25 Caractéristiques de la société Pompes Funébres d'Aquitaine

La société Pompes Funébres d'Aquitaine, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Dax le 9 octobre 1984, est une société a responsabilité limitée constituée

pour une durée expirant le 8 octobre 2083.

Le capital de la société Pompes Funbres d'Aquitaine s'éléve a ce jour a 100.000 francs,

divisé en 100 parts de 1.000 francs chacune, entierement souscrites et libérées.

La société Pompes Funebres d'Aquitaine ne fait pas appel public à l'épargne.

L'exercice social de la société Pompes Funebres d'Aquitaine commence le 1er janvier et

se termine le 31 décembre.

La société Pompes Funebres d'Aquitaine a pour objet l'exploitation d'un commerce de

pompes funebres comprenant les services d'obséques, d'inhumation, d'exhumation, d'incinération, de transport en cercueil en France et a Iétranger, de soins de

conservation, d'embaumement, la vente de cercueils et autres articles funéraires ainsi

que plus généralement toutes opérations commerciales, artisanales, financieres,

mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets

annexes. ..-. -

ainsi que cela ressort de ses statuts et de son immatriculation au Registre du Commerce

ct des Sociétés de Dax.

Liens juridiques entre les Parties 1.3.

1 .3.1 Participations de la société OGF-PFG dans les sociétés participant a l'opération.:

La société OGF-PFG détient 99,92 % de la société Granits d'lle de France.

La société OGF-PFG détient 2 % de la société Henri de Borniol

La société OGF-PFG détient 99,99 % de la société Groupement d'Entreprises de

Services

La société OGF-PFG détient 99,99 % de la société Sud-Est Services. La société OGF-PFG détient 95,66 % de la société Groupement Services Atlantique.

La société OGF-PFG détient 99,98 % de la société Pompes Funεbres Générales Sud-

Ouest.

La société OGF-PFG détient 99,77 % de la société Compagnie des Services Nord-

Normandie.

La société OGF-PFG détient 94,75 % de la société Compagnie des Services de l'Est.

La société OGF-PFG détient 100 % de la société Monti S.A. La société OGF-PFG détient 100 % de la société Pompes Funebres Régionales.

La société OGF-PFG détient 100 % de la société AAA ABA -Transports de corps avant mise en biére- Pompes Funébres Avignonnaises et Régionales.

La société OGF-PFG détient 100 % de la société Pompes Funébres Privées.

La société OGF-PFG détient 100 % de la société Surget Service Funéraire.

La société OGF-PFG détient 100 % de la Société Civile Immobiliere de Pont-Audemer.

La société OGF-PFG détient 99,99 % de la société Pompes Funébres Mosellanes.

La société OGF-PFG détient 100 % de ia société Les Artisans du Funéraire.

La société OGF-PFG détient 100 % de la société Centre Funéraire C6te Basque

Pompes Funébres Cote Basque. La société OGF-PFG détient 100 % de la société Pompes Funébres du Bocage

Rougereau et Cie.

La société OGF-PFG détient 100 % de la société Pompes Funebres Debeurme Fréres.

La société OGF-PFG détient 100 % de la société Pompes Funebres Mosellanes.

1.3.2 Participations de la société Granits d'lle de France dans les sociétés participant a

Topération.:

La société Granits d'lle de France détient une action de la société Compagnie des

Services Nord-Normandie

La société Granits d'lle de France détient une action de la société Groupement Services

Atlantique.

La société Granits d'lle de France détient 83,95 % de la société Relais du Souvenir SA.

1.3.3 Participations de la société Henri de Borniol dans les sociétés participant a

l'opération :

La société Henri de Borniol détient une action de la société Groupement d'Entreprises

He Services.

L..a société Henri de Borniol détient 0,02 % de la société Granits d'1le de France.

La société Henri de Borniol détient une action de la société Pompes Funébres

Mosellanes.

La société Henri de Borniol détient 0,03 % de la société Relais du Souvenir SA.

41

l.3.4 Participations de la société Groupement d'Entreprises de Services dans ies

sociétés participant a l'opération :

La société Groupement d'Entreprises de Services détient 4,56 % de la société

Compagnie des Services de l'Est.

La société Groupement d'Entreprises de Services détient 4,33 % de la société Groupement Services Atlantiques. La société Groupement d'Entreprises de Services détient 0,02 % de la société Granits

d'lle de France.

La société Groupement d'Entreprises de Services détient 97,96 % de la société Henri de

Borniol.

1.3.5 Participations de la société Sud-Est Services dans les sociétés participant a

l'opération :

La société Sud-Est Services détient 99,80 % de la société Moufle Participations.

1.3.6 Participations de la sociétéPompes Funébres Générales Sud-Ouest dans les

sociétés participant a l'opération.:

La société Pompes Funébres Générales Sud-Ouest détient 100 % de la société Pompes Funébres d'Aquitaine.

1.3.7 Participations de la société Compagnie des Services Nord-Normandie dans les

sociétés participant a l'opération :

La société Compagnie des Services Nord-Normandie détient 99,78 % de la société Les

Marbreries Surget.

La société Compagnie des Services Nord-Normandie détient 99,88 % de la société

Pompes Funébres Debeurme Fréres.

La société Compagnie des Services Nord-Normandie détient 99,88 % de la société Pompes Funébres du Bocage. La société Compagnie des Services Nord-Normandie détient 100 % de la société SARL Rougereau et Fils.

1.3.8 Participations de la société Relais du Souvenir S.A. dans les sociétés participant

a l'opération :

La société Relais du Souvenir S.A. détient 0,02% de la société Granits d'lle de France.

1.3.9 Participations de la société Les Marbreries Surget dans les sociétés participant a

l'opération :

La société Les Marbreries Surget détient 0,04 % de la société Pompes Funebres

Debeurme Fréres.

1.3.10 Participations de la société Les._Artisans du Funéraire _dans les sociétés participant a l'opération :

La société Les Artisans du Funéraire détient 0,02 % de la société Granits d'lle-de-

France.

1 .3.1 1 Modification des liens de participation entre les Parties :

L.a société OGF-PFG détiendra, du fait de la réalisation de la fusion entre OGF-PFG et

lu société Groupement d'Entreprises de Services, 99,58 % des titres composant le capital

de la société Compagnie des Services de l'Est et 99.99 % des titres composant le capital

de la société Groupement Services Atlantique.

En outre, la société OGF-PFG détiendra, du fait de la réalisation de la fusion entre OGF-

PFG et les sociétés Groupement d'Entreprises de Services, Granits d'lle-de-France, et

Sud-Est Services, 99,96 % des titres composant le capital de la société Henri de Borniol

ct 83.95 % des titres composant le capital de la société Relais du Souvenir S.A.

Enfin. la société OGF-PFG détiendra, du fait de la réalisation de la fusion entre OGF-

P'FG et la société Sud-Est Services, 99,80 % du capital de la société Moufle

Participations.

43

Administrateurs communs : 1.4.

Personnes physigues

Monsieur Luc Puaud

Président du conseil d'administration de la société Granits d'lle-de-France

Représentant de la société Granits d'lle-de-France au conseil d'administration de

la société Relais du Souvenir S.A.

Gérant de la société Pompes Funébres Mosellanes

Gérant de la société Les Artisans du Funéraire

Monsieur Bernard Bouleau

Gérant de la société Henri de Borniol

Représentant de la société OGF-PFG au conseil de surveillance de la société

Groupement d'Entreprises de Services Représentant de la société OGF-PFG au conseil de surveillance de la société

Groupement des Services Atlantique Représentant de la société OGF-PFG au conseil de surveillance de la société

Pompes Funébres Générales Sud-Ouest

Représentant de la société OGF-PFG au conseil de surveillance de la société

Compagnie des Services de l'Est

Monsieur Maxime Dubois-Violette

Président du conseil de surveillance de la société Henri de Borniol

Représentant de la société Groupement d'Entreprises de Services au conseil

d'administration de la société Granits d'lle-de-France

Gérant de la société Groupement d'Entreprises de Services

Gérant de la société Sud-Est Services

Gérant de la société Groupement des Services Atlantique

Gérant de la société Pompes Funebres Générales Sud-Ouest

Gérant de la société Compagnie des Services de l'Est Gérant de la société Compagnie des Services Nord Normandie Président du conseil d'administration de la société Centre Funéraire Cote

Basque- Pompes Funébres Cote Basque

Président du conseil de surveillance de la société Pompes Funebres Mosellanes

Monsieur Hervé Racine

Représentant de la société OGF-PFG au conseil d'administration de la société

Granits d'Ile-de-France

Représentant de la société Groupement d'Entreprises de Services au conseil

d'administration de la société Henri de Borniol

Président du conseil de surveillance de la société Groupement d'Entreprises de

Services

Président du conseil de surveillance de la société Sud-Est Services

Président du conseil de surveillance de la société Groupement Services

Atlantique

Président du conseil de surveillance de la société Pompes Funébres Générales

Sud-Ouest

Président du conseil de surveillance de la société Compagnie des Services de

l'Est

Président du conseil de surveillance de la société Compagnie des Services Nord

Normandie

Gérant de la société Moufle Participations

Monsieur Michel Billaud

Représentant de la société Henri de Borniol au conseil d'administration de la société Granits d'lle-de-France

Gérant de la société Centrale d'Etudes et de Services Techniques

Président du conseil d'administration de la société Relais du Souvenir S.A.

Monsieur Michei Minard

Président du conseil d'administration de la société Les Marbreries Surget

Gérant de la société Surget Service Funéraire

Président du conseil d'administration de la société Pompes Funebres Debeurme

Fréres

Monsieur Louis-Charles Galle

Représentant de la société OGF-PFG au conseil de surveillance de la société

Sud-Est Services

Représentant de la société OGF-PFG au conseil de surveillance de la société

Compagnie des Services Nord Normandie Représentant de la société OGF-PFG au conseil de surveillance de la société

Pompes Funébres Mosellanes

Monsieur Daniel Messin

Président du conseil d'administration de la société Monti SA

Administrateur de la société Pompes Funebres Privées

Monsieur Philippe Debonne

Gérant de la Société Civiie Immobiliére de Pont Audemer

Personnes morales

Groupement d'Entreprises de Services

Administrateur de la société Granits d'lle de France

Membre du conseil de surveillance de la société Henri de Borniol

Henri de Bornio!

Administrateur de la société Granits d'lle de France

Administrateur de la société Relais du Souvenir S.A.

Membre du conseil de surveillance de la société Pompes Funébres Mosellanes

OGF-PFG

Administrateur de la société Granits d'lle de France

Membre du conseil de surveillance de la société Groupement d'Entreprises de

Services

Membre du conseil de surveillance de la société Sud-Est Services

Membre du conseil de surveillance de la société Groupement des Services

Atlantique

Membre du conseil de surveillance de la société Pompes Funébres Générales

Sud-Ouest

Membre du conseil de surveillance de la société Compagnie des Services de l'Est

46

Membre du conseil de surveillance de la société Compagnie des Services Nord

Normandie

Membre du conseil de surveillance de la société Pompes Funébres Mosellanes

Compagnie des Services de l'Est

Membre du conseil de surveillance de la société Pompes Funébres Mosellanes

Croupement Services Atlantique

Administrateur de la société CFCB-PFCB

Pompes Funebres Générales Sud-Ouest

Administrateur de la société CFCB-PFCB

Sud-Est Services

Administrateur de la société Monti S.A

Granits d'lle-de-France

Administrateur de la société Relais du Souvenir S.A

Les Marbreries Surget

Administrateur de la société Pompes Funebres Debeurme Fréres

2. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION

L-es filiales et sous-filiales de la société OGF-PFG constituent un groupe unique

La fusion par absorption des filiales et sous-filiales de la société OGF-PFG s'inscrit dans

le cadre de la réorganisation du groupe OGF-PFG visant a supprimer les siéges administratifs régionaux et corrélativement à regrouper au siege parisien tous les services fonctionnels du nouvel ensemble

Cette réorganisation a débuté le 1er janvier 1998 par la mise en location-gérance des

fonds de commerce de toutes les sociétés concernées au profit de la société OGF-PFG.

Cette réorganisation répond a un souci de simplification de la structure juridique du

roupe OGF-PFG permettant de mieux coordonner les politiques commerciales et marketing du réseau en regroupant piusieurs marques au sein de la société OGF-PFG, de

renforcer ainsi la cohérence de l'image du groupe OGF-PFG et ce, dans un tnvironnement de plus en plus concurrentiel depuis la déréglementation introduite dans

le domaine funéraire par la loi n° 93-23 du 8 janvier 1993.

L'opération de fusion objet des présentes constitue une des opérations d'adaptation

nécessitées par la réorganisation du groupe.

COMPTES. UTILISES POUR ETABLIR LES. CONDITIONS_ DE 3.

L'OPERATION

l'our établir les conditions de l'opération, les comptes des Sociétés Absorbées utilisés

scront ceux arretés au 31 décembre 1997, la fusion prenant effet rétroactivement au 1er

.janvier 1998.

Toutefois, concernant la fusion-absorption de la société Monti S.A. par OGF-PFG, les

comptes de Monti S.A. utilisés seront les derniers comptes clos, a savoir ceux au 30 septenbre 1997, la fusion prenant néanmoins effet rétroactivement au 1er janvier

1998. date d'ouverture de 1'exercice social en cours d'OGF-PFG.

METHODES D'EVALUATION UTILISEES 4.

Pour la détermination des éléments apportés par les Sociétés Absorbées, a l'exception des sociétés mentionnées ci-apres, et la consistance des capitaux propres de la Société

Absorbante, s'agissant d'une fusion présentant strictement le caractére d'une opération de

restructuration interne au niveau du Groupe, il a été décidé que les opérations seraient

effectuées sur la base des valeurs nettes comptables figurant aux bilans de la Société

Absorbante, des Sociétés Absorbées au 31 décembre 1997, et ce, conformément aux

principes généraux fixés en ce domaine tant par le Conseil National des Commissaires

aux Comptes (Bull. n° 34 juin 1979, p. 231) et l'Ordre des Experts-Comptables et des

Comptables Agréés (Req. Principes Comptables n° 14 novembre 1983 Recommandations sur le groupement d'entreprises) que par la Commission des

(pérations de Bourse (Recommandations de juillet 1977).

48

(est pourquoi, il a été décidé de ne valoriser aucun fonds de commerce qui ne le soit

dléja dans les sociétés prenant part a la fusion.

Toutefois, pour la détermination des éléments apportés par les sociétés Pompes Funébres d'Aquitaine, SARL Rougereau et Fils, Les Artisans du Funéraire, Centre Funéraire Cote Basque - Pompes Funébres Cote Basque, Monti S.A., Pompes Funébres

Régionales, AAA ABA -Transports de corps avant mise en biére- Pompes Funébres

Avignonnaises et Régionales, Les Marbreries Surget et Pompes Funbres Privées, afin l'éviter l'apparition de malis de fusion ne traduisant pas une perte effective pour la Société Absorbante, il a été décidé que les opérations d'apport seraient effectuées sur la

Dase de la valeur nette vénale.

DATE D'EFFET DE LA FUSION 5.

Conformément aux dispositions de l'article 372-1 de la loi du 24 juiliet 1966, les Sociétés Absorbées transmettront a la Société Absorbante tous les éléments composant

leur patrimoine dans l'état ou ledit patrimoine se trouve a la date de la réalisation

définitive de la fusion.

Conformément aux dispositions de l'article 372-2.2° de la loi du 24 juillet 1966, il est

précisé que la fusion prendra alors effet à compter du 1er janvier 1998, les opérations uctives et passives des Sociétés Absorbées effectuées à compter de cette date étant

considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la Société

Absorbante depuis cette date.

En ce qui concerne la société civile immobiliére de Pont Audemer, conformément a

l'article 1844-4 du Code Civil, il est contractuellement convenu que la présente fusion prendra effet a comnpter du ler janvier 1998, les opérations actives et passives de cette société effectuées a compter de cette date étant considérées, d'un point de vue comptable

ct fiscal. comme accomplies par la Sociéte Absorbante depuis cette date.

SECTION II : LES APPORTS A TITRE DE FUSION DES SOCIETES ABSORBEES

I.es Sociétés Absorbées apportent, sous les garanties ordinaires et de droit, a la Société

Absorbante, ce qui est accepté par la Société Absorbante, en vue de la fusion a

intervenir entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées au moyen de

49

l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, la propriété de

l'ensemble de leurs biens, droits, obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve,

avec les résultats actif et passif de leurs opérations faites depuis le 1er janvier 1998

jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion. Les patrimoines des Sociétés Absorbées seront dévolus a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront au jour

de la réalisation définitive de la fusion, ce qui vaudra, de convention expresse, reprise

par la Société Absorbante de toutes les opérations sociales effectuées par les Sociétés

Absorbées depuis le 1er janvier 1998 jusqu'à cette réalisation définitive.

DESIGNATION DE L'ACTIF APPORTE 1.

L'actif apporté comprenait, au 31 décembre 1997, sans que sa désignation puisse étre

considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés et évalués :

1 Société Granits d'Ile-de-France :

(en francs)

12.593.503 Inmobilisations incorporelles

10.387.335 Immobilisations corporelles

13.434.931 Immobilisations financiéres

11.024.256 Stocks

9.222.735 Créances clients et comptes rattachés

10.982.671 Autres créances

142.565 Valeurs mobilieres de placement et disponibilités

977.504 Conptes de régularisation - Actif

68.765.500 TOTAL

Les établissements secondaires et les locaux à usage d'habitation apportés par ia société

Granits d'lle-de-France figurent en Annexe II-1

. 50 .

2 Société Henri de Borniol :

(en francs)

2.323.993 Immobilisations incorporelles

3.652.374 Immobilisations corporelles

830.153 Immobilisations financiéres

22.520 Stocks

3.531.060 Créances clients et comptes rattachés

9.647.948 Autres créances

0 Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités

91.502 Comptes de régularisation - Actif

20.099.550 TOTAL

Les établissements secondaires apportés par la société Henri de Borniol figurent en

Annexe II-2.

Société Groupement d'Entreprises de Services : 3}

(en francs)

26.433.926 Immobilisations incorporelles

122.023.818 Immobilisations corporelles

32.458.945 Immobilisations financiéres

19.519.133 Stocks

Créances clients et comptes rattachés 60.816.743

34.971.481 Autres créances

Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités 10.485.105

Comptes de régularisation - Actif 6.679.172

TOTAL 313.388.323

l-es établissements secondaires, les locaux a usage d'habitation et les établissements

secondaires faisant l'objet d'un contrat de longue durée apportés par la société

Groupements d'Entreprises de Services figurent en Annexe II-3

4) Société Sud-Est Services :

(en francs)

24.808.965 Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles 112.836.429

Immobilisations financiéres 43.507.204

26.592.531 Stocks

Créances clients et comptes rattachés 53.321.208

Autres créances 29.319.991

Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités 30.537.934

Conptes de régularisation - Actif 4.355.637

TOTAL 325.279.899

Les établissements secondaires et les locaux à usage d'habitation apportés par la société Sud-Est Services figurent en Annexe II-4

52

Société Groupement Services Atlantique : 5

(en francs)

25.235.799 Immobilisations incorporelles

51.609.822 Immobilisations corporelles

4.599.858 Immobilisations financiéres

Stocks 28.265.394

35.606.653 Créances clients et comptes rattachés

11.241.491 Autres créances

Yaleurs mobilieres de placement et disponibilités 26.897.100

i

2.927.724 Comptes de régularisation - Actif 1

186.383.841 TOTAL

--

Les établissements secondaires, les locaux a usage d'habitation et les établissements

secondaires faisant l'objet d'un contrat de longue durée apportés par la société

Ciroupeinent Services Atlantique figurent en Annexe II-5

6) Société Pompes Funébres Générales Sud-Ouest

(en francs)

3.055.476 Immobilisations incorporelles

33.691.384 Immobilisations corporelles

7.845.825 Immobilisations financieres

Stocks 11.258.474

53

Créances clients et comptes rattachés 14.186.132

13.905.566 Autres créances

610.984 Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités

Comptes de régularisation - Actif 2.393.467

TOTAL 86.947.308

Les établissements secondaires, les locaux a usage d'habitation et les établissements

secondaires faisant l'objet d'un contrat de longue durée apportés par la société Pompes Funébres Générales Sud-Ouest figurent en Annexe Il-6.

7 Compagnie des Services de l'Est :

(en francs)

20.710.747 Immobilisations incorporelles :

Immobilisations corporelles 86.928.939

Immobilisations financiéres 7.367.579

Stocks 29.382.085

Créances clients et comptes rattachés 41.958.112

Autres créances 22.310.395

Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités 305.385

Comptes de régularisation - Actif 4.365.186

33.000 Avances et acomptes versés sur commandes

TOTAL 213.361.428

54

Les établissements secondaires et les locaux a usage d'habitation apportés par la

Compagnie des Services de l'Est figurent en Annexe I1-7

8 Compagnie des Services Nord-Normandie :

(en francs)

Immobilisations incorporelles 23.408.679

Immobilisations corporelles 70.712.854

Immobilisations financiéres 9.993.877

Stocks 28.042.318

38.681.330 Créances clients et comptes rattachés

14.615.159 Autres créances

Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités 40.435.942

3.832.347 Comptes de régularisation - Actif L

TOTAL 229.722.506

Les établissements secondaires, les locaux a usage d'habitation et les établissements

secondaires faisant l'objet d'un contrat de longue durée apportés par la Compagnie des

Services Nord Normandie figurent en Annexe II-&.

Société Centrale d'Etudes et de Services Techniques : ())

(en francs)

200.000 Imnobilisations incorporelles

0 Immobilisations corporelles

55

11.001.144 Immobilisations financieres

133.886 Stocks

Créances clients et comptes rattachés 25.800

74.393 Autres créances

356.600 Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités

0 Comptes de régularisation - Actif

TOTAL 11.791.823

Les établissements secondaires apportés par la société Centrale d'Etudes et de Services

techniques figurent en Annexe iI-9

10) Société Relais du Souvenir S.A. :

(en francs)

1.253.292 Immobilisations incorporelles

131.234 Immobilisations corporelles

45.618 Immobilisations financiéres

531.903 Stocks

489.648 Créances clients et comptes rattachés

352.412 Autres créances

135.361 Yaleurs mobiliéres de placement et disponibilités

- 16.077 Comptes de régularisation - Actif

TOTAL 2.923.391

56

Les établissements secondaires apportés par la société Relais du Souvenir S.A. figurent

en Annexe II-10.

11) Société Monti S.A. :

(en francs)

Immobilisations incorporelles (valeur vénale) 1.500.000

398.857 Immobilisations corporelles

51.622 Immobilisations financiéres

434.801 Stocks

Créances clients et comptes rattachés 826.715

97.227 Autres créances

Yaleurs mobiliéres de placement et disponibilités 960.568

Comptes de régularisation - Actif 104.992

4.374.782 TOTAL

Les établissements secondaires apportés par la société Monti S.A. figurent en Annexe

11-11.

12) Société Pompes Funébres Privées :

(en francs)

1.500.000 Immobilisations incorporelles (valeur vénale)

977.898 Immobilisations.corporelles

Immobilisations financiéres 7.244

57

318.258 Stocks

454.610 Créances clients et comptes rattachés

12.395 Autres créances

115.310 Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités

26.580 Comptes de régularisation - Actif

3.412.295 TOTAL

Les établissements secondaires apportés par la société Pompes Funebres Privées

tigurent en Annexe II-12.

13) Société Pompes Funebres Régionales :

: (en francs)

700.000 Immobilisations incorporelles (valeur vénale)

64.349 Immobilisations corporelles

9.000 Immobilisations financieres

0 Stocks

169.638 Créances clients et comptes rattachés

29.366 Autres créances

407.186 Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités

0 Comptes de régularisation - Actif

1.379.539 TOTAL

58.

Les établissements secondaires apportés par la société Pompes Funebres Régionales

!igurent en Annexe II-13

14) Société Moufle Participations :

(en francs)

3.575.812 Inmmobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles 5.285.283

226.869 Immobilisations financieres

2.625.173 Stocks

5.979.805 Créances clients et comptes rattachés

4.398.874 Autres créances

Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités 14.123.770

530.363 Comptes de régularisation - Actif

TOTAL 36.745.949

Les établissements secondaires apportés par la société Moufle Participations figurent en

Annexe 11-14.

15) Société AAA ABA -Transports de corps avant mise en biére- Pompes Funebres

Avignonnaises et Régionales :

(en francs)

2.600.000 Immobilisations incorporelles (valeur vénale)

293.573 Immobilisations corporelles

Innobilisations financiéres 19.032

.59

247.585 Stocks

432.022 Créances clients et comptes rattachés

399.416 Autres créances

17.297 Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités

19.250 Comptes de régularisation - Actif

4.028.175 TOTAL

Les établissements secondaires apportés par la société AAA ABA -Transports de corps

avant mise en biére- Pompes Funebres Avignonnaises et Régionales figurent en Annexe

11-15.

16) Société Centre Funéraire Cote Basque - Pompes Funébres Cote Basque :

(en francs)

1.302.444 Immobilisations incorporelles

1.278.982 Immobilisations corporelles

3.700 Imnobilisations financiéres

515.687 Stocks

643.146 Créances clients et comptes rattachés

33.184 Autres créances

710.056 Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités

7.252 Comptes de régularisation - Actif

TOTAL 4.494.451

.60 .

I.ts établissements secondaires apportés par la société Centre Funéraire Cte Basque -

Pompes Funébres Côte Basque figurent en Annexe II-16

Société Pompes Funébres Mosellanes : 17)

(en francs)

1.214.104 Immobilisations incorporelles

590.106 Immobilisations corporelles

27.817 Immobilisations financiéres

0 Stocks :

79.943 Créances clients et comptes rattachés

... - 93.620 Autres créances

5.200.809 Valeurs mobilieres de placement et disponibilités

17.378 Comptes de régularisation - Actif

7.223.777 TOTAL

Les établissements secondaires apportés par la société Pompes Funébres Mosellanes

tigurent en Annexe II-17.

18) Société SARL Rougereau et Fils :

(en francs)

4.000.000 Immobilisations incorporelles (valeur vénale)

371.960 Immobilisations corporelles

6.476 Immobilisations financiéres

. 61.

Stocks 1.514.623

Créances clients et comptes rattachés 1.792.580

Autres créances 111.955

Valeurs mobilieres de placement et disnonibilités 313.111

Comptes de régularisation - Actif 14.081

TOTAL 8.125.056

Les établissements secondaires apportés par la société SARL Rougereau et Fils figurent

en Annexe I1-18.

19 Société Les Marbreries Surget :

(en francs)

Inmobilisations incorporelles (valeur yénale) 2.610.700

230.330 Immobilisations corporelles

210.177 Immobilisations financiéres

Stocks 0

0 Créances clients et comptes rattachés

38.238 Autres créances

0 Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités

0 Comptes de régularisation - Actif

TOTAL 3.089.445

62

Les établissements secondaires apportés par la société Les Marbreries Surget figurent en

Annexe II-19.

20) Société Surget Service Funéraire :

(en francs)

0 Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles 247.575

Immobilisations financiéres 0

Stocks 58.779

822.874 Créances clients et comptes rattachés

Autres créances 189.665

Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités 279.766

2.640 Comptes de régularisation - Actif

TOTAL 1.601.299

Les établissements secondaires apportés par la société Surget Service Funéraire figurent

cn Annexe II-20

Société civile immobiliére de Pont Audemer : 21

(en francs)

0 Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles 133.020

Immobilisations financieres 0

64

Les établissements secondaires apportés par la société Pompes Funébres du Bocage

. 65.

Stocks 1.734.037

Créances clients et comptes rattachés 1.752.942

178.986 Autres créances

3.262.735 Valeurs mobiliéres.de placement et disponibilités

46.437 Comptes de régularisation - Actif

TOTAL 15.270.813

Les établissements secondaires apportés par la société Les Artisans du Funéraire

iigurent en Annexe il-24.

25) Société Pompes Funébres d'Aquitaine :

(en francs)

2.000.000 Immobilisations incorporelles (valeur vénale)

321.508 Immobilisations corporelles

61.600 Immobilisations financiéres

326.929 Stocks

588.746 Créances clients et comptes rattachés

30.341 Autres créances

464.258 Valeurs mobiliéres de placement et disponibilités

15.266 Comptes de régularisation - Actif

TOTAL 3.808.648

66

l.es établissements secondaires apportés par la société Pompes Funebres d'Aquitaine

figurent en Annexe II-25.

D'une maniére générale, l'actif transmis a titre de fusion inclut les fonds de commerce

des Sociétés Absorbées, y compris leurs enseignes, noms commerciaux, droit d'utiliser

leurs dénominations sociales et les droits, pour le temps qui en reste a courir, des baux

auxquels ces sociétés sont parties, et comporte non seulement les biens et droits énoncés

ci-dessus mais aussi tous ceux que les Sociétés Absorbées posséderont au jour de la

réalisation définitive de la fusion, sans aucune exception ni réserve.

C. DESIGNATION DU PASSIF PRIS EN CHARGE

Les apports ci-dessus sont faits à charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et payer en son acquit et pour le compte des Sociétés Absorbées la totalité du

passif de ces sociétés, dont le montant au 31 décembre 1997 est ci-aprés indiqué

Société Granits d'lle-de-France : 1

(en francs)

Provisions pour risques et charges 113.986

Emprunts et dettes financiéres 3.701.722

2.983.758 Avances et acomptes recus sur commandes en cours

Fournisseurs et comptes rattachés 5.290.648

6.987.999 Dettes fiscales et sociales

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 59.046

Autres dettes 27.051.629

Comptes de régularisation - Passif 50.000

FOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 46.238.788

. 68

71

Avances et acomptes recus sur.commandes en cours 6.799.744

Fournisseurs.et comptes rattachés 25.909.798

Dettes fiscales et sociales 27.493.378

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2.114.645

Autres dettes 24.833.523

Comptes de régularisation - Passif 0

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 127.279.174

() Société Centrale d'Etudes et de Services Technigues :

(en francs)

Provisions pour risques et charges 0

Emprunts et dettes financiéres 0

Avances et acomptes recus sur commandes en cours 18.005

Fournisseurs et comptes rattachés 83.624

Dettes fiscales et sociales 7.104

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0

11.468.366 Autres dettes

Comptes de régularisation - Passif 0

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 11.577.099

.72.

10 Société Relais du Souvenir S.A. :

(en francs)

0 Provisions pour risques et charges

76.965 Emprunts et dettes financiéres

384.547 Avances et acomptes recus sur commandes en cours

645.906 Fournisseurs et comptes rattachés

493.016 Dettes fiscales et sociales

0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

201.178 Autres dettes

0 Comptes de régularisation - Passif

1.801.612 TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE

11) Société Monti S.A. :

(en francs)

0 Provisions pour risques et charges

1.118 Emprunts et dettes financiéres

0 Avances et acomptes recus sur.commandes en cours

263.723 Fournisseurs et comptes rattachés

576.647 Dettes fiscales et sociales

0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

73

41.113 Autres dettes

0 Comptes de régularisation - Passif

882.601 TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE

12) Société Pompes Funebres Privées :

(en francs)

120.000 Proyisions pour risques et charges

379.248 Emprunts et dettes financiéres

137.073 Avances et acomptes recus sur commandes en cours

220.397 Fournisseurs et comptes rattachés

393.148 Dettes fiscales et sociales

0 Dettes sur immobilisations et comptes.rattachés

75.995 Autres dettes

0 Comptes de régularisation - Passif

1.325.861 TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE

13) Société Pompes Funébres Régionales :

(en francs)

0 Provisions pour risques et charges

250.280 Emprunts et dettes financiéres

0 Avances et acomptes recus sur commandes en cours

74

10.360 Fournisseurs et comptes rattachés

43.802 Dettes fiscales et sociales

0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

316.602 Autres dettes

0 Comptes de régularisation - Passif

621.044 TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE

14) Société Moufle Participations :

(en francs)

200.000 Provisions pour risques et charges

4.275.825 Emprunts et dettes financieres ...

1.067.550 Avances et acomptes recus sur commandes en cours

4.679.299 Fournisseurs et comptes rattachés

2.801.320 Dettes fiscales et sociales

147.229 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

2.669.087 Autres dettes

0 Comptes de régularisation - Passif

15.840.310 TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE

75

77

892.107 Fournisseurs et comptes rattachés

1.093.470 Dettes fiscales et sociales

63.796 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes 2.463.513

Comptes de régularisation - Passif 0

6.089.247 TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE

19 Société Les Marbreries Surget :

(en francs)

0 Provisions pour risques et charges

Emprunts et dettes financiéres 45.562

0 Avances et acomptes recus sur commandes en cours

187.803 Fournisseurs et comptes rattachés

0 Dettes fiscales et sociales

0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

0 Autres dettes

0 Comptes de régularisation - Passif

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 233.365

81

La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait a se révéler ou

qui aurait été omis ainsi que tous impts, frais et charges de toute nature, sans exception

ni réserve, qui incomberont a la Société Absorbante du fait de la fusion et notamment

l'ensemble des frais et droits résultant de cette fusion, y compris celui pouvant résulter

de litiges en cours ou de sinistres non réglés a cette date.

La Société Absorbante sera débitrice des créanciers des Sociétés Absorbées aux lieu et

place de celles-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.

est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les

dispositions qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de

prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de

justifier de leurs titres.

1l est enfin précisé que seront transmis a la Société Absorbante l'ensemble des

cngagements hors bilan, le cas échéant, des Sociétés Absorbées.

82

3. DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE

Détermination de l'actif net apporté par la société Granits d'lle-de-France 3.1

(en francs)

68.765.500 Montant de l'actif de Granits d'lle-de-France

46.238.788 Montant du passif de Granits d'lle-de-France

22.526.712 Actif net apporté par Granits d'lle-de-France

3.2 Détermination de l'actif net apporté par la société Henri de Borniol

(en francs)

20.099.550 Montant de l'actif de Henri de Borniol 6.487.608 Montant du passif de Henri de Borniol

13.611.942 Actif net apporté par Henri de Borniol

3.3 Détermination de l'actif net apporté par la société Groupement d'Entreprises de

Services

(en francs)

313.388.323 Montant de l'actif de Groupement d'Entreprises de Services

Montant du passif de Groupement d'Entreprises de Services 177.663.945

135.724.377 Actif net apporté par Groupement d'Entreprises de Services

3.4 Détermination de l'actif net apporté par la société Sud-Est Services

(en francs)

325.279.899 Montant de l'actif de Sud-Est Services 174.825.222 Montant du passif de Sud-Est Services

150.454.677 Actif net apporté par Sud-Est Services

83

3.5 Détermination de l'actif net apporté par la société Groupement Services

Atlantique

(en francs)

Montant de l'actif de Groupement des Services Atlantique 186.383.841 102.356.626 Montant du passif de Groupement des Services Atlantique

84.027.214 Actif net apporté par Groupement des Services Atlantique

Détermination de l'actif net apporté par la société Pompes Funébres Générales 3.6 Sud-Ouest

(en francs)

86.947.308 Montant de l'actif de Pompes Funébres Générales Sud-Ouest 60.714.951 Montant du passif de Pompes Funébres Générales Sud-Ouest

26.232.356 Actif net apporté par Pompes Funebres Générales Sud-Ouest

Détermination de l'actif net apporté par la Compagnie des Services de l'Est 3.7

(en francs)

213.361.428 Montant de l'actif de la Compagnie des Services de l'Est

Montant du passif de la Compagnie des Services de l'Est 130.386.265

82.975.163 Actif net apporté par la Compagnie des Services de l'Est

3.8 Détermination de l'actif net apporté par. la Compagnie des Services Nord

Normandie

(en francs)

Montant de l'actif de la Compagnie des Services Nord Normandie 229.722.506

Montant du passif de la Compagnie des Services Nord Normandie 127.279.174

102.443.331 Actif net apporté par la Compagnie des Services Nord-Normandie

84

Détermination de l'actif_net apporté par la société Centrale d'Etudes_et_de 3.9 Services Techniques

(en francs)

Montant de l'actif de Centrale d'Etudes et de Services Techniques 11.791.823

Montant du passif de Centrale d'Etudes et de Services Techniques 11.577.099

Actif net apporté par la société Centrale d'Etudes et de Services Techniques 214.724

3.10 Détermination de l'actif net apporté par la société Relais du Souvenir S.A.

(en francs)

2.923.391 Montant de l'actif de Relais du Souvenir S.A. 1.801.612 Montant du passif de Relais du Souvenir S.A

1.121.779 Actif net apporté par Relais du Souvenir S.A

3.11 Détermination de l'actif net apporté par la société Monti S.A

(en francs)

Montant de l'actif de Monti S.A. 4.374.782

882.601 Montant du passif de Monti S.A.

3.492.182 Actif net apporté par Monti S.A.

3.12 Détermination de l'actif net apporté par la société Pompes Funebres Privées

(en francs)

3.412.295 Montant de l'actif de Pompes Funébres Privées 1.325.861 Montant du passif de Pompes Funébres Privées

2.086.434 ctif net apporté par Pompes Funébres Privées

.85.

3 . 13 Détermination de l'actif net apporté par la société Pompes Funebres Régionales

(en francs)

1.379.539 Montant de l'actif de Pompes Funébres Régionales Montant du passif de Pompes Funébres Régionales 621.044

Actif net apporté par Pompes Funébres Régionales 758.495

3.14 Détermination de l'actif net apporté par Moufle Participations

(en francs)

Montant de l'actif de Moufle Participations 36.745.949 Montant du passif de Moufle Participations 15.840.310

20.905.639 Actif net apporté par Moufle Participations

3.15 Détermination de l'actif net apporté_par la société AAA-ABA -Transports de

corps avant mise en biére- Pompes Funebres Avignonnaises et Régionales (AAA

ABAI

(en francs)

4.028.175 Montant de l'actif de AAA ABA

2.426.486 Montant du passif de AAA ABA

1.601.689 Actif net apporté par AAA ABA

3.16 Détermination de l'actif net apporté par la société Centre Funéraire Cote Basque

- Pompes Funébres Cote Basque

(en francs)

4.494.451 Montant de l'actif de Centre Funéraire Cote Basque

Montant du passif de Centre Funéraire Cote Basque 1.220.400

3.274.051 Actif net apporté par Centre Funéraire Cote Basque

. 86 .

3.17 Détermination de l'actif net apporté par la société Pompes Funebres Mosellanes

(en francs)

7.223.777 Montant de l'actif de Pompes Funébres Mosellanes

1.706.814 Montant du passif de Pompes Funebres Mosellanes

5.516.963 Actif net apporté par Pompes Funébres Mosellanes

3.18 Détermination de l'actif net apporté par SARL Rougereau et Fils

(en francs)

8.125.056 Montant de l'actif de SARL Rougereau et Fils Montant du passif de SARL Rougereau et Fils 6.089.247

2.035.809 Actif net apporté par SARL Rougereau et Fils

3.19 Détermination de l'actif net apporté par la société Les Marbreries Surget

(en francs)

3.089.445 Montant de l'actif de la société Les Marbreries Surget

233.365 Montant du passif de la société Les Marbreries Surget

2.856.080 Actif net apporté par Les Marbreries Surget

3.20 Détermination de l'actif net apporté par la société Surget Service Funéraire

(en francs)

1.601.299 Montant de l'actif de Surget Service Funéraire

1.395.101 Montant du passif de Surget Service Funéraire

206.198 Actif net apporté par Surget Service Funéraire

.87

Détermination de l'actif net apporté par la Société Civile Immobiliere de Pont 3.21

Audemer

(en francs)

Montant de l'actif de la Société Civile Immobiliére de Pont Audemer 162.941

9.889 Montant du passif de la Société Civile Immobiliére de Pont Audemer

153.052 Actif net apporté par la Société Civile Immobiliére de Pont Audemer

3.22 Détermination de l'actif net apporté par la société Pompes Funébres du Bocage

Rougereau et Cie

(en francs)

Montant de l'actif de Pompes Funébres du Bocage Rougereau et Cie 4.612.137

Montant du passif de Pompes Funébres du Bocage Rougereau et Cie 1.843.117

Actif net apporté par Pompes Funébres du Bocage Rougereau et Cie 2.771.020

Détermination de l'actif net apporté par la société Pompes Funébres Debeurme 3.23

Freres

(en francs)

2.531.757 Montant de 1'actif de Pompes Funébres Debeurme Fréres

1.119.237 Montant du passif de Pompes Funébres Debeurme Fréres

Actif net apporté par la société Pompes Funébres Debeurme Fréres 1.412.520

3.24 Détermination de l'actif net apporté par la société Les Artisans du Funéraire

(en francs)

15.270.813 Montant de l'actif des Artisans du Funéraire

14.294.911 Montant du passif des Artisans du Funéraire

975.902 Actif net apporté par Les Artisans du Funéraire

.88.

3.25 Détermination de l'actif net apporté par la société Pompes Funébres d'Aquitaine

(en francs)

3.808.648 Montant de l'actif de Pompes Funébres d'Aquitaine 1.029.904 Montant du passif de Pompes Funébres d'Aquitaine

2.778.744 Actif net apporté par Pompes Funébres d'Aquitaine

SECTION III : REMUNERATION DES APPORTS

REMUNERATION_DE L'APPORT EFFECTUE. PAR_LES SOCIETES 1

ABSORBEES

Détermination du rapport d'change 1.1

Le rapport d'échange a été déterminé sur la base des actifs nets de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées.

Pour la fusion par absorption de la société Pompes Funébres Générales Sud-Ouest par la

société OGF-PFG, le rapport d'échange s'établit a 21 actions de la société Pompes

Funébres Générales Sud-Ouest contre 8 actions de la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la Compagnie des Services Nord-Normandie par la société OGF-PFG, le rapport d'échange s'établit a 22 actions de la Compagnie des

Services Nord-Normandie contre 15 actions de la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Granits d'lle-de-France par la société OGF-

PFG, le rapport d'échange sétablit à 19 actions de la société Granits d'lle-de-France contre 25 actions de la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Relais du Souvenir S.A. par la société OGF.

PFG. le rapport d'échange s'établit a 23 actions de la société Relais du Souvenir S.A. contre 4 actions de la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Centrale d'Etudes et de Services Techniques par la société OGF-PFG, il n'y a pas lieu a rapport d'échange, la société Centrale

89

d'Etudes et de Services Techniques étant détenue, a l'issue des opérations précédentes, a

l 00 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Pompes Funébres d'Aquitaine par la société

OGF-PFG, il n'y a pas lieu a rapport d'échange, la société Pompes Funebres d'Aquitaine

étant détenue, a l'issue des opérations précédentes, à 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société des Pompes Funébres du Bocage Rougereau

ct Cie par la société OGF-PFG, il n'y a pas lieu a rapport déchange, la société des

Pompes Funébres du Bocage Rougereau et Cie étant détenue, a l'issue des opérations

précédentes, a 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Pompes Funebres Debeurme Fréres par la

société OGF-PFG, il n'y a pas lieu a rapport d'échange, la société Pompes Funébres

Debeurme Freres étant détenue, à l'issue des opérations précédentes, a 100 % par la

société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société SARL Rougereau et Fils par la société OGF-

PFG. il n'y a pas lieu a rapport d'échange, la société SARL Rougereau et Fils étant détenue, a l'issue des opérations précédentes, a 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Les Marbreries Surget par la société OGF- PFG, il n'y a pas lieu a rapport d'échange, la société Les Marbreries Surget étant détenue, à l'issue des opérations précédentes, à 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la Société Civile Immobiliere de Pont Audemer par la

société OGF-PFG, il n'y a pas lieu a rapport d'échange, la société civile immobiliére de

Pont Audemer étant détenue, à l'issue des opérations précédentes, à 100 % par ia société OGF-PFG

Pour la fusion par absorption de la société Surget Service Funéraire par la société OGF-

PFG, il n'y a pas lieu a rapport d'échange, la société Surget Service Funéraire étant

détenue, à l'issue des opérations précédentes, a 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Pompes Funébres Mosellanes par ia société OGF-PFG, il n'y a pas lieu à rapport d'échange, la société Pompes Funebres Mosellanes

étant détenue, a l'issue des opérations précédentes, a 100 % par la société OGF-PFG.

90

Pour la fusion par absorption de la société Les Artisans du Funéraire par la société

OGF-PFG, il n'y a pas lieu a rapport d'échange, la société Les Artisans du Funéraire étant détenue, à l'issue des opérations précédentes, a 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Centre Funéraire Cote Basque - Pompes

Funébres Cote Basque par la société OGF-PFG, il n'y a pas lieu à rapport d'échange, la société Centre Funéraire Cote Basque - Pompes Funébres Cote Basque étant détenue, a

l'issue des opérations précédentes, a 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Monti S.A. par la société OGF-PFG, il n'y a

pas lieu à rapport d'échange, la société Monti S.A. étant détenue, a l'issue des opérations précédentes, a 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Pompes Funébres Régionales par la société

OGF-PFG, il n'y a pas lieu a rapport d'échange, la société Pompes Funébres Régionales

étant détenue, à l'issue des opérations précédentes, à 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société AAA ABA -Transports de corps avant mise en biére- Pompes Funebres Avignonnaises et Régionales par la société OGF-PFG, il n'y pas lieu a rapport d'échange, la société AAA ABA -Transports de corps avant mise en biere- Pompes Funébres Avignonnaises et Régionales étant détenue, a l'issue des

opérations précédentes, a 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Pompes Funébres Privées par la société OGF- PFG, il n'y a pas lieu a rapport d'échange, la société Pompes Funebres Privées étant

détenue, a l'issue des opérations précédentes, a 100 % par la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Groupement d'Entreprises de Services par la société OGF-PFG, le rapport d'échange s'établit a 5 actions de la société Groupement d'Entreprises de Services contre 7 actions de la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Sud-Est Services par la société OGF-PFG, le

rapport d'échange s'établit a 11 actions de la société Sud-Est Services contre 3 actions de

la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Henri de Borniol par la société OGF-PFG, le rapport d'échange s'établit à 17 actions de la société Henri de Borniol contre 6 actions de la société OGF-PFG.

91

Pour la fusion par absorption de la société Groupement Services Atlantique par la

société OGF-PFG, le rapport d'échange s'établit a 22 actions de la société Groupement

Services Atlantique contre 3 actions de la société OGF-PFG.

Pour la fusion par absorption de la société Compagnie des Services de l'Est par la

société OGF-PFG, le rapport d'échange s'établit a 23 actions de la société Compagnie

des Services de l'Est contre 4 actions de la société OGF-PFG.

P'our la fusion par absorption de la société Moufle Participations par la société OGF

PFG. le rapport d'échange s'établit a 4 parts sociales de la société Moufle Participations

contre 1 action de la société OGF-PFG.

Pour chacune des fusions, les rapports d'échange ont été arrétés selon une méthode

forfaitaire, en sorte qu'ils ne sauraient étre changés pour une fusion donnée a moins d'un

mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des sociétés participant a

ladite fusion, assemblées qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la

consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a

établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la

consistance des éléments d'actif et de passif.

:

1.2 Augmentation de capital

I.'absorption de la société Pompes Funébres Générales Sud-Ouest par la société OGF-

PFG devrait etre rémunérée par l'attribution aux associés commandités et

commanditaires de la société Pompes Funébres Générales Sud-Ouest de 40.049

nouvelles actions d'une valeur nominale de 100 francs chacune, a créer par la société

OGF-PFG, lesquelles seraient attribuées a la société OGF-PFG a concurrence de 40.040 actions nouvelles. La société OGF-PFG renonce a exercer ses droits relatifs a

l'attribution des actions à créer par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 99,98 % du capital de la société Pompes Funebres Générales Sud-Ouest. Il ne sera en

conséquence créé que 9 actions nouvelles. Les actions nouvelles seront attribuées aux

associés commandités et commanditaires de la société Pompes Funébres Générales Sud-

Ouest autres que la société OGF-PFG, ce qui entrainera une augmentation de capital de 000 francs.

L'absorption de la société Compagnie des Services Nord-Normandie par la société (GF-PFG devrait etre rémunérée par l'attribution aux associés commandités et

92

commanditaires de la société Compagnie des Services Nord-Normandie de 155.672

:ouvelles actions d'une valeur nominale de 100 francs chacune, a créer par la société

OGF-PFG, lesquelles seraient attribuées & la société OGF-PFG a concurrence de

155.310 actions nouvelles. La société 0GF-PFG renonce à exercer ses droits relatifs à l'attribution des actions a créer par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 99,77 %

du capital de la société Compagnie des Services Nord-Normandie. Il ne sera en

conséquence créé que 362 actions nouvelles. Les actions nouvelles seront attribuées aux

associés commandités et commanditaires de la société Compagnie des Services Nord- Normandie autres que la sociéte OGF-PFG, ce qui entrainera une augmentation de

capital de 36.200 francs.

L'absorption de la société Granits d'lle-de-France par la société OGF-PFG devrait étre

rémunérée par l'attribution aux associés commandités et commanditaires de la société

Granits d'lle-de-France de 34.210 nouvelies actions d'une valeur nominale de 100 francs

chacune, a créer par la société OGF-PFG, lesquelles seraient attribuées a la société

OGF-PFG a concurrence de 34.175 actions nouvelles. La société OGF-PFG renonce a

exercer ses droits relatifs à l'attribution des actions a créer par suite de la fusion, en tant

ue propriétaire de 99,92 % du capital de la société Granits d'lle-de-France. Il ne sera en conséquence créé que 35 actions nouvelles. Les actions nouvelles seront attribuées aux

associés commandités et commanditaires de la société Granits d'lle-de-France autres que

la société OGF-PFG, ce qui entrainera une augmentation de capital de 3.500 francs. 1

1

1.'absorption de la société Relais du Souvenir S.A. par la société OGF-PFG devrait étre L rémunérée par l'attribution aux actionnaires de la société Relais du Souvenir S.A. de

1.739 nouvelles actions d'une valeur nominale de 100 francs chacune, à créer par la

société OGF-PFG, lesquelles seraient attribuées a la société OGF-PFG a concurrence de

1.460 actions nouvelles. La société OGF-PFG renonce a exercer ses droits relatifs a

T'attribution des actions a créer par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 83,95 % du capital de la société Relais du Souvenir S.A. Il ne sera en conséquence créé que

279 actions nouvelles (qui seront attribuées. aux actionnaires de la société Relais du Souvenir S.A. autres que la société OGF-PFG), soit une augmentation de capital de

27.900 francs.

L'absorption de la société Centrale d'Etudes et de Services Techniques, détenue à 100 % par la socité OGF-PFG a l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu a

augmentation de capital de la société OGF-PFG.

93

L'absorption de la société Pompes Funebres d'Aquitaine, détenue à 100 % par la société ()GF-PFG a 1'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu a augmentation de

capital de la société OGF-PFG.

L'absorption de la société Pompes Funébres du Bocage Rougereau et Cie, détenue à

100 % par la société OGF-PFG a l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu

a augmentation de capital de la société OGF-PFG.

L'absorption de la société Pompes Funébres Debeurme Freres, détenue a 100 % par la

société OGF-PFG a lissue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu a

augmentation de capital de la société OGF-PFG.

L'absorption de la société SARL Rougereau et Fils, détenue a 100 % par la société

OGF-PFG a l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu a augmentation de

capital de la société OGF-PFG

L'absorption de la société Les Marbreries Surget, détenue a 100 % par la société OGF-

P'FG a l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu à augmentation de capital

de la société OGF-PFG

L'absorption de la Société Civile Immobiliére de Pont Audemer, détenue a 100 % par la

société OGF-PFG a l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu a

augmentation de capital de la société OGF-PFG.

L'absorption de la société Surget Services Funéraire, détenue a 100 % par la société

()GF-PFG a l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu a augmentation de

capital de la société OGF-PFG.

L'absorption de la société Pompes Funebres Mosellanes, détenue a 100 % par la société

(GF-PFG a l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu a augmentation de

capital de la société OGF-PFG

L'absorption de la société Les Artisans du Funéraire, détenue a 100 % par la société

OGF-PFG a l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu à augmentation de

capital de la société OGF-PFG.

94

L'absorption de la société Centre Funéraire Cote Basque - Pompes Funebres Cote Basque. détenue a 100 % par la société OGF-PFG a l'issue des opérations précédentes,

ne donnera pas lieu a augmentation de capital de la société OGF-PFG.

L'absorption de la société Monti S.A., détenue a 100 % par la société OGF-PFG a l'issue

dles opérations précédentes, ne donnera pas lieu à augmentation de capital de la société OGF-PFG.

L'absorption de la société Pompes Funebres Régionales, détenue a 100 % par la société

OGF-PFG a l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu à augmentation de

capital de la société OGF-PFG.

L'absorption de la société AAA ABA -Transports de corps avant mise en biére- Pompes

Funébres Avignonnaises et Régionales, détenue à 100 % par la société OGF-PFG a l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu à augmentation de capital de la

société OGF-PFG.

I.'absorption de la société Pompes Funébres Privées, détenue a 100 % par la société

OGF-PFG à l'issue des opérations précédentes, ne donnera pas lieu a augmentation de

capital de la société OGF-PFG.

L'absorption de la société Groupement d'Entreprises de Services par la société OGF- PFG devrait etre rémunérée par l'attribution aux associés commandités et

commanditaires de la société Groupement d'Entreprises de Services de 207.009

nouvelles actions d'une valeur nominale de 100 francs chacune, a créer par la société

OGF-PFG, lesquelles seraient attribuées a la société OGF-PFG a concurrence de 207.004 actions nouvelles. La société OGF-PFG renonce a exercer ses droits relatifs a

l'attribution des actions à créer par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 99,99 % du capital de la société Groupement d'Entreprises de Services. Il ne sera en conséquence

créé que 5 actions nouvelles. Les actions nouvelles seront attribuées aux associés

commandités et commanditaires de la société Groupement d'Entreprises de Services autres que la société OGF-PFG, ce qui entrainera une augmentation de capital de 500 francs.

L'absorption de la société Sud-Est Services par la société OGF-PFG devrait etre

rémunérée par l'attribution aux associés commandités et commanditaires de la société Sud-Est Services de 228.492 nouvelles actions d'une valeur nominale de 100 francs

chacune. a créer par la société OGF-PFG, lesquelles seraient attribuées a la société

. 95

OGF-PFG a concurrence de 228.480 actions nouvelles. La société OGF-PFG renonce a

txercer ses droits relatifs à l'attribution des actions à créer par suite de la fusion, en tant

que propriétaire de 99,99 % du capital de la société Sud-Est Services. Il ne sera en conséquence créé que 12 actions nouvelles. Les actions nouvelles seront attribuées aux

associés commandités et commanditaires de la société Sud-Est Services autres que la

société OGF-PFG, ce qui entrainera une augmentation de capital de 1.200 francs.

L'absorption de la société Henri de Borniol par la société OGF-PFG devrait etre

rémunérée par l'attribution aux associés commandités et commanditaires de la société

Henri de Borniol de 20.549 nouvelles actions d'une valeur nominale de 100 francs

chacune, a créer par la société OGF-PFG, lesquelles seraient attribuées a la société

OGF-PFG a concurrence de 20.538 actions nouvelles. La OGF-PFG renonce a exercer

ses droits relatifs a l'attribution des actions a créer par suite de la fusion, en tant que

propriétaire de 99,96 % du capital de la société Henri de Borniol. Il ne sera en

conséquence créé que 11 actions nouvelles (qui seront attribuées aux associés de la

société Henri de Borniol autres que la société OGF-PFG), soit une augmentation de

capital de 1.100 francs.

L'absorption de la société Groupement Services Atlantique par la société OGF-PFG

devrait étre rémunérée par l'attribution aux actionnaires de la société Groupement

Services Atlantique de 129.167 nouvelles actions d'une valeur nominale de 100 francs

chacune. a créer par la société OGF-PFG, lesquelles seraient attribuées a la sociéte

OGF-PFG a concurrence de 129.147 actions nouvelles. La société OGF-PFG renonce a

exercer ses droits relatifs a l'attribution des actions a créer par suite de la fusion, en tant

que propriétaire de 99,99 % du capital de la société Groupement Services Atlantique. 11

ne sera en conséquence créé que 20 actions nouvelles. Les actions nouvelles seront

attribuées aux actionnaires de la société Groupement Services Atlantique autres que la

société OGF-PFG, ce qui entrainera une augmentation de capital de 2.000 francs.

L'absorption de la société Compagnie des Services de l'Est par la société OGF-PFG

devrait etre rémunérée par l'attribution aux associés commandités et commanditaires de

la société Compagnie des Services de l'Est de 126.416 nouvelles actions d'une valeur

nominale de 100 francs chacune, a créer par la société OGF-PFG, lesquelles seraient

attribuées a la société OGF-PFG a concurrence de 125.880 actions nouvelles. La société

OGF-PFG renonce a exercer ses droits relatifs a l'attribution des actions a créer par suite

dle la fusion, en tant que propriétaire de 99,58 % du capital de la société Compagnie des $ervices de l'Est. Il ne sera en conséquence créé que 536 actions nouvelles. Les actions

nouvelles seront attribuées aux associés commandités et commanditaires de la société

96

Compagnie des Services de l'Est autres que la société OGF-PFG, ce qui entrainera une

augmentation de capital de 53.600 francs.

L'absorption de la société Moufle Participations par la société OGF-PFG devrait étre

rémunérée par l'attribution aux associés de la société Moufle Participations de

32.428 nouvelles actions d'une valeur nominale de 100 francs chacune, à créer par la

société OGF-PFG, lesquelles seraient attribuées a la société OGF-PFG à concurrence de

32.364 actions nouvelles. La société OGF-PFG renonce a exercer ses droits relatifs a

l'attribution des actions à créer par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 99,80 % du capital de la société Moufle Participations. Il ne sera en conséquence créé que 64 actions nouvelles (qui seront attribuées aux actionnaires de la société Moufle Participations autres que la société OGF-PFG), soit une augmentation de capital de la société OGF-PFG de 6.400 francs.

Les nouvelles actions émises, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires,

seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter du

l er janvier 1998, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.

1.3 Prime de fusion - Mali de fusion

La différence entre:

d'une part, la valeur nette de l'apport transmis par la société Pompes Funebres

Générales Sud-Ouest a la Société Absorbante soit 26.232.356 francs,

et d'autre part, la valeur des actions auxquelles la Société Absorbante renonce en

tant que détenteur de 99,98 % du capital de la société Pompes Funébres Générales

Sud-Ouest (soit un montant de 26.227.365 francs), majoré de l'augmentation de

capital afférente a la création de 9 actions (soit 900 francs),

constitue le montant prévu de la prime de fusion de l'opération de fusion de la Société

Absorbante et de la société Pompes Funébres Générales Sud-Ouest qui ressort a un

montant de 4.091 francs.

En outre, le mali de fusion correspondant a l'insuffisance de la fraction de l'actif net

transféré par la société Pompes Funébres Générales Sud-Ouest a OGF-PFG (correspondant a la participation d'OGF-PFG dans la société Pompes Funebres

97

Générales Sud-Ouest) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG

dans la société Pompes Funébres Générales Sud-Ouest s'élévera a 3.401.621 francs.

I.. différence entre :

d'une part, la valeur nette de l'apport transmis par la Compagnie des Services Nord.

Normandie a la Société Absorbante soit 102.443.331 francs,

et d'autre part, la valeur des actions auxquelles la Société Absorbante renonce en

tant que détenteur de 99,77 % du capital de la Compagnie des Services Nord-

Normandie (soit un montant de 102.206.426 francs), majoré de l'augmentation de

capital afférente a la création de 362 actions (soit 36.200 francs),

constitue le montant prévu de la prime de fusion de l'opération de fusion de la Société

Absorbante et de la Compagnie des Services Nord-Normandie qui ressort a un montant

de 200.705 francs.

En outre, le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net

transféré par la Compagnie des Services Nord-Normandie a OGF-PFG (correspondant a

la participation d'OGF-PFG dans la Compagnie des Services Nord-Normandie) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la Compagnie des Services Nord Normandie s'élévera a 34.478.717 francs.

La différence entre:

d'une part, la valeur nette de l'apport transmis par la société Granits d'lle de France

a la Société Absorbante soit 22.526.712 francs.

et d'autre part, la valeur des actions auxquelles la Société Absorbante renonce en

tant que détenteur de 99,92 % du capital de la société Granits d'lle de France, soit

un montant de 22.509.384 francs, majoré de l'augmentation de capital afférente a la

création de 35 actions (soit 3.500 francs),

constitue le montant prévu de la prime de fusion de l'opération de fusion de la Société

Absorbante et de la société Granits d'lle de France qui ressort a un montant de 13.828

francs.

98

En outre, le mali de fusion correspondant a l'insuffisance de la fraction de l'actif net

transféré par la société Granits d'Ile-de-France a OGF-PFG (correspondant a Ia

participation d'OGF-PFG dans la société Granits d'Ile-de-France) par rapport au montant dle la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Granits d'Ille-de-France s'élévera

a 8.336.832 francs.

La différence entre:

d'une part, la valeur nette de l'apport transmis par la société Relais du Souvenir S.A.

a la Société Absorbante soit 1.121.779 francs,

et d'autre part, la valeur des actions auxquelles la Société Absorbante renonce en

tant que détenteur de 83,95 % du capital de la société Relais du Souvenir S.A., soit

un montant de 941.734 francs, majoré de l'augmentation de capital afférente à la

création de 279 actions (soit 27.900 francs),

constitue le montant prévu de la prime de fusion de l'opération de fusion de la Société

Absorbante et de la société Relais du Souvenir S.A. qui ressort a un montant de 152.146

francs.

En outre, le mali de fusion correspondant à l'insuffisance de la fraction de l'actif net

transféré par la société Relais du Souvenir S.A. a OGF-PFG (correspondant a la

participation d'OGF-PFG dans la société Relais du Souvenir S.A.) par rapport au

montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Relais du Souvenir S.A

s'élevera a 78.233 francs

Le mali de fusion correspondant a l'insuffisance de la fraction de l'actif net transféré par

la société Centrale d'Etude et de Services Techniques a OGF-PFG (correspondant a la

participation d'OGF-PFG dans la société Centrale d'Etude et de Services Techniques)

par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Centrale cl'Etude et de Services Techniques s'élévera a 919.275 francs

Le mali de fusion correspondant a l'insuffisance de la fraction de l'actif net transféré par

la société Pompes Funébres d'Aquitaine a OGF-PFG (correspondant a la participation

t'OGF-PFG dans la société Pompes Funbres d'Aquitaine) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Pompes Funebres d'Aquitaine s'élévera a 31.256 francs.

99.

Le boni de fusion correspondant à l'excédent de la fraction de l'actif net transféré par ia

société Pompes Funebres du Bocage Rougereau et Cie a OGF-PFG (correspondant a la

participation d'OGF-PFG dans la société Pompes Funébres du Bocage Rougereau et

Cie) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société

Pompes Funébres du Bocage Rougereau et Cie s'élévera a 1.309.224 francs.

Le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net transféré par la

société Pompes Funebres Debeurme a OGF-PFG (correspondant a la participation

d'OGF-PFG dans la société Pompes Funbres Debeurme) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Pompes Funebres Debeurme s'élévera

a 27.748 francs.

Le mali de fusion correspondant a l'insuffisance de la fraction de l'actif net transféré par

la société SARL Rougereau et Fils a OGF-PFG (correspondant a la participation d'OGF.

PFG dans la société SARL Rougereau et Fils) par rapport au montant de la participation

annulée d'OGF-PFG dans la société SARL Rougereau et Fils s'élévera a 34.188 francs.

Le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net transféré par la

société Les Marbreries Surget a OGF-PFG (correspondant a la participation d'OGF-PFG

dans la société Les Marbreries Surget) par rapport au montant de la participation

unulée d'OGF-PFG dans la société Les Marbreries Surget s'élevera a 43.014 francs.

L.e boni de fusion correspondant à l'excédent de la fraction de l'actif net transféré par la

société civile immobiliere de Pont Audener a OGF-PFG (correspondant a la

participation d'OGF-PFG dans la société civile immobiliére de Pont Audemer) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société civile

mmobiliére de Pont Audemer s'élévera a 52 francs.

Le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net transféré par la

société Surget Service Funéraire a OGF-PFG (correspondant a la participation d'OGF

PFG dans la société Surget Service Funéraire) par rapport au montant de la participation

annulée d'OGF-PFG dans la société Surget Service Funéraire s'élévera a 196 francs

Le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net transféré par la

société Pompes Funebres Mosellanes a OGF-PFG (correspondant a la participation

dl'OGF-PFG dans la société Pompes Funbres Mosellanes) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Pompes Funebres Mosellanes s'élévera

a 681.712 francs.

100.

Le boni de fusion correspondant à l'excédent de la fraction de l'actif net transféré par la société Les Artisans du Funéraire & OGF-PFG (correspondant à la participation d'OGF- PFG dans la société Les Artisans du Funéraire) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Les Artisans du Funéraire s'élévera a

615.866 francs.

Le boni de fusion correspondant à l'excédent de la fraction &e l'actif net transféré par la société Centre Funéraire Cte Basque - Pompes Funébres Cote Basque & OGF-PFG

(correspondant à la participation d'OGF-PFG dans la société Centre Funéraire Cte Basque - Pompes Funébres Cote Basque) par rapport au montant de la participation nnulée d'OGF-PFG dans la société Centre Funéraire Cte Basque - Pompes Funébres

Cote Basque s'élévera a 35.563 francs.

Le mali de fusion correspondant a l'insuffisance de la fraction de l'actif net transféré par

la société Monti S.A. a OGF-PFG (correspondant a la participation d'OGF-PFG dans la société Monti S.A.) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Monti S.A. s'élevera a 407.817 francs.

I.e mali de fusion correspondant a l'insuffisance de la fraction de l'actif net transféré par

ta société Pompes Funebres Régionales a OGF-PFG (correspondant a la participation

t'OGF-PFG dans la société Pompes Funébres Régionales) par rapport au montant de la

participation annulée d'OGF-PFG dans la société Pompes Funébres Régionales s'élévera

a 41.504 francs.

Le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net transféré par la

société AAA ABA - Transports de Corps Avant Mise en Biére - Pompes Funebres

Avignonnaises et Régionales a OGF-PFG (correspondant a la participation d'OGF-PFG

dans la société AAA ABA - Transports de Corps Avant Mise en Biére - Pompes

Funébres Avignonnaises et Régionales) par rapport au montant de la participation

annulée d'OGF-PFG dans la société AAA ABA - Transports de Corps Avant Mise en

Biere - Pompes Funébres Avignonnaises et Régionales s'élévera a 61.689 francs.

Le mali de fusion correspondant a l'insuffisance de la fraction de l'actif net transféré par

Ia société Pompes Funebres Privées a OGF-PFG (correspondant a la participation

d'OGF-PFG dans la société Pompes Funébres Privées) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Pompes Funebres Privées s'élevera a

703.565 francs.

.101.

La différence entre:

d'une part, la valeur nette de lapport transmis par la société Groupement

d'Entreprises de Services a la Société Absorbante soit 135.724.377 francs,

et d'autre part, la valeur des actions auxquelles la Société Absorbante renonce en tant que détenteur de 99,99 % du capital de la société Groupement d'Entreprises de

Services, soit un montant de 135.721.623 francs, majoré de l'augmentation de

capital afférente a la création de 5 actions (soit 500 francs),

constitue le montant prévu de la prime de fusion de l'opération de fusion de la Société

Absorbante et de la société Groupement d'Entreprises de Services qui ressort a un

montant de 2.254 francs.

En outre, le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net

transféré par la société Groupement d'Entreprises de Services à OGF-PFG (correspondant a la participation d'OGF-PFG dans la société Groupement d'Entreprises de Services) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Groupement d'Entreprises de Services s'élévera a 41.451.679 francs

l.a différence entre :

d'une part, la valeur nette de l'apport transmis par la société Sud-Est Services à la Société Absorbante soit 150.454.677 francs,

et d'autre part, la valeur des actions auxquelles la Société Absorbante renonce en

tant que détenteur de 99,99 % du capital de la société Sud-Est Services, soit un

montant de 150.446.775 francs, majoré de 1'augmentation de capital afférente a la

création de 12 actions (soit un montant de 1.200 francs),

constitue le montant prévu de la prime de fusion de l'opération de fusion de la Société

Absorbante et de la société Sud-Est Services qui ressort a un montant de 6.702 francs.

En outre, le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net

transféré par la société Sud-Est Services a OGF-PFG (correspondant a la participation

d'OGF-PFG dans la société Sud-Est Services) par rapport au montant de la participation amnulée d'OGF-PFG dans la société Sud-Est Services s'élévera a 18.353.805 francs.

102.

La différence entre:

d'une part, la valeur nette de l'apport transmis par la société Henri de Borniol a la

Société Absorbante soit 13.611.940 francs,

et d'autre part, la valeur des actions auxquelles la Société Absorbante renonce en

tant que détenteur de 99,96% du capital de la société Henri de Borniol, soit un montant de 13.606.797 francs, majoré de l'augmentation de capital afférente a la

création de 11 actions (soit 1.100 francs),

constitue le montant prévu de la prime de fusion de l'opération de fusion de la Société Absorbante et de la société Henri de Borniol qui ressort à un montant de 4.043 francs.

En outre, le mali de fusion correspondant a l'insuffisance de la fraction de l'actif net

transféré par la société Henri de Borniol a OGF-PFG (correspondant à la participation d'OGF-PFG dans la société Henri de Borniol) par rapport au montant de la participation

annulée d'OGF-PFG dans la société Henri de Borniol s'élévera a 2.742.486 francs.

La différence entre:

d'une part, la valeur nette de l'apport transmis par la société Groupement Services

Atlantique a la Société Absorbante soit 84.027.214 francs,

et d'autre part, la valeur des actions auxquelles la Société Absorbante renonce en

tant que détenteur de 99,99 % du capital de la société Groupement Services Atlantique, soit un montant de 84.014.972 francs, majoré de l'augmentation de capital afférente a la création de 20 actions (soit 2.000 francs),

constitue le montant prévu de la prime de fusion de l'opération de fusion de la Société

Absorbante et de la société Groupement Services Atlantique qui ressort a un montant de

0.242 francs.

En outre, le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net

transféré par la société Groupement Services Atlantique a OGF-PFG (correspondant a la participation d'OGF-PFG dans la société Groupement Services Atlantique) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Groupement Services Atlantique s'élévera a 12.065.409 francs

103.

La différence entre:

d'une part, la valeur nette de l'apport transmis par la Compagnie des Services de

l'Est a la Société Absorbante soit 82.975.163 francs,

et d'autre part, la valeur des actions auxquelles la Société Absorbante renonce en

tant que détenteur de 94,75 % du capital de la Compagnie des Services de l'Est, soit

un montant de 82.623.467 francs, majoré de l'augmentation de capital afférente a la création de 536 actions (soit 53.600 francs),

constitue le montant prévu de la prime de fusion de l'opération de fusion de la Société

Absorbante et de la Compagnie des Services de l'Est qui ressort à un montant de 298.096 francs.

En outre, le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net

transféré par la Compagnie des Services de l'Est a OGF-PFG (correspondant & la participation d'OGF-PFG dans la Compagnie des Services de l'Est) par rapport au montant de la participation annulée d'OGF-PFG dans la Compagnie des Services de

l'Est s'élévera a 2.258.366 francs

La différence entre:

d'une part, la valeur nette de l'apport transmis par la société Moufle Participations a

la Société Absorbante soit 20.905.639 francs,

et d'autre part, la valeur des actions auxquelles la Société Absorbante renonce en tant que détenteur de 99,80 % du capital de Moufle Participations, soit un montant de 20.863.899 francs, majoré de l'augmentation de capital afférente a la création de 64 actions (soit 6.400 francs),

constitue le montant prévu de la prime de fusion de l'opération de fusion de la Société

Absorbante et de Moufle Participations qui ressort a un montant de 35.337 francs.

En outre. le boni de fusion correspondant a l'excédent de la fraction de l'actif net

transféré par la société Moufle Participations à OGF-PFG (correspondant a la participation d'OGF-PFG dans la société Moufle Participations) par rapport au montant

104

de la participation annulée d'OGF-PFG dans la société Moufle Participations s'élevera a 1.021.536 francs.

Le montant total des primes de fusion détaillées ci-dessus s'éléve a 727.442 francs. Le montant total des bonis de fusion s'éléve à 112.304.381 francs.

11 est convenu d'imputer sur la prime de fusion totale les éléments suivants dés lors que.

pour chacune des sociétés concernées, ia fusion correspondante aura été réalisée

Concernant la société Sud-Est Services :

(en francs)

330.549 Réserves spéciales des plus-values a long terme

1.083.845 Provisions réglementées 203.180 Subventions d'investissement

Concernant la société Pompes Funébres Générales Sud-Ouest :

(en francs)

327.536 Réserves spéciales des plus-values a long terme ... 14.659 Provisions réglementées

121.835 Subventions d'investissement

Concernant la Compagnie des Services Nord-Normandie :

(en francs)

4.327.983 Réserves spéciales des plus-values à long terme 823.777 Provisions réglementées 404.418 Subventions d'investissement

.105.

Concernant la société Groupement d'Entreprises de Services :

(en francs)

56.722 Réserves spéciales des plus-values a long terme 354.699 Provisions réglementées 808.009 Subventions d'investissement

Concernant la société Granits d'lle-de-France :

(en francs)

284.373 Réserves spéciales des plus-values a long terme 64.399 Provisions réglementées

Concernant la Compagnie des Services de l'Est :

-.- - (en francs)

1.601.799 Réserves spéciales des plus-values a long terme

237.059 Provisions réglementées 326.368 Subventions d'investissement

Concernant la société Groupement Services Atlantique :

(en francs)

2.474.173 Réserves spéciales des plus-values a long terme

360.639 Provisions réglementées 289.834 Subventions d'investissement

Concernant la société Monti S.A. :

(en francs)

405.900 Réserves spéciales des plus-values a long terme

.107.

Concernant la société Relais du Souvenir S.A. :

(en francs)

Provisions réglementées 64

2. DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES

Du fait de la dévolution de l'intégralité de leur patrimoine a la Société Absorbante, les

Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit, par le seul fait de la

réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de Tassemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante qui approuvera la réalisation de la fusion ; l'ensemble du passif étant entiérement pris en charge par la Société Absorbante, les

dissolutions des Sociétés Absorbées du fait de la fusion ne seront suivies d'aucune

opération de liquidation de ces sociétés.

SECTION IV : DECLARATIONS DIVERSES

1.es Sociétés Absorbées déclarent qu'a leur connaissance :

a elles sont propriétaires de leurs fonds de commerce respectifs : 1

h elles sont valablement propriétaires et ont la libre et exclusive jouissance de l'ensemble des actifs figurant dans leurs comptes de l'exercice clos au

31 décembre 1997 (des comptes clos au 30 septembre 1997 en ce qui concerne

Monti S.A.) ;

Ies éléments de l'actif apporté au titre de la fusion ne sont grevés d'aucune c

inscription de privilége de vendeur, nantissement, warrant, gage ou charge quelconque qui n'auraient pas été portés à la connaissance d'OGF-PFG ;

(l) elles n'ont jamais été ni ne sont a ce jour en état de cessation des paiements, de

redressement ou de liquidation judiciaire, ni n'ont fait ni ne font à ce jour l'objet

d'une procédure de réglement amiable :

. 108

elles sont a jour des impôts exigibles et cotisations parafiscales, ainsi que de c

toutes autres obligations de l'administration fiscale et, le cas échéant, des divers

organismes de sécurité sociale :

f) aucun contrat significatif n'a été conclu par l'une quelconque des Sociétés

Absorbées pouvant étre rompu unilatéralement par un tiers en cas d'absorption

des Sociétés Absorbées par une autre société dans le cas de fusion ou pouvant

entrainer une modification des conditions contractuelles ou comportant une

interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ou

une clause de non-concurrence ;

elles sont assurées de facon adéquate pour l'ensemble de leurs biens et de leurs g activités, en particulier en ce qui concerne leur responsabilité civile ;

elles n'ont pas consenti d'aval, caution, garantie ou lettre de confort à l'égard de 1

tiers autres que ceux portés a la connaissance d'OGF-PFG ;

i aucun événement n'est survenu et aucune action ou engagement n'a été pris par

elles depuis le 1er janvier 1998, autrement que dans le cadre de la gestion

courante :

plus généralement, il n'existe, a leur connaissance, aucun engagement financier .i ou autre, y compris toute somme due au titre d'un litige ou risque de litige, qui serait de nature à remettre en cause l'évaluation des apports, leur rémunération et

le rapport d'échange retenu pour la présente fusion.

SECTION V : CHARGES - CONDITIONS GENERALES

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les apports ci-dessus sont consentis et acceptés sous les charges et les conditions

d'usage et de droit en pareille matiére, notamment sous les conditions suivantes que la

Société Absorbante s'oblige a accomplir et exécuter, a savoir :

(i) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés quelle que soit leur

nature, et notamment les fonds de commerce a elle apportés avec tous leurs

éléments corporels et incorporels en dépendant. en ce compris notamment les

.109 .

objets mobiliers et le matériel, ainsi que ceux qui auraient été omis aux présentes

ou dans la comptabilité des Sociétés Absorbées, dans l'état ou le tout se trouvera

lors de la réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir élever aucune

réclamation pour quelque cause que ce soit.

(ii) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la

réalisation de la fusion, tous impots, contributions, taxes, loyers, primes et

cotisations d'assurance et autres frais, droits, honoraires, redevances

d'abonnement et, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou

extraordinaires qui grévent ou gréveront les biens apportés et sont inhérentes a

leur propriété ou a leur exploitation, ainsi que toutes sommes dues par les

Sociétés Absorbées, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des

créanciers.

(iii) La Société Absorbante supportera et devra exécuter, a compter de cette méme

date de la réalisation de la fusion, tous traités, conventions et engagements

quelconques qui auront pu étre contractés par les Sociétés Absorbées

relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, notamment

et de facon non limitative, ceux passés avec l'administration fiscale, avec les

clients, les fournisseurs, les membres du personnel, les créanciers, ainsi que

toutes assurances ayant trait a l'activité apportée définie ci-dessus. La Société

Absorbante sera, a ses risques et périls, subrogée dans les droits et obligations

résultant des engagements ci-dessus, souscrits par les Sociétés Absorbées, sans

recours contre lesdites sociétés.

Les créanciers des Sociétés Absorbées dont la créance est antérieure a la (iv)

publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de

trente (30) jours francs a compter de la publication relative au présent projet.

Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit

le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société

Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de

remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la

fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux

dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un

créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion

. 110 .

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans les droits, (v))

actions, hypothéques, privileges, garanties et sûretés personnelles ou réelles de

toute nature qui pourraient etre attachées aux créances incluses dans les apports.

La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus (vi)

sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire

personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de

ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

(vii) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif des Sociétés

Absorbées, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au

paiement de tous intéréts, et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres

de créances pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords

modificatifs de ces termes et conditions

(viii La Société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état

ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun

recours ni répétition contre l'une ou l'autre des Sociétés Absorbées, a raison de

fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du

sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui

concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de

toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en

plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société

Absorbante.

(ix) La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant

grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre les Sociétés Absorbées et sans que la présente clause puisse donner a qui

que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, les Sociétés Absorbées déclarent qu'elles n'ont personnellement créé

ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a leur

connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres

de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et

piéces, lois et décrets en vigueur.

(x) La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires

en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

(xi) Enfin, la Société Absorbante se conformera aux dispositions législatives et

réglementaires concernant l'exploitation de la nature de celle dont font partie les

biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de l'obtention ou du

renouvellement de toutes autorisations nécessaires, le tout a ses risques et périls

2. EN CE QUI CONCERNE LES SOCIETES ABSORBEES

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en

pareille matiére, et notamment sous les conditions suivantes, a savoir :

(i) Les Sociétés Absorbées déclarent renoncer au privilége du vendeur pouvant leur

profiter et a l'action résolutoire leur appartenant au titre de leurs apports a raison

de la charge ci-dessus imposée a la Société Absorbante d'acquitter les passifs des

Sociétés Absorbées afférents a l'activité apportée. En conséquence, il ne sera pris

aucune inscription de privilege de vendeur de fonds de commerce.

(ii) Les Sociétés Absorbées s'interdisent formellement jusqu'a la date définitive de la

réalisation de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante,

d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer

aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant, sortant du cadre

de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt sous

quelque forme que ce soit.

(iii) Les Sociétés Absorbées fourniront a la Société Absorbante tous renseignements

dont cette derniére pourrait avoir besoin, lui donneront toutes signatures et lui

apporteront tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des

présentes conventions.

(iv) Les Sociétés Absorbées feront notamment établir a la premiere réquisition de la

Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents

l12

apports et fourniront toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Les Sociétés Absorbées remettront et livreront à la Société Absorbante aussitt (v)

aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Les Sociétés Absorbées feront tout ce qui est nécessaire pour permettre a la (vi)

Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes

conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des prets accordés aux

Sociétés Absorbées.

SECTION VI : PROPRIETE ET JOUISSANCE

CONDITIONS SUSPENSIVES 1.

Chaque fusion ne deviendra définitive qu'a compter du jour ou les conditions

suspensives ci-aprés auront été levées, a savoir :

approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la (i)

Société Absorbante de la fusion-absorption de la Société Absorbée concernée au

titre du présent projet de fusion,

approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la (ii)

Société Absorbée de sa fusion-absorption par la Société Absorbante au titre du

présent projet de fusion.

Nonobstant les dispositions des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, chacune des fusions-

absorptions des sociétés Groupement d'Entreprises de Services, Henri de Borniol,

Compagnie des Services de l'Est, et Groupement des Services Atlantique par OGF-PFG sera réalisée, en ce qui la concerne, sous la condition suspensive de l'autorisation de

ladite fusion par le Service de la Législation Fiscale (bureau B2).

En outre, la fusion-absorption de la société Sud-Est Services par OGF-PFG sera réalisée

sous la condition suspensive de l'obtention de l'accord de la Direction Générale des

Impots (DGI - bureau 4C) sur ladite fusion-absorption. La fusion-absorption de la

113

société Moufle Participations par OGF-PFG sera réalisée sous la condition suspensive

de l'obtention d'un agrément de la Direction Générale des Impts (DGI - bureau 4C)

La réalisation de l'une quelconque de ces conditions suspensives sera suffisamment

ttablie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la délibération des assemblées générales susmentionnées

prenant acte en ce qui concerne les conditions suspensives visées au (i) et (ii) ci-dessus

te la réalisation de ladite condition suspensive, et par une copie certifiée conforme de ladite autorisation ou dudit accord ou agrément en ce qui concerne les conditions suspensives fiscales ou par la copie d'une délibération du conseil d'administration d'OGF-PFG prenant acte de la levée de iadite condition suspensive fiscale.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par

tous autres moyens appropriés.

Pou chacune des conditions suspensives visées ci-dessus, si elle n'était pas réalisée le

31 décembre 1998 au plus tard, la fusion concernée serait abandonnée a la demande

formulée par l'une ou l'autre des Parties, notifiée a l'autre par lettre simple, sans qu'il y

uit lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

2. REALISATION DE LA FUSION

I.a Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par

Ies Sociétés Absorbées a compter du jour ou la fusion sera devenue définitive.

Nonobstant les stipulations relatives a la date d'entrée effective en jouissance, les effets de la fusion, objet des présentes, devront remonter au 1er janvier 1998, soit le lendemain

de la date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et à la valeur des

hiens apportés. La Société Absorbante reprendra toutes les opérations actives et

passives. relatives aux éléments apportés, effectuées par les Sociétés Absorbées au titre de la période comprise entre le 1er janvier 1998 et la date de réalisation définitive de la

Tusion. s'engageant à prendre en charge les actifs apportés et les passifs transmis, tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés par les Sociétés Absorbées seront repris intégralement par la Société Absorbante.

114

SECTION VII : REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES 1.

Les Parties reconnaissent expressément que la présente fusion aura sur le plan fiscal la

méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 1998 et s'engagent à en

accepter toutes les conséquences.

Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante se conformeront a toutes les

dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le

paienent de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la

réalisation définitive des présentes opérations, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

2. IMPOT SUR LES SOCIETES

1.es Parties déclarent placer la présente fusion sous le régime des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impots.

A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales en la

matiére, et notamment :

a reprendre a son passif :

d'une part. les provisions dont l'imposition a été différée chez les Sociétés Absorbées et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;

d'autre part, le cas échéant, la réserve spéciale ou doivent étre portées les plus-

values a long terme soumises a l'impôt sur les sociétés a lun des taux réduits

prévus par l'article 219-I-a du Code Général des Impts, telle que cette réserve

figurera aux bilans des Sociétés Absorbées a la date de réalisation définitive de

la fusion :

b)) à se substituer aux Sociétés Absorbées, le cas échéant, pour la réintégration des

plus-values dont l'imposition a été différée chez ces dernieres ; cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de

l'article 210 A-3-d du Code Général des Impots, de procéder, en cas de cession

de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction

115

de plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date

de ladite cession :

c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion d'aprés la

valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés

Absorbées ;

(t) a réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impôt sur les sociétés, selon les

modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-

values dégagées, le cas échéant, dans le cadre de la présente fusion par les Sociétés Absorbées sur les biens amortissables ; cet engagement comprend

l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article

210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables

concernés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce

bien qui n'aurait pas encore éte réintégrée a la date de ladite cession :

c) a inscrire a son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés, autres que les

inmmobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les

écritures des Sociétés Absorbées au 31 décembre 1997 (et pour Monti S.A. au

30 septembre 1997) ;

1) a reprendre personnellement l'engagement de conservation des titres

éventuellement pris par les Sociétés Absorbées en application des dispositions de

l'article 145-1 c du Code Général des Impts :

dans l'hypothése ou des éléments apportés seraient transcrits pour leur valeur

comptable, a reprendre a son bilan les écritures des Sociétés Absorbées en

opérant la répartition entre leur valeur d'origine, les amortissements et les

provisions pour dépréciation : les dotations aux amortissements devant etre

calculées a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens en cause dans les

écritures des Sociétés Absorbées ;

h} a poursuivre la réintégration échelonnée des éventuelles subventions

d'équipement obtenues par les Sociétés Absorbées (article 42 septies I du CGI)

dans les conditions fixées par l'instruction administrative du 25 avril 1995 (4H-

4-95).

116

l'ar ailleurs, la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées s'engagent a satisfaire, au

titre de la présente fusion, aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du

Code Général des Impots.

3. T.V.A.

Disposition liminaire et crédit de T.V.A

La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée

dans les droits et obligations des Sociétés Absorbées.

En conséquence, ces derniéres transféreront purement et simplement a la Société

Absorbante les crédits de TVA dont elles disposeront au jour de la réalisation définitive

de la fusion.

Les Sociétés Absorbées adresseront au service des impts dont elles relévent une

déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la Société Absorbante.

b) Biens mobiliers d'investissement

L.a fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis

rcdevables de la TVA, les parties déclarent qu'elles entendent se prévaloir des

dispositions de l'instruction administrative n°3A-6-90 du 22 février 1990 qui, commentant les modifications apportées par la loi de Finances pour 1990 aux

dispositions du 3-1°-a de l'article 261 du Code Général des Impôts, exonére de la TVA ta cession de biens mobiliers d'investissement effectuée dans le cadre de la transmission,

notamment sous forme d'apport, d'une universalité totale ou partielie de biens, des lors

"ue le bénéficiaire continue la personne du cédant.

La Société Absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens

susmentionnés et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues notamment aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si les Sociétés

Absorbées avaient continué & les utiliser. Cet engagement fera l'objet d'une déclaration cn double exemplaire auprés du service des impts dont reléve la Société Absorbante.

.117.

() Biens immobiliers

S'agissant des biens immobiliers susceptibles d'entrer, le cas échéant, dans le champ

d'application de la TVA immobiliére, leur transfert, dans le cadre de la présente fusion, sera réputé inexistant pour l'application des dispositions de l'article 257-7° du Code

Général des Impôts (Doc. adm. 8A-1121, n° 21, 15 décembre 1995).

En outre, les parties indiquent qu'elles souhaitent bénéficier) des dispositions de l'article

210-II1 de l'Annexe I au Code Général des Impôts et de l'instruction administrative n°

3-D-81 du 18 février 1981

En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément :

a effectuer l'ensemble des régularisations, notamment celles prévues aux articles

207 bis, 210 et 215 de l'annexe II au CGI, auxquelles auraient été tenue les

Sociétés Absorbées si elles avaient poursuivi l'exploitation des biens immobiliers

concernés, et plus particuliérement

a reverser la TVA qui serait due a raison des immeubles qui seraient vendus

moins de dix-neuf ans aprés leur achat par les Sociétés Absorbées.

La Société Absorbante notifiera les engagements ci-avant énumérés au service des

I mpôts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.

(l) Stocks et marchandises

L.es Sociétés Absorbées déclarent que les stocks et en-cours apportés étant destinés a la

vente. l'apport desdits éléments n'est pas soumis a la TVA (Inst. adm. 26 et 29 décembre

1969).

Autres dispositions

S'agissant du transfert de la créance visée au 3 de l'article 271-A du Code Général des

Impots par les Sociétés Absorbées a la Société Absorbante, les parties s'engagent a

justifier auprés du comptable du Trésor, désigné dans l'Arrété Ministériel du 14

septembre 1993, les modifications affectant le titulaire et le montant de la créance conformément aux dispositions du décret n" 93-1078 du 14 septembre 1993, et a

.118.

cffectuer auprés du service des impts les formalités nécessaires, en conformité avec les

dispositions de l'instruction administrative 3 D-10-93 du 22 novembre 1993.

La Société Absorbante notifiera l'ensemble des différents engagements ci-avant

énumérés pris en matiére de TVA au service des Impôts dont elle reléve, par déclaration

établie en double exemplaire.

A ce titre, la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées fourniront au service des

impôts dont elles relévent les documents attestant la réalité de l'opération par exemple une copie de l'avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social de chacune des sociétés concernées.

DROITS D'ENREGISTREMENT 4.

Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime

spécial prévu aux articles 816 du Code Général des Impôts et 301-B de l'Annexe II audit Code.

En conséquence, le présent apport-fusion sera enregistré moyennant le paiement du seu!

droit fixe de 1.500 francs.

Dans l'hypothése ou il y aurait lieu a imputation du passif pris en charge par la Société Absorbante, faute d'application possible du régime spécial précité, les parties déclarent

cn tant que de besoin que celui-ci devrait alors en tout état de cause s'imputer sur les

&léments apportés sur les apports qui supportent les droits d'enregistrement les moins élevés.

5. OPERATIONS ANTERIEURES ET DISPOSITIONS DIVERSES

En outre, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements

d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par les Sociétés Absorbées a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur

le chiffre d'affaires.

La Société Absorbante demande a &tre subrogée dans l'ensemble des droits et des

obligations des Sociétés Absorbées en matiére de participation construction. En

conséquence, la Société Absorbante s'engage, en application de l'article 163 de l'annexe

. 119 .

1 du Code général des impts, a faire son affaire personnelle des investissements à

ctfectuer au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction, en ce qui

concerne les salaires payés par les Sociétés Absorbées pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.

Cet engagement sera mentionné dans la déclaration de cessation souscrite en application

des articles 201 et 221 du CGI.

La Société Absorbante prend également l'engagement de se substituer aux obligations des Sociétés Absorbées en ce qui concerne la participation dont bénéficieraient les salariés transférés, et notamment en ce qui concerne lemploi de la provision pour

investissement et la gestion des droits desdits salariés.

SECTION VIII : FORMALITES

L.a Société Absorbante remplira toutes formalités légales de dépôt et de publicité

relatives a la présente fusion.

L.e présent projet de fusion sera publié, conformément a la loi et de telle sorte que le

délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit

expiré avant la tenue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur ce projet

t.a Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités

nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son

nom les biens apportés.

La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires

cn vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés

SECTION IX : POUVOIRS

Pour faire les dépts, publications, significations, notifications et généralement toutes

les formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une grosse, d'une expédition, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes et de toute piece constatant la réalisation

définitive de l'apport.

120

En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au

principal clerc du notaire chargé de toutes les formalités prévues par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions.

SECTION X : FRAIS. - ELECTION DE DOMICILE

Tous les frais et droits dus a raison du présent acte ainsi que de ses suites ou

conséquences, seront a la charge exclusive de la Société Absorbante.

Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties feront respectivement

élection de domicile en leur siége social.

Fait a Paris le 25 mai 1998

cn soixante (60) exemplaires originaux

Granits d'lle-de-France OGF-PFG

Henri de Borniol Groupement d'Entreprises de

Services

Sud-Est Services Groupement Services

Atlantique

121

Pompes Funébres Générales Sud-Ouest Compagnie des Services de l'Est

Compagnie des Services Nord Normandie Pompes Funébres d'Aquitaine

Centrale d'Etudes et de Services Techniques Relais du Souvenir S.A

Pompes Funébres Privées Monti S.A.

Ponpes Funebres Régionples Moufle Participations

Centre Funéraire Cote Basque AAA ABA

(Transport de corps ayant mise en biére) Pompes Funébres Cote Basque

Pompes Funébres Ayignonnaises et

Régionales

. 122

SARL Rougereau et Fils Pompes Funébres Mosellanes

Les Marbreries Surget Société d'Exploitation des

Marbreries Surget

Surget Service Funérajre Société Civile Immobiliére

de Pont Audemey

Pompes Funébres du Bocage Pompes Funébres Debeurme Fréres

Rougereau et Cie

Les Artisans du Funérare En, accord entre les parties, les présentes ont été reliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. emp@ chant toute substitution ou addi- tion et sont seulement signées à la derniére page.

Liste des annexes

:

Annexe iI - 1 Liste des établissements secondaires apportés par : Granits d'Ile-de-France a OGF - PFG

. . Liste des locaux a usage d'labitation apportés par Granits d'Ile-de-France a OGF - PFG

LISTE DES ETABLISSEMENTS

SECONDAIRES APPORTES PAR

GIF

A OGF-PFG

7 rue de l'Aigle Noir 02300 ANIZY LE CHATEAU

54 Avenue de Compiegne 02200 SOISSONS 02200 234 route de Paris VAUXBUIN 6 rue du Gal Mangin et rue de 02600 VILLERS COTTERETS Bapaume

CREPY EN VALOIS 29 rue Charles de Gaulle 60800

CREPY EN VALOIS Rue Jean Jacques Rousseau 60800

Rue Alfred Sauvy 60800 CREPY EN VALOIS MELUN 21 bis, rue de la Rochette 77000

MELUN 5 bis rue de Gaillardon 77000

77120 131 avenue de Rebais COULOMMIERS

77220 GRETZ ARMAINVILLIERS 28 et 30 rue de Paris 77230 DAMMARTIN EN GOELE Route Nationale

1 bis/3 rue de la Justice 77230 DAMARTIN EN GOELE

OZOIR LA FERRIERE 26 bis rue du Gal Lecierc 77330

77360 VAIRES SUR MARNE 14-16 rue de chelles

77370 NANGIS 8 rue Pasteur

77380 COMBS LA VILLE 89 rue Somneville

LAGNY Chemin de ia Grande Voirie 77400

77400 LAGNY 98 rue Saint Denis

Rue des Quatre Vents 77540 ROZAY EN BRIE Rue Piilot 77610 FONTENAY TRESIGNY Route de Lady 77720 MORMANT

92110 CLICHY 26-28 rue Chance Milly

92110 CLICHY 50 rue du Général Roguet

92110 CLICHY 46 rue du Général Roguet

92110 CLICHY 56 rue du Général Roguet 24 rue Villebois Mareuil 92230 GENNEVILLIERS (boutique)

30/04/98 GES-001-TIERS

LISTE DES ETABLISSEIMEINTS

SECONDAIRES APPORTES PAR

GIF A OGF-PFG

24 rue de la Paix (hangar 92230 GENNEVILLIERS entrepôt)

26 rue Villebois Mareuil 92230 GENNEVILLIERS

92700 77 rue Gabriel Péri et 13, rue de l'Egalité COLOMBES 4-6 Allée Louis XIV 93220 LES PAVILLONS SOUS BOIS

100 rue de Mitry 93600 AULNAY SOUS BOIS

93600 AULNAY SOUS BOIS 141 rue de Mitry

109, Boulevard Galliéni 94120 FONTENAY SOUS BOIS

CHENNEVIERES SUR MARNE 25/29 avenue Aristide Briand 94430 CHAMPIGNY SUR MARNE 1 bis rue du Cimetiére 94500

3 bis rue du Cimetiére 94500 CHAMPIGNY SUR MARNE

CHAMPIGNY SUR MARNE 87 rue de Sevigné 94500

VILLEJUIF 2 rue Edouard Vaillant 94800

VILLEJUIF 5 rue Edouard Vaillant 94800

Chemin de Chenneviéres 95380 LOUVRES

95380 LOUVRES 14 rue de Villeron

30/04/98 GES-001-TIERS

LISte DES LOCAUX A USAgE

D'HABitAtIOn AppORteS pAR

G I F A

OGF-PFG

BONDY 93140 8 rue César Delaine

: Annexe I1 - 2 Liste des établissements secondaires apportés par Henri de Borniol a OGF - PFG

LIStE DES ETaBLiSSevEits

SECONDAIRES APPORtES PAR

HENRI DE BORNIOL

A OGF-PFG

75007 PARIS V!I° 122 rue de Grenelle

75007 PARIS VII1° 50 Boulevard Malesherbes

75008 74 rue de la Pompe PARIS XVI* 75016 PARIS XVI° 8, rue Corot

75017 66 Avenue des Ternes PARIS XVII"

78000 VERSAILLES 3 rue des Etats Généraux

78100 SAINT GERMAIN 68 rue Léon Desoyez

92700 COLOMBES 38 Place Henri Nevers

92700 NEUILLY SUR SEINE 111 Avenue du Roule

93200 7 Place Jean Jaurés SAINT DENIS

94500 45 rue Louis Talamoni CHAMPIGNY SUR MARNE

28/04/98 GES-001-TIERS

Annexe II - 3 Liste des établissements secondaires apportés par --. Groupenent d'Entreprises de Services a OGF -

PFG

Liste des locaux a usage d'habitation apportés par : Groupement d'Entreprises de Services a OGF - 1 PFG . - . Liste des établissements secondaires apportés par Groupement d'Entreprises de Servicces a OGF - PFG faisant l'objet d'un contrat de longue durée

LIsTE DES EtABLISSEIviENtS

SeCONDAIRES APpORteS PAR gES

A

OGF-PFG

75005 PARIS 5 82 Bd du Port Royal

75007 PARIS 7 109 rue St Dominique

7 rue Drouot 75009 PARIS 9

PARIS 10 75010 44 rue Claude Vellefaux

75010 PARIS 10 45 rue du chateau d'eau

:5010 20 rue Denarquay PARIS 10

: 5011 PARIS 11 66 Boulevard Richard Lenoir

: 5011 PARIS 11 128 boulevard Voltaire 5011 PARIS 11 42 bd Richard Lenoir 5011 PARIS 11 19 rue Froment j 3012 PARIS 12 216 rue de Charenton i$012 PARIS 12 214 rue de Charenton

PARIS 13 7_5013 76 rue des Gobelins 75013 PARIS 13 3 place d'ltalie

75014 PARIS 14 5 rue Faubourg Saint-Jacques

75014 PARIS 14 24 rue Pierre Larousse PARIS 15 75015 144 rue Lecourbe

PARIS 15 75015 148 rue Lecourbe

75015 PARIS 15 137 rue Lecourbe 75016 PARIS 16 1 rue d'Auteuil et 2 rue Verderet

75016 PARIS 16 80 rue de la Pompe

75017 PARIS 17 19 rue des Batignolles

75018 PARIS 18 3.5.7 rue de la Chandonniére

75018 PARIS 18 3 rue de la Charbonniére

75018 PARIS 18 79 rue Mont Cenis PARIS 18 75018 111 rue Ordener

75019 PARIS 19 1Place Armand Carrel

75020 PARIS 20 11 avenue du Pére Lachaise

30/04/98 1/9 GES-001-TIERS

LIStE DES EtABliSSEIvENTS

SeCOndAiRes APPORtes PAR geS

A

OGF-PFG

77000 MELUN 102 rue du Général de Gaulle

MELUN 77000 3 rue Paul Doumer 37 rue René Pouteau -77000 MELUN

77000 MELUN 25 rue de Meaux

77100 MEAUX 83 rue Saint Faron

77100 MEAUX Chemin de l'Hospice

77120 COULOMMIERS 122 avenue de Rebais

77120 COULOMMIERS 4 rue du Palais de Justice

77130 MONTEREAU FAULT YONNE 51 Boulevard Chéreau

7.130 MONTEREAU 2 Bis rue Victor Hugo

7140 NEMOURS 20 ruje Bezout

160 PROVINS 10 rue Guyot (ex nurméro 6)

7 *160 PROVINS 21 Rue de la Friperie 7170 BRIE COMTE ROBERT 6 rue de l'Eglise

7 220 TOURNAN 44 rue de Paris

7 *250 MORET SUR LOING 11 rue de l'Eglise

77270 1 Rue J.Jaurés VILLEPARISIS 77300 FONTAINEBLEAU 141/143 rue Grande

77340 PONTAULT - COMBAULT 71 Avenue du Général de Gaulle

77400 94 rue Saint Denis LAGNY

77500 CHELLES 1 rue des Fréres Verdeaux

.78000 VERSAILLES 6 rue Georges Clemenceau 1, place Charost

78000 VERSAILLES 13 rue Porte de Buc

78000 VERSAILLES 21 rue Porte de Buc

78100 SAINT GERMAIN EN LAYE 35 rue du Vieux Marché

78100 SAINT GERMAIN EN LAYE ZAC des Cteaux du Bel Air Rue Saint Vincent 78110 LE VESINET 61 Bdl Carnot

78120 RAMBOUILLET 43 rue Georges Lenotre

78120 RAMBOUILLET 47 rue du Général de Gaulle

78130 LES MUREAUX 45 rue Paul Doumer

78140 VELIZY 36 rue Aristide Briand

78150 LE CHESNAY 18 rue Pattier

30/04/98 2/9 GES-001-TIERS

LISTE DES ETABLISSENiENTS

SecOnDaiRes APpoRtes PAR ges

A

OGF-PFG

78150 LE CHESNAY 13 rue Pottier

78150 LE CHESNAY 13/15 rue Pottier

r.78160 MARLY LE ROI Centre Cle des Grandes Terres

78170 LA CELLE ST CLOUD Rue Gustave mesureur

78190 TRAPPES 49 rue Jean Jaurés

TRAPPES 78190 51 rue Jean Jaurés

78200 MANTES LA JOLIE 17 avenue de la Division Leclerc

78200 MANTES LA JOLIE 17 boulevard Duhamel 78200 MANTES LA JOLIE 20 place du Marché au Blé

: 3220 VIROFLAY 2 rue Jean Rey 7 3250 4 Bd M. Berteaux MEULAN

7 300 POISSY 120bis rue du Général de Gaulle 7.3300 POISSY 145 avenue Bianche de Castille 7.3310 15 rue Pierre Curie ST CYR L'ECOLE

73350 LES LOGES EN JOSAS Zone Industrielle Devant Porte des Loges

73370 PLAISIR 18 bis rue de République

78400 CHATOU 2 rue d'Alligré

78400 CHATOU 4 rue de la Paroisse

78410 MONTFORT - L'AMAURY 23 Rue Amaury

78460 CHEVREUSE 72 rue de la Division Leclerc

78500 SARTROUVILLE 47 Avenue J. Jaurés

78550 MAULE 12 PI du Gl de Gaulle

78600 MAISONS LAFFITTE 31 Avenue de longueil

78600 MAISONS LAFFITTE 9 av de Longueil

78700 CONFLANS SAINTE HONORINE 54 rue Maurice Bertheaux

78800 7 bis rue Gambetta HOUILLES

78800 HOUILLES 126 Boulevard Henri Barbusse

78970 MEZIERES SUR SEINE 2 rue Nationale

91100 CORBEIL ESSONNES 12 Bld de Fontainebleau

91120 PALAISEAU 61 rue de Paris

91130 RIS ORANGIS 40 Rue Edmond Bonte

30/04/98 3/9 GES-001-TIERS

LISTE DES ETABLISSEMENTS

SeCONDAiRES APpORtES PAR gES

A

OGF-PFG

91150 ETAMPES 12 rue Louis Moreau

91160 LONGJUMEAU 38 Rue du Docteur Roux Rue des Cerisiers

91210 DRAVEIL 212 Avenue Henri Barbusse

91230 MONTGERON 85 avenue de la République

91260 JUVISY 72 Avenue d'Estienne d'Orves

VIGNEUX 91270 78 av Henri Barbusse 91300 MASSY 29 rue de la Division Leclerc

91360 EPINAY SUR ORGE 1 rue des Monceaux

91400 ORSAY 20 rue du Général de Gaulle

1400 ORSAY 1 rue Charles de Gaulle

CROSNE : .1560 51 av de l'Abbé Siéyes

. 1800 6 Rue de la Gare BRUNOY

: 2000 NANTERRE 17 rue du Port

: 2000 NANTERRE 3 rue de la Mairie : 2000 NANTERRE Les Chaillets

2100 BOULOGNE 65 rue Saussiére

32110 CLICHY 5 rue de Villeneuve

92110 CLICHY LA GARENNE 19 boulevard du Général Leclerc et 1 passage Nivert

92120 MONTROUGE 130 rue Maurice Arnoux

92120 MONTROUGE 39 avenue de ia République

92130 ISSY LES MOULINEAUX 45/51 bd gi leclerc

92140 CLAMART 6 Avenue Jean Jaurés 92140 CLAMART 122 av. Henri Barbusse

92150 SURESNES 19 rue du Mont Valérien

92150 SURESNES 21 rue du Mont Valerien

92160 ANTONY 110 et 112 Avenue de Chatenay

92160 ANTONY 30 rue Auguste Mounié

92170 VANVES 30 rue Mary Besseyre

92190 MEUDON 28 rue de la République

92200 NEUILLY S/SEINE 115 av Achille Peretti

92210 SAINT CLOUD Place de l'Eglise

92220 BAGNEUX 2 Rue de la Mairie

30/04/98 4/9 GES-001-TIERS

LIStE DES ETABLISSEVEAITS

SeCONDAIReS APpORteS PAR gES

A 0GF-PFG

92220 BAGNEUX 1 Av Albert Petit et 146 Avenue 92230 GENNEVILLIERS 2 rue du Puits Guyon Gabriel Péri 92240 MALAKOFF 25 rue Béranger Parking

92240 MALAKOFF 25 rue Béranger 92250 LA GARENNE COLOMBES 39 Bd de la République

92270 BOIS COLOMBES 11 Place de la République

92290 CHATENAY MALABRY 12 avenue du Bois

92300 LEVALLOIS PERRET 8 Rue Hoche (Box auto)

92300 LEVALLOIS PERRET 41 Rue Gabriel Péri

9.310 SEVRES Résidence du Colombier Square de Verdun 9 :320 CHATILLON 10 rue de Fontenay 9 330 SCEAUX 71 rue Houdan

g :340 BOURG LA REINE 4 Rue René Roeckel 9 :370 CHAVILLE 1366 avenue Roger Salengro

9.380 GARCHES Clos de l'Abreuvoir g 390 VILLENEUVE LA GARENNE 14 avenue Henri Barbusse 9z400 COURBEVOIE 15 rue de l'Hotel de Ville

92500 RUEIL MALMAISON 16 Place J.Jaurés

92600 ASNIERES 8 place de l'Hotel de Ville

92700 COLOMBES 26 rue du Maréchal Joffre

92800 PUTEAUX 76 rue Victor Hugo

93100 MONTREUIL 4bis place Jean Jaurés

93120 LA COURNEUVE 61 Av de la République

93120 LA COURNEUVE Cimetiére Intercommunal

93130 NOISY LE SEC 12 rue Paul Valllant Couturier

93140 BONDY 1 Cours de la République

93150 LE BLANC MESNIL 16 place Gabriel Péri

93160 NOISY LE GRAND 194 rue Pierre Brossolette

93160 NOISY LE GRAND 227 rue Pierre Brosselette

93160 NOISY LE GRAND Imble du Pavé Neuf:12 pl g pompi

93170 BAGNOLET 4 Rue Charies Graindorge

93190 LIVRY GARGAN 13/15 rue Jules Vallés

30/04/98 5/9 GES-001-TIERS

LIStE DFS ETAELISSEVENTS

SeCONDAIReS APPORTeS PAR gES

A

OGF-PFG

93190 LIVRY GARGAN 9/11 rue Jules Vallés

93200 SAINT DENIS 9 place Victor Hugo

-93220 GAGNY 1 Rue Henri Maillard

93240 STAINS 19 boulevard Maxime Gorki

93250 VILLEMOMBLE 3 avenue Outrebon

LES LILAS 93260 2 place du Colonel Fabien

93270 SEVRAN 22 rue Gabriel Péri

93290 TREMBLAY LES GONESSE 39 rue Louis Pasteur

93300 AUBERVILLIERS 3 rue de la Cornmune de Paris

9i 320 PAVILLONS S/BOIS 17 avenue Robillard

91 330 NEUILLY SUR MARNE 31 avenue Paul Camille Thomoux

9i 340 LE RAINCY 130 Avenue de ia Résistance

93 360 NEUILLY PLAISANCE 17 rue du Général de Gaulle

9370 MONTFERMEIL 55 rue du Général Leclerc

93 370 MONTFERIV:EIL 28 rue du lavoir

9 370 MONTFERMEIL 31 rue du G Leclerc 93380 PIERREFITTE 13 rue de Paris 93400 ST OUEN 4 place de la République

93420 VILLEPINTE 83 boulevard Robert Ballanger

93420 84/86 bd Robert Ballanger VILLEPINTE

93430 VILLETANEUSE 95 rue Marcei Sembat

.93500 PANTIN 10 rue du Cimetiére Parisien

3500 PANTIN 82 Avenue du Général Leclerc

93600 AULNAY SOUS BOIS 1/2 Place de l' Htel de Ville

93700 DRANCY Piace Maurice Thorez

DRANCY 18 rue Pierre Timbaud 93700

93800 EPINAY SUR SEINE 5/5bis allée Caquineau

93800 EPINAY SUR SEINE 153 Route de St Leu

94000 CRETEIL 23 bis av du M. de lat Tassigny

94000 CRETEIL 44 rue du Général Leclerc

94100 SAINT MAUR 17 avenue du Genéral de Gaulle

38 avenue de la 94100 2/4 rue de l'Ermitage SAINT MAUR Libération

30/04/98 6/9 GES-001-TIERS

LISTE DES EtABLiSSEviENTS

SECONDAIReS APPORteS PAR gES

A

OGF-PEG

94120 FONTENAY S/BOIS 9 Rue de la Mairie

94130 NOGENT SUR MARNE 4 rue de Coulmiers

94140 ALFORTVILLE 2 Place de la Mairie

94160 ST MANDE 29 Avenue du Général de Gaulle

94170 LE PERREUX 9 rue Denfert Rochereaux

94190 VILLENEUVE SAINT GEORGES 20,rue Jacquard

94190 VILLENEUVE SAINT GEORGES Carrefour Jean Moulin 7 rue Clement Ader

$1190 VILLENEUVE SAINT GEORGES rue Henri Leduc

$ 1190 VILLENEUVE SAINT GEORGES 18 AV. Carnot

1200 IVRY S/SEINE 4 Rue Raspail

g t220 CHARENTON 55 rue de Paris

CACHAN $ 230 2 Avenue Carnot

$ 230 CACHAN 6 rue Galtieni

:250 GENTILLY 17 Place Henri Barbusse 9-270 KREMLIN BICETRE Cimetiére

94270 KREMLIN BICETRE 1 bis rue de Verdun

94270 KREMLIN BICETRE 2 Place J.Jaurés

94290 VILLENEUVE LE ROI 52 Avenue du Général de Gaulle

VINCENNES 84 rue de Fontenay 94300

94300 VINCENNES 86 rue Raymond du Temple

94340 JOINVILLE LE PONT Rue de Paris

94350 VILLIERS SUR MARNE 44 rue du Général de Gaulle 94360 BRY SUR MARNE 2 chemin des Moines Saint Martin

94370 SUCY EN BRIE 8 Rue du Temple et av. DE L'Abbé 94400 VITRY SUR SEINE Av. Youri Gargarine 35 rue Clément Perrot Derry 94450 LIMEIL BREVANNES 11 rue Pasteur 94470 VALENTON Route de Crosne/Font

94500 CHAMPIGNY SUR MARNE 75 rue Louis Talamoni

94548 ORLY AEROGARE Aérogare - Fret

94550 LIMEIL BREVANNES Angle av de Verdun/ av Di Leclerc

30/04/98 7/9 GES-001-TIERS

LISTE DES EtABLISSENENtS

SECONDAiRES APpORtES FAR gES

A

OGF-PFG

94600 16 Avenue de la République CHOISY LE ROI 10 Rue de la République 94700 MAISONS ALFORT 31 avenue Paut Vaillant Couturier VILLEJUIF 94800 57 - 59 rue de Gisors 95000 PONTOISE 63/65 rue Henri Barbusse 95100 ARGENTEUIL

12 boulevard du Général de Gaulle 95110 SANNOIS

ERMONT Résidence Saint-Flaive 95120

7 place H6tel de Ville 95140 GARGES LES GONESSE

95150 TAVERNY 60 rue de Paris 233 rue de Paris E i150 TAVERNY 28 rue Groslay ;160 MONTMORENCY

DEUIL LA BARRE 85 rue Cauchoix 9 :170

58 Rue Cauchoix g :170 DEUIL LA BARRE

DEUIL LA BARRE 39/41 rue de la Barre 9 :170

g 190 GOUSSAINVILLE 13 rue du Mal de lattre tassigny g 200 SARCELLES 23 bis Bd E. Branly/Les flanades

95220 29 rue de Chenneviéres HERBLAY 39 rue Paul Bloch 95240 CORMEILLES EN PARISIS

95240 CORMEILLES EN PARISIS 43 Bd Clémenceau

11 rue Hodancourt 95260 BEAUMONT

14 rue Saint Lazare 95290 L ISLE ADAM

1/3 place du Parc aux Charettes 95300 PONTOISE

95310 ST OUEN L'AUMONE 13 rue de Jesse

95330 DOMONT 9 route de Montmorency

60 Avenue Gaston Vermeire 95340 PERSAN

10 Rue Bel Air 95360 MONTMAGNY

71 rue Gambetta 95400 VILLIERS LE BEL

GONESSE 56/58 rue de Paris 95500

GONESSE 29 rue P. de Theilley 95500 2 Ch Rural n 14 1 Avenue du Maréchal Juin 95500 GONESSE de Goussainville GONESSE Route du Thillay 95500

2 Rue Jules Ferry 95600 EAUBONNE

8/9 GES-001-TIERS 30/04/98

LIStE DES EtARLISSEVENtS

SecOnDAiRes AppoRteS PAR ges

A

OGF-PFG

95600 30 boulevard du Petit Chateau EAUBONNE

95650 GENICOURT rue des Fossettes

95700 ROISSY CHARLES DE GAULLE Zone de frét 4

7 rue de Malleville 95880 ENGHIEN

30/04/98 9/9 GES-001-TIERS

LIste Des LocAUx A USAge D'HABitAtIoN

APpORteS PAR

G.E.S.

A OGF-PFG

28 Rt de Beaumont 60230 CHAMBLY 75020 PARIS 156 rue des Pyrénées Allée des Ecureuils 77000 VAUX LE PENIL MEAUX 3 bis Av de la Répubtique 77100 92 rue Jean Jaurés 77130 MONTEREAU 8 rue des Pliants 77140 NEMOURS 25 pl Honoré de balzac 77160 PROVINS FONTAINEBLEAU 34 bis rue d'Avron 77300 155 av. ch. Rouxei 77340 PONTAULT COMBAULT LAGNY 95 rue st denis 77400 LAGNY 95 rue St denis 77400 CHELLES 2 rue St hubert 77500 59 rue des Ebisoires 78370 PLAISIR : 51 rue des Ebisoires 78370 PLAISIR PLAISIR 28 rue de Touraine 78370 1 44 rue St Nicolas 78600 MAISON LAFITTE ETAMPES Résidence les Guinettes 91150 LONGJUMEAU 25 résidence la Peupleraie 91160 CHILLY MAZARIN 23 résidence la croix Bianche 91380 MORSANG S/ORGE 3 Rue Paul Eluard 91390 24 rue du bois M. Pierre 91440 BURES SUR YVETTE 91440 BURES SUR YVETTE 18 rue de Royaume 92120 MONTROUGE 39 Av de la République MEUDON LA FORET 2 rue Aifred de Lusset 92360 92500 RUEIL MALMAISON 1 Place de l'Eglise 93200 ST DENIS 7 pl Jean Jaures 93430 VILLETANEUSE Cimetiére de Joncherolles 94100 SAINT-MAUR 17 Av du Général de Gaulle 94100 SAINT MAUR 17AV.du G. de Gaulle 94190 VILLENEUVE ST GEORGES 29 rue Thimonnier SAINT MAURICE 2/4 Villa Jean Gabin 94410 95100 ARGENTEUIL 65 rue Gabriei Péri 10 rue Henri Barbusse 95100 ARGENTEUIL 95120 ERMONT Résidence St Flaive 95140 CORMEILLES EN PARISIS 7 rue St Germain

LiSTE DES LOCAUX A USAGE D'HABITATION

AppoRteS pAR

G.E.S. A

OGF-PFG

GOUSSAINVILLE 13 rue des Indépendants 95190 16 rue Carnot 95240 CORMEILLES EN PARISIS PONTOISE 18 rue Alexandre Prachay 95300 18-20 Parc de Maugarny 95580 MARGENCY

LISTE DES ETS SECONDAIRES APPORTES PAR

G.E.S. A OGF-PFG FAISANT L'OBJET D'UN

CONTRAT DE LONGUE DUREE

PARIS 12 38 rue de chaligny 75012 MELUN Chemin de Lagny 77000 77140 NEMOURS Rue du Chatelet 77170 BRIE COMTE ROBERT 15 rue du Petit Beauverger 77300 FONTAINEBLEAU Angle Bd du Joffre/Bd Verdun 15/17 rue Porte de Buc 78000 VERSAILLES 92230 GENNEVILLIERS 177 rue Gabriel Péri

93000 BOBIGNY 15 Bd Maurice Thorez 93100 MONTREUIL 32 avenue Jean Moulin 93160 NOISY LE GRAND 17/19 rue de l'Université

Liste des établissements secondaires apportés par Annexe I1 - 4 Sud-Est Services a OGF - PFG

Liste des locaux a usage d'habitation apportés par Sud-Est Services a OGF - PFG

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

APPORtES PAR

SES

A

OGF-PFG

41 rue Grimaldi 00000 MONACO 01000 BOURG EN BRESSE 100 Bld de Brou

01000 BOURG EN BRESSE 15 avenue de l'Egalité

BOURG ST MAURICE 76 Rte de Montrignon 01000 HAUTEVILLE LOMPNES 229 avenue de Lyon 01110 NANTUA 21 rue du Dr Mercier 01130 NANTUA 5 av. du Lac 01130 01140 THOISSEY 23 rue du Beaujolais

01170 831 Route de Lyon GEX 01200 BELLEGARDE Centre Cial rue Joliot Curie

BELLEGARDE SUR VALSERINE: Sur les Moulins Chemin du Cimetiére 01200 01290 PONT DE VEYLE 20 rue des Roselets P1. du Marché/rue Bugey 01320 CHALAMONT 01320 Lieudit La croix Dorée CHALAMONT 01330 VILLARS LES DOMBES Rue du Commerce

01500 AMBERIEU EN BUGEY 51 rue Alexandre Bérard 01500 AMBERIEU EN BUGEY Lieudit Marmorain

AMBERIEU EN BUGEY Rue du Repos 01500 Rue du Repos 01500 AMBERIEU EN BUGEY 01600 TREVOUX 9 rue du Port

01800 MEXIMIEUX 59 rue de Genéve 03000 MOULINS 100 rue de Paris

03100 MONTLUCON 11 rue du Chatelet

03100 12 rue du Petit Chateiet MONTLUCON 03100 MONTLUCON 42 faubourg Saint Pierre

03200 VICHY 19 rue.Bartins VICHY 03200 54 Soulevard Deniére 03390 MONTMARAULT Rue Camus de Richemont

03410 DOMERAT Rue André Messager

03500. ST POURCAIN SUR SIOULE 38 av.George V

03500 ST POURCAIN SUR SIOULE 15 rue des Eglantines

03600 COMMENTRY 2 rue Jean Jaurés

30/04/98 SES-005-

LISTE DES EtABLiSSENEITG SECONDAIRES

Apportes par

SES

A

OGF-PFG

GANNAT Rue des Billons 03800 GANNAT 3 Pl. F,Mizon/Pl. du Chateau 03800

04000 DIGNE LES BAINS Quartier St Véran 10 Place Grenette 04000 DIGNE LES BAINS DIGNE LES BAINS 7 av. Gaston Boyer 04000 81 Bld Gassendi 04000 DIGNE LES BAINS DIGNE LES BAINS 81/83 Bld Gasserti 04000 8 Place Grenette 04000 DIGNE LES BAINS 12 av. Majoral Arnaud 04100 MANOSQUE Av. de l'Argile 04100 MANOSQUE Boulevard Martin - BRET ROC 04100 MANOSQUE Lieudit "La Rochette de Spels" 04100 MANOSQUE BANON Place de la République 04150 Montée de la Citadelle 04200 SISTERON 195 rue Droite 04200 SISTERON 04200 ST SYMPHORIEN Av. Burago di Molgora garage

1 bculevard de la Tourette 04300 FORCALQUIER BEAU.JEU 1 Place de la Liberté 04390

04600 CHATEAU ARNOUX-ST AUBAN 11 rue Lavoisier GAP 19 av. Jean Jaurés 05000

2 AV. Baldenberger 05100 BRIANCON

NICE 1 rue Maccario 06000 06000 NICE 59 av.St Augustin Cimetiére de l'Est 06000 NICE 1 Avenue Sainte Marguerite 06000 NICE NICE 42 bis avenue Saint Augustin 06000 06000 2 rue de l'Hotel de Ville NICE GRASSE 1/3 rue Jean Ossola 06130

06130 GRASSE Quartier Sainte Brigitte 06130 GRASSe 4 rue Amiral de Grasse

VENCE 06140 4 av. Frédéric Mistral 06140 VENCE 4 Place Frédéric Mistral 06380 SOSPEL Place Cotta

06400 CANNES 221/223 avenue de Grasse 1 rue Louis Blanc 06400 CANNES

SES-005- 30/04/98 2

LiSTE DES EtABLISSEIEITS SECOIDAIRES

APPORTES PAR

SeS

A

OgF-PFG

06500 MENTON Montée du Trabuquet

06500 MENTON 22 rue de la République

LIEUDIT "LES BASTIDES" 06600 ANTIBES

ANTIBES La Fontonne - 100 Chermin des 4 Chemins 06600 COLOMARS La Manda Rte Nale 202 06670

CAGNES SUR MER 15 rue du Chevalier Martin 06800 CAGNES SUR MER Route de Vence - Cirmetiére 06800 Z.1. du Lac 07000 PRIVAS 07000 PRIVAS 5 av. st Exupéry 07000 PRIVAS 7 rue Albert Chambouleyro

07100 2 rue de Tournon ANNONAY

07200 AUBENAS 12 avenue de Bellande

07300 TOURNON 70 Place du Grillet

07300 TOURNON 25 place Grillet

07500 GUILHERAND Av. Georges Clémenceau " Le Mercure "

11000 CARCASSONNE 4Bis RUE Courtejaire

PORT LA NOUVELLE Bld du Monument 11210

11300 ILIMOUX Avenue Oscar Rouge 11300 LIMOUX 4 Place de la République

13000 MARSEILLE 533 rue St Pierre MARSEILLE Village de la Valbarelle 13000

13000 MARSEILLE 164 rue ST Pierre

MARSEILLE 27 Bid de Louvain 13000

13000 MARSEILLE 28 Av. Florian

131.00 AIX EN PROVENCE Résidence Galice 13100 AIX EN PROVENCE 24 Traverse St Pierre

13100 AIX EN PROVENCE Route de Galice

13100 AIX EN PROVENCE 8 av. de Lattre de Tassigny

13100 AIX EN PROVENCE 39 av.Victor Hugo

13100 AIX EN PROVENCE 66 Bld Gambetta

13100 AIX EN PROVENCE 15 avenue de Grassi

13100 AIX EN PROVENCE Les Platanes Quartier Belin

13120 GARDANNE 57/59 avenue Carnot

13130 BERRE L'ETANG Av.de la Libération

13150 TARASCON Route de Mézoargues

SES-005- 30/04/98 3

LISTE DES ETAELISSEVENTS SECCIDAIRES

Apportes PaR

SES A

0GF-pFg

13200 Quartier de Fourchon ARLES

13300 SALON DE PROVENCE rue des Moulins

13300 SALON DE PROVENCE quartier des Maniéres

13300 SALON DE PROVENCE 12 Cours Victor Hugo

13400 AUBAGNE Le Cadenel Rte des Fenestrelles 13400 AUBAGNE Route de Géménos

AUBAGNE 13400 6 avenue Antide Boyer

AURILLAC 15000 3 rue de l'Htel de ville 15000 AURILLAC 11/13 Bid du Pont Rouge 15000 AURILLAC 56 Av. de la République

15000 AURILLAC 11 boulevard du Pont Rouge

20000 AJACCIO 1/3 rue du Major Lambruschi BASTIA 20200 16 ruu César Campinchi 20600 FURIANI Lieudit Volpajo 23600 BOUSSAC 15 av. d'Auvergne

VALENCE 26000 Route de Romans 26000 VALENCE 14 rue Dauphine 26100 ROMANS 14 rue Pierre Sémard 26200 MONTELIMAR 4 Place du Marché

26200 MONTELIMAR Impasse St Martin

NIMES 30000 101 Chemin du Masde Miraman 30000 NIMES 70bis rue Notre Dame 30000 NIMES 70 rue Notre Dame

30000 NIMES 72 rue Notre Dame

30000 NIMES 3 rue Varanda 30000 NIMES Rue des Greffes et Place de 1'Htel de Viile

30000 NIMES rue Max Chabaud

30300 BEAUCAIRE 70 rue Nationale

30310 VERGEZE 50 rue Jean Jaurés

30310 VERGEZE 18 rue Basse VERGEZE 30310 Quartier la Clausade 34130 MAUGUIO Place E. Adam

34130 MAUGU1O 130 rue de la République

343i30 AGEE Route de Rochelcngue

34350 CEBAZAT 1 impasse de Sibony

30/04/98 SES-005-

LISTE DES ETABLISSEVENTS SECONDAIRES

Apportes paR

SES

A

0GF-PFG

34500 BEZIERS 9 Avenue Albert Premier

38121 REVENTIN VAUGRIS La Gare

38121 REVENTIN VAUGRIS Lieudit "Gerbolle"

38150 34 rue Victor Hugo ROUSSILLON

38160 SAINT MARCELLIN 1 rue Jean Baillet

38200 Rue de la Gére VIENNE 38200 VIENNE 12 rue Jacquard 38200 VIENNE 1 rue de l'Archevéché

38200 VIENNE 3 place de l'Hotel de Ville

38200 VIENNE 51 rue du 11 Novembre 38220 VIZILLE 389 rue du Gal de Gaulle

38270 BEAUREPAIRE Rue de la Gullotiére 38270 BEAUREPAIRE 17 rue Gambetta

38380 ST LAURENT DU PT Av. de la Grande Chartreuse

38530 ST MAXIMIM 39 rue Gal de Gaulle 38550 LE PEAGE DE ROUSS 21 rue Paul Morand

42000 SAINT ETIENNE 32 rue Claude Désiré 42000 SAINT ETIENNE 5/7 rue Wilson

42000 SAINT ETIENNE 1/3 rue Listranc

42000 147 rue Antoine Durafour ST ETIENNE 42000 ST ETIENNE 26 rue Drs Charcot

4200 ST ETIENNE 4 Place Jean Jaurés 42000 ST ETIENNE 1 rue Bergson

42000 ST ETIENNE 68 rue des Drs Charcot

42120 LE COTEAU Impasse Bourrat 42120 LE COTEAU 164 Avenue de la Libération 42150 LA RICAMARIE 21 rue de la Libération

42270 ST PRIEST Rue de l'Egalité 42300 MABLY 1 route de Briennon 42300 ROANNE Cimetiere 42300 ROANNE Av. du Polygone 42330 ST GALMIER Place A. Briand /rue Bourchanin 42410 PELUSSIN 1 rue Boucharny 42500 LE CHAMBON FEUGEROLLES 24 rue Gambetta 42640 ST GERMAIN LESPINASSE Route de Noailly

30/04/98 5 SES-005-

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECOIDAIREg

Apportes par

SES A

OGF-PFG

3 Place du Breuil 42700 FIRMINY 1 rue Michel Rondet 42700 FIRMINY 42720 POUILLY SOUS CHARLIEU 112 rue de Briennon 9/11 rue W. Rousseau 42800 RIVE DE GIER 63000 CLERMONT FERRAND 14 Av. Charras

18 av. des Etats Unis 63000 CLERMONT FERRAND 48 rue Montalernbert 63000 CLERMONT FERRAND 29 Bld Loucheur 63000 CLERMONT FERRAND CLERMONT FERRAND Zac de la Pardieu 63000 1 rue de Sibony 63100 CEBAZAT 16 Place de la Cité Administrative 63120 COURPIERE

COURPIERE Angle rue Thiers et rue Vianoux 63120 AUBIERES 51 av. dc Cournon 63170 Z.A. Mozac 63200 MOZAC RIOM RIOM 17 allée des Tilleuls 63200

63200 RIOM Route de Chatel Guyon 63200 RIOM 35 rue du Commerce : THIERS 14 av. des Limandons 63300

63300 THIERS rue de Chateldon THIERS 19 Avenue des Lirnandons 63300 16 rue des Farges 63400 CHAMALIERES 63400 CHAMALIERES 17 rue des Farges 45 rue des Chapelles 63500 ISSOIRE 63700 ST ELOY LES MINES 87 av. Jean Jaurés

66000 PERPIGNAN 31 rue Pauiin Testory

66000 PERPIGNAN 176 Avenue Guynemer 66400 MAUREILLAS 33 Rte Nationale

69000 LYON 1 rue Victor Fort

69000 LYON 160 Cours Albert Thomas

69000 LYON 9 rue Barthélemy Buyer

69000 LYON 1 rue Président Herriot LYON 69000 13 Av. Jean-Jaurés 69000 LYON 26 Grande rue de la Guillotiére

69000 LYON 41 rue Marietton

69100 VILLEURBANNE 22 ruc G. Péri

SES-005- 6 30/04/98

LISte Des etABlISsEveNtS SEcOIDAIrES

AppoRteS PAR

SES A

OGF-PFG

37 Chemin Montray 69110 STE FOY LES LYON

ECULLY Avenue des Granges 69130 DECINES 87 av. Jean Jaurés 69150

TASSIN LA DEMI LUNE 14 Avenue de la République 69160

TARARE 3 allée de l'Europe/11 av. J.Jaurés 69170 69170 TARARE 3 rue Mezelle

24 rue de Thizy 69170 TARARE 17 rue de Thizy 69170 TARARE

TARARE 21 rue de Thizy 69170 VENISSIEUX 65 Bld Laurent Guérin 69200 VENISSIEUX 79 rue Louis Jouvet 69200 55 Av.J.Guesde/12 rue M.Pagnol 69200 VENISSIEUX 32 rue Centrale 69210 ARBRESLE LENTILLY Rue Chatelard Dru 69210 BELLEVILLE SUR SAONE 28 rue de la Poste 69220 SAINT GENIS LAVAL 107 Avenue Jules Guesde 69230 :: NEUVILLE S/SAONE 3 Quai Armand Barbés 69250 : 22 av. E. Millaud 69290 CRAPONNE 71 rue F. Peissel 69300 CALUIRE ET CUIRE

25 rue Louis Soulier 69330 MEYZIEU

Route Nationale n° 6 69400 ARNAS 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE 644/646 rue Nationale CONDRIEU 17 rue de Belfort 69420

69430 BEAUJEU 1 Place de la Liberté 69470 COURS LA VILLE 3 rue Centrale 69480 ANSE Rte Nale La Citadelle 69500 BRON 5 Av. du Doyen Lépine

69600 OULLINS 171 Grande Rue

69700 GIVORS 51 rue Roger Salengro

69700 GIVORS 17 rue Marcel Paul SAINT PRIEST 26 rue de l'Egalité 69800 71000 MACON Impasse des Verchéres

71000 MACON 41ter rue de Lyon

71000 MACON 1 Place Saint Pierre

71250 CHATEAU Quartier St Aubans

SES-005- 30/04/98

LISTE DES ETABLISSEIVENTS SECOIDAiRES

Apportes paR

SES

A

OGF-PFG

71250 CLUNY 7 rue Porte de Macon

CHAMBERY 22 Bld de la Colonne 73000

AIX LES BAINS 15 rue Davat 73100

73170 YENNE 120 Chemin de la Ronde Lieudit Poncet 73210 AIME LA MOTTE SERVOLEX 249 rue du Curé Jacquier 73290 73600 61/62 rue Greyffié de Bellecombe MOUTIERS 61/63 rue Greyffié de Bellecornbe 73600 MOUTIERS MOUTIERS 61 rue Greyffie de Bellecombes 73600

BOURG SAINT MAURICE 76 Route de Montrigon 73700

73800 MONTMELIAN Place Albert Sarraz ANNECY 47 avenue de Loverchy 74000

74000 ANNECY 2 rue Camille Dunand 74100 ANNEMASSE 8 rue de la Paix 11 rue de la Paix 74100 ANNEMASSE 1: 74100 ANNEMASSE 9/11 avenue de la Paix 74160 ST JULIEN EN GENEV. La Paguette Dessous Ch. du Loup : 74190 39 Place de la Mairie PASSY LE FAYET 74200 THONON LES BAINS 2 rue Paul Jacquier

74200 THONON LES BAINS 21 Avenue de la Dame

74300 CLUSES 12 av. des Alpes

74400 CHAMONIX 252 av. Ravanel le Rouge

74440 Rue des Théziéres TANNINGES

74500 EVIAN Place de l'Eglise

74930 REIGNIER Rue de St Ange

TOULON 83000 422 Avenue Frangois Luzin TOULON 83000 Avenue du Colonel Picot 83000 TOULON 72 Cours Lafayette

83100 SANARY 269 Bld Lautier

83110 SANARY 737 Chemin de la Lange 83120 STE MAXIME Av. G. Clemenceau 83140 SIX FOURS 504 Av de la Collegiale

83140 SIX FOURS HLM P. Renaudel - 125 rue Sevrin Saurin

83140 Six Fours Quartier Antelme

83170 BRIGNOLLES Chemin du Cimetiére

30/04/98 SES-005- 8

LiSTE DES EtABLiSSEMENTS SECONDAIREG

AppORteS PAR

SES

A OGF-PFG

83270 St cyr S/Mer Port d'Aion Campagne Jourdan

83400 HYERES 450 Av. Mal Leclerc

83400 14/16 rue de Brest HYERES 17 Place de la République 83400 HYERES HYERES Quartier de la Ritorte 83400 39 rue du Général de Gaulle 83470 ST MAXIMIN LA STE BAUME 83500 LA SEYNE S/MER Cimetiére de la Seyne - Quartier Saint Honorat

83500 LA SEYNE SUR MER 4 avenue Gounod

83500 LA SEYNE SUR MER 3/5 rue Taylor 83600 FREJUS 390 rue Aubenas SAINT RAPHAEL 216 avenue du Général Leclerc 83700 83700 ST RAPHAEL Les Genets Lot. 18 Rond Point du Cimetiére 84000 AVIGNON Z.1. LA COURTINE 84000 AVIGNON 35 rue de l'Aulaniére 84000 AVIGNON

: 84000 AVIGNON 23 rue Carnot

84000 AVIGNON 78 boulevard Saint Ruf 84110 ST MARCELLIN 1,r ue Jean Baillet Tiers

84120 PERTUIS 42 Place du 14 Septembre 84130 LE PONTET 48 av. C. de Gaulle Boulevard du Repos 84200 CARPENTRAS 84200 CARPENTRAS 31 Place du Colonel Mouret 84370 Chemin de St Etienne BEDARRIDES

84700 732 Rt. d'Entraigues SORGUES

30/04/98 SES-005- 9

LIStE DES LOCAUx A USAgE

D'HABITAtION APPORtES PAR

S.E.S.

A OGF-PFG

Rue Paul Vion 01800 MEXIMIEUX MONTLUCON Place Piquaud 03100 54 avenue du Ray 06000 NICE NICE 25 avenue J. Giordan 06000 GRASSE 23 rue Frédéric Mistral 06130 CAGNES SUR MER 06800 14 allée des Platanes Impasse Bellevue 13770 VENELLES VIENNE 38200 2 rue Chantelouve 38360 SASSENAGE Rue du Vieux Chateau Pont Astier Commune d'Orléat 63190 LEZOUX 69100 VILLEURBANNE 3 rue Meunier Quartier des Arts 69170 TARARE 4 rue Denave 69400 LIMAS &é allée Maurice Ravel 69740 GENAS 5 rue des Acacias 73600 MOUTIERS 165 avenue de la Libération 73700 BOURG ST MAURICE Place du Lieutenant Castex 3 rue Pralére 74100 ANNEMASSE

Annexe II - 5 Liste des établissements secondaires apportés par Groupement Serviccs Atlantique a OGF - PFG Liste des locaux a usage d'habitation apportés par Groupement Services Atlantique a OGF - PFG Liste des établissements secondaires apportés par

Groupement Services Atiantique a OGF - PFG : faisant l'objet d'un contrat de longue durée

LISTE DES ETAELISSEMENTS SECONDAIRES

APPORTES PAR GSA

A OGF-PFG

18000 BOURGES 1 Rue Ampére

39 rue Gambon 18000 BOURGES

72/74 av de Nevers - 74 Avenue F. Mitterand 18000 BOURGES 74 av Pierre Bérégovoy 18000 BOURGES

11 place des 4 Pilliers 18000 BOURGES

18000 16 rue des Arrnuriers BOURGES 18000 BOURGES Chemin de ia Folie Baton

11 place Vaillant Couturier 18100 VIERZON VIERZON 18100 25 avenue du 8 mai 18100 VIERZON rue de la Convention

18130 DUN SUR AURON 5 Grande Rue

18130 DUN SUR AURON Champ des Oiseaux 18200 SAINT AMAND MONTROND 83 avenue Jean Jaurés

18200 SAINT AMAND MONTROND Les Muriers

18200 SAINT AMAND MONTROND 11 rue Raoul Rochette 20 rue Georges Sand 18200 SAINT AMAND MONTROND

SAINT AMAND MONTROND 80 Avenue du Général de Gaulle 18200

18200 SAINT AMAND MONTROND 81 avenue Jean Jaurés

18200 SAINT AMAND MONTROND 80 Avenue du Général de Gaulle 18310 GRACAY 2 rue Basse 18500 185 rue Jeanne d'Arc MEHUN SUR YEVRE

1 avenue Pierre Semard 18500 MEHUN SUR YEVRE DINAN 12 Rue Belétre Viel 22100 22100 DINAN 1 Rue du champ coquedé

22100 DINAN 17 rue Kitchener 22130 PLANCOET Zt de Nazareth

22200 GUINGAMP 43 rue St Nicolas

22200 GUINGAMP La Chesnaye Route de Corlay

22250 BROONS Lieudit " Le Chalet " 15 rue de la Gare

22300 LANNION 33 rue de Tréguier 22370 PLENEUF VAL ANDRE 9 rue du Mal Foch

GSA-002- 30.04/98

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDYINES

APPORTES FAR GSA

A. 0GF-pFG

22400 LAMBALLE Zl Est Route Plancoét

22410 St QUAY PORTRIEUX 4 rue du Bel Air ERQUY 44 rue Castelneau 22430

22430 ERQUY Les Jeanneltes

22430 ERQUY rue Louis Veuillot

22550 2 Rue du docteur Jobert MATIGNON

PLOUHA 22580 2 rue de la Motte PLOUBALAY Lieudit " JOLIET " - Route de Plancoét 22650

PERROS GUIRREC Gai Lecierc 22700

22700 PERROS GUIRREC (depot) 31 rue Saint Barthélémy 28000 CHARTRES

28000 CHARTRES 34 rue Saint Chéron

28 rue de la Tonneilerie 28000 CHARTRES

28000 CHARTRES 7 rue de la Tuilerie Avenue de l'Europe 28110 LUCE

1 rue de la Mairie 28120 ILLIERS COMBRAY :

28120 ILLIERS COMBRAY 10 rue de Courville

28130 5 boulevard Carnot MAINTENON 28130 7 boulevard Carnot MAINTENON

28130 MAINTENON 8 bis boulevard Carnot 28160 BROU 12/16 rue de Mottereau 28160 BROU 37 place de la Nation

28200 CHATEAUDUN 15/17 rue Chanpdé

28200 CHATEAUDUN rue de la Croix Rousse 28220 CLOYES SUR LE LOIR 37 rue Gourmond

29 avenue de Beauce 28240 LA LOUPE

28290 COURTALAIN 21 place Général de Gaulle

28330 27 Place du Marché AUTHON DU PERCHE

28400 NOGENT LE ROTROU 11 bis Route du Theil

28400 NOGENT LE ROTROU 30 rue Villlette Gate

28400 NOGENT LE ROTROU 5 rue des Marbriers

28400 NOGENT LE ROTROU 1 rue des Marbriers 29000 QUIMPER 7 rue Toul Al Laér

29000 QUIMPER 7 rue de la Mairie

30/04/98 GSA-002-

LIStE DEs ETABLIsSEIiENTS SECONDAirEO

APPORtES PAR GSA

A OGF-PFG

29000 3/5 rue Yan d'Argent QUIMPER 29100 DOUARNENEZ 18 rue Jean Jaurés 29110 CONCARNEAU 7 rue Dumont d'Urville 29130 QUIMPERLE 1-2 Place des Ecoles Zi Villeneuve Braouic 29130 QUIMPERLE

29130 QUIMPERLE 4 place des Ecoles 23,25 rue P.Corre 29200 BREST

10 rue de Glasgow 29200 BRESt

29200 BRESt 6 rue Augustin Morvan BREST 26 rue Jules Cottiére 29200

29210 MORLAIX 33 rue de Paris

29243 GUILERS Rue Charles de Gaulle

29290 ST RENAN 16,rue du Gal de Gaulle 29700 PLOMELIN ZA de Penhoat Brcz

35000 RENNES 107 Av H.Fréville (4éme Et)

35000 RENNES 107 Avenue H.Fréville

35000 RENNES 107Av H.Fréville (2éme Et)

RENNES 158 rue de Chatillon 35000

35000 RENNES 4 rue de Coetquen

35000 RENNES 28 rue Louis Postel RENNES 35000 Angle bd de Verdun et rue de Coetlogon 35135 CHANTEPIE 1 rue de la Poste et Place des Marelles

35220 CHATEAUBOURG 16 rue de Paris 35300 11 rue E Trébourg FOUGERES

35300 FOUGERES 21 boulevard Jean Jaurés

35340 LIFFRE 23 rue de Rennes 35400 SAINT MALO 15 Rue de la Grassinais 35400 SAINT MALO 18 avenue de Moka

35400 SAINT MALO 26 Bd Douville

35400 SAINT MALO 26 rue de la Marne 35400 SAINT MALO Rue des Rougeries

35470 BAIN DE BRETAGNE 6 rue de Verdun

35600 REDON (garage) 35600 REDON 9 rue Notre Dame

30/04/98 GSA-002- 3

LISTE DEG ETAELISSEIENTE GECCNDAITEE

AFPORTES PAR ESA

A

0gF-PFg

35800 DINARD 15 rue Douet Fourchet

36000 CHATEAUROUX 152 Bd St Denis

36000 CHATEAUROUX 16 Allée de Chantilly

36000 CHATEAUROUX 18 rue de la Brauderie 36000 CHATEAUROUX 18 rue Diderot

Allée de Chantilly 36000 CHATEAUROUX 36000 CHATEAUROUX Rue de Gireugne

35000 CHATEAUROUX 191 avenue de Verdun 36100 36 Rue de TAnandier ISSOUDUN

36100 22 bd Marx Donoy ISSOUDUN

36100 ISSOUDUN 14 Place du 10 Juin

36100 ISSOUDUN Rond Point du Cimetiére 36200 ARGENTON S/CREUSE 13 Avenue G.Sand 36200 ARGENTON S/CREUSE 6 Rue du Point du Jour

36200 ARGENTON SUR CREUSE 6 place Carnot LE BLANC 36300 7 place André Gasnier 36300 LE BLANC 16 rue des Trois Roues

rue de l'Eglise 36300 LE BLANC 36400 6 rue Nationale LA CHATRE

BUZANCAIS 36500 allée du Cimnetiére TOURS 37000 4 bd Béranger 37000 TOURS 5 impasse Billardiére

37000 TOURS 7 avenue André Malraux 37170 CHAMBRAY LES TOURS 1 Mail de la Papoterie

37170 CHAMBRAY LES TOURS 31 avenue de la République

37300 JOUE LES TOURS 76/78 bd Jean Jaures

37400 AMBOISE 5 rue Bretonneau

37400 AMBOISE Allée des 1fs 37500 CHINON 18 rue du Commerce

41000 BLOIS 8 rue Porte Clos Haut 41000 BLOIS 17/19 rue Sainte Anne 41000 BLOIS 107 avenue Maunoury 41100 VENDOME 75 rue de la Poterie

41100 VENDOME 11 rue Geoffroy Martei

30/04/98 GSA-002-

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAiRES

APPORTES PAR GSA

A OGF-PFG

41100 SAINT OUEN 3 rue Patient Bedu

41100 VENDOME 7 rue du Cimetiére 34 rue J&G Dutems 41500 MER 41800 MONTOIR SUR LE LOIR 15 rue Saint Denis

44000 NANTES 1 bld l'égalité

11 rue Mal Leclerc 44000 NANTES

44000 NANTES : 2 rue Gaston Vieil

44000 NANTES 7 Chaussée de la Madeleine

44000 NANTES 9-11 rue Mal Leclerc

44000 NANTES 3 Chemin de la Justice

110 rue Saint Jacques 44000 NANTES

7 chemin de la Justice 44000 NANTES 44110 CHATEAUBRIANT 37.39 rue des Fontaines 44110 CHATEAUBRIANT 44 rue A Franco

44110 CHATEAUBRIANT 50 bis-52 rue Franco

44210 PORNIC 13 place de l'Eglise

44230 ST SEBASTIEN SUR LOIRE 2 rue du Gén de Gaulie

44250 ST BREVIN LES PINS 248 av de Mindin 26 rue de l'Eglise 44250 ST BREVIN LES PINS

44400 REZE 93 Rue Charles Riviere

44470 CARQUEFOU Rue de la Paix Vieil Epinay

44490 21 place Dinan LE CROISIC

44500 LA BAULE 293 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny

44600 SAINT NAZAIRE 1 place Frangois Blancho

44600 SAINT NAZAIRE 10 place de la Croix Fraiche 45000 ORLEANS 94 rue des Carmes

45000 ORLEANS 18 Bd Alexandre Martin - 2, rue de la Poule

45130 MEUNG SUR LOIRE 14 rue du Général de Gaulle 45160 OLIVET 221 rue Marcel Belot

45190 BEAUGENCY 1 rue de la Gare

45200 MONTARGIS 11 rue Jean Jaurés

45240 LA FERTE SAINT AUBIN 72 rue Général Lecierc

45500 GIEN 24 rue des Briqueteries

45500 GIEN 34 rue des Briqueteries

GSA-002- 30/04/98 5

LICTE DES ETABLISSEVENTS SECONEAIES

APPORtES PAR gSA

A

OGF-PFG

38 rue de Verdun 45500 GIEN 45500 GIEN 9 avenuo de la Républigue

49000 ANGERS 20 rue de la Tannerie

49000 ANGERS 6 boulevara Foch

49000 ANGERS 48 rue du 8 Mai 1945 49000 ANGERS 22 rue Roger Groizeleau

49000 ANGERS 21/23 rue Roger Groizeleau

49000 ANGERS 19 rue Beaurepaire 49150 BAUGE 4 place du chateau

49150 BAUGE rue Colasseau

La croix rouge 49160 LONGUE JUMELLE

49160 LONGUE JUMELLE Route de Mouliherne

49300 CHOLET 5 rue du Bocage 49300 CHOLET 2 rue du Bordage Fontaine

49320 BRISSAC QUINCE 1 1 av du Vivier

49400 SAUMUR Rue des Patenotriers

49400 SAUMUR 41 rue Dacier

49400 SAUMUR 520 rue Roger Amy

49400 SAUMUR 317 rue Robert Amy

49500 SEGRE 32 rue du Pinelier

49500 SEGRE Le Petit Bouilié

49650 48 avenue du Général de Gaulle ALLONNES

49700 DOUE LA FONTAINE 2 avenue St Exupéry

53000 LAVAL 39 rue Eugéne Jamin

53000 LAVAL 49 rue Eugéne Jarnin

53000 LAVAL 3/5/7 rue du Vieux Saint Louis 53200 CHATEAU GONTIER 23 rue Rasilly

53200 CHATEAU GONTIER Rue de la Division Leclerc

53500 ERNEE 25 place Renaud Morliére VANNES 56000 32 av V.Hugo

56000 VANNES 46 Av V.Hugo

56000 VANNES 37 avenue Victor Hugo

56000 VANNES 33 bis avenue Victor Hugo 56100 LORIENT 12 Bd Lucierc

30/04/98 6 GSA-002-

LISTE DES ETABLISSEIMENTS SECONDAIRES

APPORtES PAR gSA

A

0GF-PFG

56100 LORIENT 3 rue Ducouedic PONTIVY 56300 21-23 quai du couvent

56300 PONTIVY 21 rue Colbert

56300 SAINT THURIAU Lieudit La Ferté

56400 AURAY (garage)

AURAY 240 Chemin de Parc en Escop 56400

56400 AURAY 6 Rue Aristide Briand 56400 AURAY Av John Kennedy

LANGUIDIC Route de Branderion 56440

56550 BELZ Route d'Etal

56700 HENNEBONT 30 Place Foch

56700 HENNEBONT 5 Rue de i'Hopital

56700 HENNEBONT 25 rue du Maréchal Joffre

56700 HENNEBONT Zi de Kerglaw

LE MANS 72000 (garage)

72000 LE MANS 1 rue Barbier

LE MANS 72000 100 rue Hoche

72000 LE MANS 14 place A.Tironneau

LE MANS 72000 21 rue Gambetta LE MANS 72000 32 Chemin grandes courbes 72000 LE MANS 5 av L.Cordelet

72000 LE MANS 74 rue Hoche

72000 LE MANS 15 place Adrien Tironneau

72000 LE MANS 95 Avenue Rubillard

72170 BEAUMONT SUR SARTHE 6 place des Halles 72200 LA FLECHE 58 avenue de Verdun

72200 LA FLECHE (garage)

72200 . 14 place de la Libération LA FLECHE 72250 PARIGNE L'EVEQUE 8 rue du Cimetiére - 8 rue de la Ferronnerie

72300 SABLE SUR SARTHE 3 rue Saint Nicolas 79000 NIORT 1-4 bis rue des Roches

79000 NIORT 23 rue de Bellune

85000 LA ROCHE SUR YON 15 rue du Maréchal Joffre

85000 LA ROCHE SUR YON 21 rue Pasteur

30/04/98 7 GSA-002

LiStE DEs EtABLIsSENENts SEcOADAiREs

APPORTES PAR GSA

A OGF-PFG

85100 LES SABLES D OLONNE 47/49 rue Beauséjour

40 avenue Jean Jaurés 85100 LES SABLES D OLONNE LES HERBIERS Rue de la Fontaine du Jeu 85500 Rue de la Roche Thémer 85500 LES HERBIERS 85500 LES HERBIERS Rue du Pouet

85500 LES HERBIERS (garage)

Rue de l'Eglise 85500 LES HERBIERS 85700 POUZAUGES 4 rue Delavau

POITIERS 86000 8 av de la Libération 86000 POITIERS 16 rue de 1'Abbé de l'Epée

86000 POITIERS 31 rue Carnot POITIERS 49 rue Chevrier 86000 86100 CHATELLERAUL.T 42 Boulevard de Blossac

86100 CHATELLERAULT 52 rue Sourbon

CHATELLERAULT 22/24 rue des Scieurs 86100 PONTLIEUE (garage)

GSA-002- 30/04/98

LISTE DES LOCAUX A USAGE

D'HABitAtiON APpoRtes PAR

G.S.A.

A OGF-PFG

BOURGES 17 rue chevriere 18000 29000 QUIMPER 12 rue de Kergariou 29110 CONCARNEAU Rue A. Courbet 35000 RENNES Square L. Trarieux SAINT MALO 35400 64 avenue Pasteur 73 rue P. Gaultier 36000 CHATEAUROUX 44000 NANTES 7 Chaussée de la Madeleine 49300 CHOLET 15 rue Lamarque LE MANS 72000 1 rue des Victimes du Nazisme

LISTE DES ETS SECONDAIRES APPORTES

PAR G S A A OGF-PFG FAISANT L'OBJET

D'UN CONTRAT DE LONGUE DUREE

33 rue Saint Barthélémy 28000 CHARTRES 36000 CHATEAUROUX 4 rue Diderot 41500 MER 2 rue du Chemin Vieux 56000 VANNES Rue Jean Jaurés

Annexe II - 6 Liste des établissements secondaires apportés par Pompes Funebres Générales Sud-Ouest a OGF PFG

Liste des locaux a usage d'habitation apportés par Pompes Funebres Générales Sud-Ouest a OGF - :

PFG

Liste des établissements secondaires apportés par :

Pompes Funebres Générales Sud-Ouest a OGF - :

PFG faisant l'objet d'un contrat de iongue durée

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

Apportes par

POMPES FUNEBRES GENERALES SUD OUEST

A

OGF-PFG

4 rue Courtejaire 11000 CARCASSONNE RODEZ 36 rue de Béteille 12000 Avenue de Bamberg 12000 RODEZ V!LLEFRANCHE DE ROUERGUE 4 rue Saint Jacques 12200 Impasse des Tisserands 12200 VILLEFRANCHE DE ROUERGUE 556 Rue de Bordeaux 16000 ANGOULEME 5 rue Richard 16100 COGNAC 23 rue d'Angouléme 16100 COGNAC 5/7 rue de la République 16100 COGNAC 37 Bd Joffre 17000 LA ROCHELLE

38 Avenue du Cimetiére Saint Eloi 17000 LA ROCHELLE :

SAINTES 113/115 rue de la Boule 17100 1 84 rue des Tilleuls 17200 ROYAN ROYAN 10rue Notre Dame 17200

6 rue Edouard Branly 17200 ROYAN

17300 Z.1. Villeuneuve Montigny ROCHEFORT

17300 ROCHEFORT SUR MER 32 rue Amiral Pottier

17310 SAINT PIERRE D OLERON 9 rue de la République

17310 SAINT PIERRE D'OLERON Rue du Cimetiére

15 rue de la République 17310 SAINT PIERRE D'OLERON

17400 32 rue Garnbetta SAINT JEAN D ANGELY

19000 TULLE 34 Quai Baluze

BRIVE LA GAILLARDE 33 rue de la République 19100

19100 BRIVE LA GAILLARDE 3 boulevard Amiral Grivel

23000 GUERET 8 avenue de Poitou

23000 GUERET 9 avenue de la Sénatorerie 24000 PERIGUEUX 46 rue Saint Clair

24000 PERIGUEUX 13 boulevard Lakanal

24100 BERGERAC 73 rue Neuve d'Argenson

PFG $UD OUEST-006- 30/04/98

LIStE DES ETABLISSEVENTS SECONDAIRES

ApporteS PaR

POMPES FUINEBRES GENERALES SUD OUEST

A OGF-PFG

24100 BERGERAC 5 rue du Périgord

52 Rue Ferdinand de Labatut 24100 BERGERAC TOULOUSE 60 voie du Toec 31000 TOULOUSE 16 rue Matabiau 31000 SAINT ORENS DE GAMEVILLE 18 Champs pinson 31650

89 Route de Colomiers 31700 CORNEBARRIEU

Boulevard Gaston Deferre 31770 COLOMIERS

COLOMIERS 20 Allée de l'Aube 31770 32000 AUCH 5 place Jean David

AUCH 4 place Jean David 32000

32000 AUCH 31 rue de l'Egalité

32100 CONDOM Bd Clémenceau

32100 CONDOM 52 rue Gambetta

57/59, rue E. Gentil 33000 BORDEAUX i 33000 BORDEAUX 63 avenue Thiers 33000 3 place Pey Berland BORDEAUX

18 Place Amélie Raba Léon 33000 BORDEAUX 33110 LE BOUSCAT 37 a 45 rue Ernile Zola

33120 38 rue Jehene ARCACHON

33120 ARCACHON 28 allée Fénelon

33120 ARCACHON 55 cours Lamarque de Plaisance

33130 BEGLES 18 pce du Gal de Gaulle

33130 BEGLES 30 place du Gal de Gaulle

Parc d'Activité du Grand Port - 12 rue de la 33130 BEGLES Moulinatte

33150 CENON 44 avenue JJaurés

33200 3 rue de l'Eglise CAUDERAN

LANGON Lieudit "Fagés" 33210

33230 COUTRAS 5 rue Thiers

33340 LESPARRE MEDOC 33 cours du Mal de Lattre de Tassigny

33340 LESPARRE MEDOC Rue de l'Eglise

33340 LESPARRE MEDOC 6 Cours Jean Jaures

30/04/98 PFG SUD OUEST-006- 2

LIStE DES EtABLISSEIENTS SECOiDAInES

ApPortes Par

POMPES FUNEBRES gENERALES SUD OUEST

A OGF-PFG

33390 BLAYE 79 rue de l'Hopital

33400 TALENCE 114 cours Gambetta

33480 CASTELNAU DE MEDOC Place Saint Antoine

37 rue Victor Hugo 33500 LIBOURNE 33500 LIBOURNE 30 rue Clément Thomas 33570 PAUILLAC Place de l'Eglise

PESSAC 11av du Haut Leveque 33600

33600 PESSAC 35 avenue Pasteur

40000 MONT DE MARSAN rue Domi de Gourgues

40000 MONT DE MARSAN 813 avenue mal Foch

40000 ST PIERRE DU MONT Place de l'Eglise

rue de l'Estey 40100 DAX i 40100 DAX 42 Crs Maréchal Foch

40500 SAINT SEVER Place du Tour du Sol 46000 CAHORS Crs Gambetta 46000 CAHORS Chemin de la Combe de Minuit

47000 AGEN 333 rue Pierre Paui Riquet 47200 MARMANDE 56 boulevard de ia Liberté

47300 VILLENEUVE SUR LOT 3 rue de la Fraternité

21 rue Lespy 64000 PAU 64000 PAU 2 rue Pierre Brossolette

64000 PAU 19/21 rue Léon Blum

64200 BIARRITZ 31 rue Gambetta

64300 ORTHEZ Place Saint Pierre 64400 Chemin de Legugnon OLORON SAINTE MARIE

64400 OLORON SAINTE MARIE Rue Van Gogh

64400 OLORON STE MARIE Avenue Sadi Carnot

TARBES 65000 9 rue Brauhauban 65000 TARBES Chemin de l'Abattoir

65100 12 place de l'Eglise LOURDES 65100 LOURDES 13 rue de Bagniéres

65100 LOURDES 14 Place de l'Eglise

PFG SUD QUEST-006 30/04/98 3

LIGTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

APPORTES PAR

POMPeS FUNeBReS geNeRALeS SuD OUEST

A 0GF-PFG

3 rue Justin d'Aléas 65200 BAGNERES DE BIGORE

86 rue Victor Hugo LANNEMEZAN 65300 ALBI 43 rue G. Pompidou 81000

7 rue Sabatier 81100 CASTRES 12/16 rue Gounod 81100 CASTRES MAZAMET 3 rue des Boucheries 81200 GAILLAC 10 rue Joseph Rigai 81600 80 rue Léon Cladel 82000 MONTAUBAN 5 place Alfred Marty 82000 MONTAUBAN r

Place Sainte Blanche 82200 MOISSAC Place de la Libération 82300 CAUSSADE 7 place Léon Bétoulle 87000 LIMOGES Les Coteaux d'lsle - Rue Robert Schumann 87170 ISLE 87190 14 avenue de la Gare MAGNAC LAVAL 87300 BELLAC 17 rue Thiers 10 av Saint Exupéry 87350 PANAZOL 18 Place Aymard Fayard 87700 AIXE SUR VIENNE

PFG SUD 0UEST-006- 30/04/98

LiSte DeS LOCAUX A USAgE D'HABitAtION

APPORTeS PAR

PFG SUD OUEST

A OGF-PFG

27 rue C. Jullian BEGLES 33130 PESSAC 35 avenue Pasteur 33600 MONT DE MARSAN Résidence Dulamom 40000 CAHORS Rue de l'Université 46000 12 rue Gounod 81100 CASTRES

1

-- - . -. .-- - -

LISTE DES ETS SECONDAIRES APPORTES PAR

PFG SUD OUEST A OgF-PFG FAISANT L'OBJET

D'UN CONrRAT DE LONGUE DUREE

Avenue JF Kennedy 33700 MERIGNAC 33700 MERIGNAC Avenue de l'Alouette 47000 AGEN 118 Bd de ia République

Liste des établissements secondaires apportés par la Annexe I1 - 7

Compagnie des Services dc l'Est a OGF - PFG Liste des locaux a usage d'habitation apportés par Ia Compagnie des Services de 1'Est a OGF - PFG

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES APPORteS PAR

CSE

A OgF-pFg

Impas. d'Alembert (r P. Bourdan) 02000 LAON

66 rue de Manoise 02000 LAON 2 rue de Manoise LAON 02000

95 rue Saint Martin LAON 02000 45 rue de la Manoise 02000 LAON 35 place de l'Hotel de Ville 02100 SAINT QUENTIN 37 rue du Président Kennedy 02100 SAINT QUENTIN

02200 COURMELLES 90 route de Chateau Thierry 4 Avenue du Mail 02200 SOISSONS

65, Avenue du Générai de Gaulle 02200 SOISSONS CHAUNY 155 bis 157 rue Pasteur 02300

1 chemin de Quincampoix 02370 PRESLES ET BOVES 60 rue Charles de Gaulle 02500 HIRSON 1 avenue Dupuis 02800 LA FERE 08000 205 av Charles de Gaulle CHARLEVILLE-MEZIERES CHARLEVILLE-MEZIERES 15 rue du Grand Rulut 08100

1 rue du Docteur Bendrihem 08110 CARIGNAN

SEDAN 16 rue de Mulhouse 08200

MOUZON 5 rue de l'Egout 08210

08300 6 place du Cimetiére RETHEL 10000 TROYES 35-37 rue de la Haute Charme TROYES 1 avenue du Cimetiére 10000

10000 TROYES avenue du Cimetiere

10000 TROYES 76 rue du Preize

10000 TROYES 14 rue Ciaude Huez 10100 ROMILLY-SUR-SEINE 60 avenue Jean Jaurés

10120 SAINT ANDRE LES VERGERS Lieudit Le Petit Chavant BAR-SUR-AUBE 22 rue du Général de Gaulle 10200

NOGENT-SUR-SEINE 30 avenue du Général de Gaulle 10400

CSE-004- 30/04/98

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

AppOrteS PAR

CSE

A

OGF-PFG

28 rue de Brienne 10700 ARCIS-SUR-AUBE

18150 LA GUERCHE SUR L AUBOIS 6 rue Gambetta

1 rue de la Paix 18300 SANCERRE

SANCOINS Rue du Cimetiére 18600

7 place de la Libération 18600 SANCOINS 96 boulevard de Strasbourg 21000 DIJON

DIJON 79/81/83 rue d'Auxonne 21000 rue Aristide Briand 21130 AUXONNE

AUXONNE 80 rue Antoine Masson 21130 SAINT JEAN DE LOSNE Rue Monge 21170

SAINT JEAN DE LOSNE 1, rue Marion 21170

SAINT USAGE 35 route d'Echenon 21170

57 rue du Faubourg Bretonniére 21200 BEAUNE

BEAUNE Rue des Blanches Fleurs 21200

13 Avenue des Stades 21200 BEAUNE SEURRE 10 rue du Fbg Saint-Georges 21250

NUITS SAINT GEORGES 20 Grande Rue 21700

21700 NUITS SAINT GEORGES 16 rue de l'Egalité

BESANCON 11/13/15 rue de Vesoul 25000 3 bis avenue du Maréchal Foch 25200 MONTBELIARD

25300 PONTARLIER 6 route de Morteau 25400 AUDINCOURT 20 rue de Dasle

AUDINCOURT 25400 21 rue de Dasle

39000 LONS LE SAUNIER 24 rue des Cordeliers

LONS LE SAUNIER 2 rue Désiré Monnier 39000

48 avenue de Landon 39100 DOLE rue Tour de Flore 39110 SALINS-LES-BAINS

SALINS LES BAINS 35 rue de la République 39110

39200 SAINT CLAUDE 3 avenue du Cimetiére 39300 CHAMPAGNOLE Chemin de Mille Ans

30/04/98 CSE-004- 2

LiSTE DES ETABLISSEMENtS SECONDAIRES

Apportes PaR

CSE A OGF-PFG

39300 CHAMPAGNOLE 40 avenue de la République

39300 CHAMPAGNOLE Rue de l'Egalité 39400 MOREZ 42 quai Jobez

MOREZ 10 allée du Quatre Septembre 39400

ARBOIS 39600 19 rue de l'Htel de Ville

39600 ARBOIS Chemin du Nouveau Cimetiére 39800 POLIGNY 19 rue du Collége

51000 CHALONS EN CHAMPAGNE 6/10 rue Latouche

51000 CHALONS EN CHAMPAGNE 18 rue Léon Bourgeois

51000 SAINT MEMMIE Avenue du Plateau des Gliéres

51100 REIMS 39 rue Cognacq Jay

51100 REIMS 3 place de l'HôleI de Ville

51100 REIMS 5-7 place Stalingrad

51100 REIMS rue Jean-.lacques Rousseau 51100 REIMS 7 rue Roger Aubry

- 51120 SEZANNE 27 rue de Broyes

51120 SEZANNE 2 rue de Chalons

EPERNAY 51200 32 rue des Jancelins 31 avenue Ernest Vallé et 9 place des Martyrs 51200 EPERNAY de la Résistance

51210 3 rue Pommesson MONTMIRAIL

51300 VITRY-LE-FRANCOIS 43 avenue du Colonel Moll

51500 SILLERY 7 allée des Maronniers

51800 SAINTE-MENEHOULD 6 rue Drouet 52000 CHAUMONT 13 avenue du Souvenir Francais

52000 CHAUMONT 13 rue Jeanne d'Arc

52000 CHAUMONT rue des Ecoles

52000 CHAUMONT 7 rue du Clos Bordot

52000 CHAUMONT 17 avenue du Souvenir Frangais

52000 CHAUMONT 15 rue Jeanne d'Arc 52100 SAINT-DIZIER 1 rue de la Valotte

30/04/98 3 CSE-004-

LISTE DES ETABLISSERENTS SECONDAIRES

ApporteS paR

CSE

A 0GF-PFG

Allée du Cimetiére de Gigny 52100 SAINT-DIZIER

SAINT DIZIER 5 rue Emile Giros 52100

SAINT-DIZIER 34-40 rue des Ecuyers 52100

SAINT-DIZIER 26 rue Gambetta 52103

52200 CHATEAUVILLAIN 23 rue de Penthiévre

52200 64 rue Diderot LANGRES LANGRES 4 place du Centenaire 52200

CHALINDREY 2 rue Thiers 52600

52600 33 rue Victor Hugo CHALINDREY

ANDELOT-BLANCHEVILLE 102 Croix Sainte Barbe 52700

54000 NANCY 19 rue de l'Abbé Grégoire

54000 NANCY 50 rue de Laxou

54000 NANCY 2 rue Claude Charles

54000 NANCY 15 rue Gambetta

54000 NANCY 62/64 rue des Fabriques 54000 NANCY 60 avenue Maréchal de Lattre de Tassigny

54110 DOMBASLE SUR MEURTHE 46 rue Gabriel Péri 54120 BACCARAT 28 rue Adrien Michaut

54190 VILLERUPT 2 rue Gambetta

54190 VILLERUPT 70 rue du Maréchal Joffre

TOUL 54200 16 place des trois Evéchés 54200 TOUL 19 rue de Drouas 54210 rue des Tanneurs SAINT-NICOLAS-DE-PORT

54210 SAINT-NICOLAS-DE-PORT 90 rue Anatole France

54240 JOEUF 18 r de l'HÓtel de Ville BP 17

54270 ESSEY-LES-NANCY 158 avenue du 69 érne R.t.

54270 ESSEY:LES NANCY 20 Avenue du Maréchal Foch 54300 LUNEVILLE 26 rue Banaudon

54300 LUNEVILLE ZAC de la Faiencerie - 6 rue Chambrette

54340 POMPEY 7 avenue Gambetta

CSE-004- 30/04/98

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

APPOrTeS PAR

CSe A

OGF-PFG

LONGWY 54400 11 rue Thiers 54450 BLAMONT 18 rue du Mal Foch

VANDOEUVRE-LES-NANCY 17 av de la Forét de Haye 54500

VANDOEUVRE LES NANCY Centre Commercial de Brabois 54500 54501 VANDOEUVRE-LES-NANCY 1 allée de Vincennes BP 10

PAGNY SUR MOSELLE 53 bis rue Anatole France 54530 9 rue des Ecoles 54590 HUSSIGNY-GODBRANGE

54590 HUSSIGNY-GODBRANGE 11 rue des Ecoles

54700 PONT-A-MOUSSON 2 rue du Général Leclerc

54700 PONT A MOUSSON Chemin de Mousson 55000 BAR-LE-DUC 10 rue Ernest Bradfer

55000 BAR-LE-DUC 1 bis rue de Verdun

55000 7 rue du Général de Gaulle BAR LE DUC 55000 BAR LE DUC 5 rue du Général de Gaulle

55100 VERDUN rue Dane Zabée

55100 VERDUN 118 av du Maréchal Joffre

55104 VERDUN 6 r du Présid. Poincaré

55200 COMMERCY 2 rue de la Poterne

55300 SAINT MIHIEL 2 place Jean Berain

55300 SAINT MIHIEL 33 rue des Abasseaux 55500 LIGNY-EN-BARROIS 11 rue du Général de Gaulle

57000 METZ 2t av Leclerc de Hauteclocque

57000 METZ 12 en Nexirue METZ 57000 7 rue des Clercs 57000 METZ 53/55 rue Lothaire 57100 THIONVILLE 10 rue de la Paix

57100 THIONVILLE Angle Avenue de Douai

57120 1 place du Docieur Job ROMBAS

57130 ARS-SUR-MOSELLE 9 place de la République

57150 45 rue de la Gare CREUTZWALD

CSE-004- 30/04/98 5

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

AppORteS PaR

CSE A

0GF-pFg

CREUTZWALD 54 rue de la Gare 57150

31 rue des Jardins 57190 FLORANGE MAIZIERES-LES-METZ 3 rue du Quatre Septembre 57210 66 route de Metz 57210 MAIZIERES-LES-METZ

9 place Saint-Martin 57290 FAMECK

SEREMANGE 61 rue du Général de Gaulle 57290

13 rue Ferdinand Lodi 57300 HAGONDANGE MORHANGE 34 place de ia République 57340

1 boulevard Saint-Joseph 57350 STIRING-WENDEL

57440 ALGRANGE 109 rue Clémenceau

FAREBERSVILLER 4 rue du Moulin 57450

SAINT AVOLD 92 rue des Généraux Altmayer 57500 MORSBACH 24 rue des Prés 57600

FORBACH 42 rue Sainte Croix 57600 HAYANGE impasse Foch 57700

57700 HAYANGE 5 rue du Maréchal Joffre 57800 FREYMING-MERLEBACH 1 rue de Forbach

57800 FREYMING-MERLEBACH rue de Forbach

58000 NEVERS 18 rue Jean Gautherin 58000 NEVERS MARZY Chemin de Marzy

NEVERS 6 avenue du Général de Gaulle 58000 58000 NEVERS 20 avenue Colbert

NEVERS Rue des Grands Jardins 58000 58160 IMPHY Place Charles Simonet

58160 IMPHY 16 avenue Jean Jaurés

58170 LUZY 1 rue des Remparts

58200 COSNE-COURS-SUR-LOIRE Lieudit : Les Sables

58200 COSNE SUR LOIRE 7 boulevard de la République

58200 Place Sougirault COSNE SUR LOIRE 58240 SAINT-PIERRE-LE-MOUTIER 6 r. J-d'Arc (r.du cimetiére)

CSE-004- 30/04/98

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

APPOrteS PAR

CSE

A

OGF-PFG

Lieudit Saint Sulpice 58250 FOURS LA MACHINE 54 av Jean-Baptiste Machecourt 58260

29 av Jean-Baptiste Machecourt 58260 LA MACHINE 8 rue Daniel Michel 58260 LA MACHINE

47 avenue de Verdun 58300 DECIZE

Rue de Chazné - rue Francis Bar 58400 LA CHARITE SUR LOIRE 5/7 rue de la Verrerie 58400 LA CHARITE SUR LOIRE 58500 CLAMECY Z. 1. route de Seurgy

CLAMECY 24 avenue du Général Leclerc 58500 FOURCHAMRAULT 95 route de Nevers 58600 NOYON 23 rue de Lille 60400

1 rue de Boston 67000 STRASBOURG

67000 14 rue de la Premiére Armée STRASBOURG

29 rue des Bouchers 67000 StRASBOURg STRASBOURG 19 rue de Plobsheim 67100

STRASBOURG 98 A route du Polygone 67100

22 rue de la Gare 67140 EICHHOFFEN

STRASBOURG 56 route d'Oberhausbergen 67200

67200 STRASBOURG .58 route d'Oberhausbergen

13 rue Poincaré 67300 SCHILTIGHEIM 55 route de Strasbourg 67490 DETTWILLER

35 Avenue du Professeur Leriche 67500 HAGUENEAU

67600 3 place du Général de Gaulle SELESTAT

RITTERSHOFFEN 65 rue Principale 67690

67800 BISCHHEIM 35 route de Bischwiller

67800 rue des Magasins BISCHHEIM 67800 BISCHHEIM 24 avenue de Périgueux

HOENHEIM 5 rue du Nouveau Cimetiére 67800

HOENHEIM 50 bis rue de Ia République 67800

67800 HOENHEIM 65 rue de la République

CSE-004- 30/04/98

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

Apportes paR

CSE A

OGF-PFG

COLMAR 68000 154 r. Ladhof "Unter Theinheim"

COLMAR 9 avenue d'Alsace 68000

68000 COLMAR 24/26 et 28 avenue de la Liberté

68100 MULHOUSE 8 rue Zuber

68100 MULHOUSE 5/7 rue du Chanoine Brun RIBEAUVILLE 129 Grand'rue 68150

70000 VESOUL 8 rue du Petit Chanois

70000 VESOUL 15 avenue Aristide Briand GRAY 29 rue Jean Jaurés 70100

70100 GRAY 29 Avenue Jean Jaurés

70100 GRAY 72 Grande Rue 70400 HERICOURT 53 rue du Général de Gaulle

: 71100 CHALON-SUR-SAONE 24 rue du Temple : 71100 CHALON-SUR-SAONE 1 Rempart Saint-Vincent

71100 CHALON-SUR-SAONE 2 rue de Strasbourg 1 :

71100 CHALON-SUR-SAONE 37 rue d'Autun

71100 CHALON-SUR-SAONE 10 Boulevard de la République

71100 CHALON SUR SAONE 68 Avenue Monnot 71100 CHALONS SUR SAONE 15 place de l'Hotel de Ville 71120 CHAROLLES 9 place du Champ de Foire

71150 CHAGNY 27 rue de ta Boutiére DIGOIN 71160 83 rue Bartoli

71200 24 boulevard Henri Schneider LE CREUSOT

71300 MONTCEAU LES MINES 3 rue de la Loge

71300 MONTCEAU LES MINES 45 rue de la République

71530 CHAMPFORGEUIL 104 rue de Paris

71530 CRISSEY 110 rue Principale 71530 CRISSEY 108 rue Principale

71530 CRISSEY Lieudit La Fosse

71600 PARAY LE MONIAL 43 rue du 11 Novembre

30/04/98 8 CSE-004-

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECOIDAIRES Apportes PaR

CSE

A

OGF-PFG

9 place de l'Hotel de Ville PARAY LE MONIAL 71600 7/9 rue Emile Zola 88000 EPINAL 13 et 17 rue Emile Zola 88000 EPINAL 7 pl du Général de Gaulle 88100 SAINT-DIE

20 rue Stanislas 88100 SAINT DIE SAINT DIE 8/10 chernin de la Côte Calot 88100 34 rue de la République CHARMES 88130 CHARMES rue du Karting :- 88130

33 rue de Lignéville 88140 CONTREXEVILLE

41 rue de la Xavée 88200 REMIREMONT 15 rue de la Paix 88300 NEUFCHATEAU

Rue de l'Abattoir 88300 NEUFCHATEAU 88304 3 rue Saint Christophe BP 142 NEUFCHATEAU 33 faubourg de la Chipotte 88700 RAMBERVILLERS

32 bis rue Faubourg de la Chipotte 88700 RAMBERVILLERS 89000 AUXERRE 19-21 r.du Moulin du Président

89000 14-16 av Jean Moulin (conches) AUXERRE 29 rue du 24 Aout 89000 AUXERRE

AUXERRE 19 rue des Conches 89000

11 avenue Jean Moulin 89000 AUXERRE SENS 49 rue de la République 89100 176-176 bis rue Alsace Lorraine et 18 rue Pierre 89100 SENS de Coubertin JOIGNY 18 avenue Gambetta 89300

VILLENEUVE LA GUYARD 10 Grande Rue 89340 20 avenue Jean Jaurés 90000 : BELFORT 18 avenue Jean Jaurés 90000 BELFORT

90000 BELFORT 9 bouvevard Carnot

11 Grande Rue 90100 DELLE

13 r. Ml de Lattre de Tassigny 90120 MORVILLARS

VALDOIE 8 rue du Maire Henriot 90300

CSE-004- 30/04/98 9

LISTe DES LOCAUX A USAgE

D'HABItAtiON APPORtES PAR

C.S.E.

A

OGF-PFG

39000 LONS LE SAUNIER 57 avenue Jean Jaurés 51200 EPERNAY 13 rue de Bréban NANCY 54000 Place de la Commanderie DECIZE 63 rue de la République 58300 1LLKIRCH-GRAFFENSTADEN 21 route du Rhin 67400 89000 AUXERRE 23 rue des Champouiains

Liste des établissements secondaires apportés par la Annexe II - 8 Compagnie des Services Nord Normandie a OGF - PFG

Liste des locaux a usage d'habitation apportés par la Compagnie des Services Nord Normandic a OGF 1

- PGF -.- - Liste des établissements sccondaires apportés par la - - Compagnie des Services Nord Normandie a OGF - PFG faisant l'objet d'un contrat de longue durée

LISTE DES ETABLISSEENTS SECONDAIRES

Apportes paR

CS2N

A

0gF-PFg

125 avenue Georges Clémenceau 14000 CAEN

50 rue Saint Gabriel 14000 CAEN

14000 CAEN 13 place de la République

27 et 29 boulevard Maréchal Lyautey 14000 CAEN

14100 L!SIEUX 28 rue Henry Chéron

i 14123 1071 rue de Caen IFS

14130 SAINT-PIERRE-SUR-DIVES 28 boulevard Colas

14140 LIVAROT 5 rue du Maréchal Foch LIVAROT 7 rue du Maréchal Foch 14140

14160 DIVES SUR MER 34 rue G. Manneville

14360 TROUVILLE 10/12 rue Charles Mozin

17 rue Victor Hugo 14360 TROUVILLE

14400 BAYEUX 2 rue Saint Martin

14400 SAINT VIGOR LE GRAND Quartier de Saint Exupére

14600 HONFLEUR 4 rue Brulée

14700 FALAISE Voie Panoramique

14700 FALAISE 16 rue de Caen

24 rue Foch 14930 ARGENCES

EVREUX 27000 3 rue Franklin Roosevelt 27000 EVREUX 54-56 rue Saint-Louis 21 rue des Lombards 27000 EVREUX

27000 EVREUX 2 rue Borville Dupuis EVREUX 27000 27 rue des Lombards 27000 EVREUX 29 rue des Lombards

27000 EVREUX 31 rue des Lombards

27000 EVREUX 7 rue Saint Louis

27000 EVREUX Angle Route de Rougernare et

27110 LE NEUBOURG 27 rue du Général de Gaulle

30/04/98 CS2N-003-

27120 PACY SUR EURE 61 rue Isambard

27120 PACY SUR EURE Rue de Gaillon

27130 VERNEUIL SUR AVRE L'Etang des Forges

27130 VERNEUIL-SUR-AVRE 249 rue de la Madeleine

27140 GISORS 10 faubourg de Neaufles

27160 BRETEUIL SUR ITON 108 place Houdouard

BRETEUIL SUR ITON Rue des Ifs et la Gueroulde 27160

27200 VERNON 5-7 place Barette

16/18 boulevard isambard 27200 VERNON

27220 SAINT-ANDRE-DE-L'EURE 42 rue du Chanoine Boulogne

5 rue Louis Gillain 27300 BERNAY

27300 BERNAY 23-25 rue du Général Leclerc

27300 BERNAY 27 rue Hubert Descours

27300 BERNAY Impasse Blache

27310 BOURG ACHARD Lieudit Le Bourg 294 Grande Rue

27360 PONT-SAINT-PIERRE 2 Grande Rue

27380 FLEURY SUR ANDELLE 15 rue du Général de Gaulle

LOUVIERS 27400 28 rue des oiseaux 27400 LOUVIERS 27 rue Dupont de l'Eure

27500 PONT-AUDEMER 2 rue de la République

27500 PONT-AUDEMER 3 rue Alfred Cane

27560 LIEUREY 15 rue Saint Georges

v 27600 GAILLON 27 avenue Général de Gaulle

27700 LES ANDELYS 5 rue Marcel Lefevre

28100 DREUX 17 rue Parisis - 2 rue Descaves

28260 ANET 59 rue Diane de Poitiers 50000 3 rue de la Laitiére Normande SAINT-LO

64 rue de Neubourg 50000 SAINT LO

50000 SAINT LO 4 rue de ta Marne

50100 CHERBOURG 40 rue du Val de Saire

50100 CHERBOURG 10 rue Tour Carrée

50100 38 rue de l'lngénieur Cachin CHERBOURG

50100 CHERBOURG Rue du Val de Saire

50200 COUTANCES 32 boulevard Alsace Lorraine

50400 GRANVILLE 106/108 rue de Courraye

50500 CARENTAN 1 rue de l'Eglise

50500 SAINT HILAIRE PETITVILLE 2 Rue de Ia Mare

CS2N-003- 30/04/98 2

GRANVILLE 50600 Rue du ivoulin

50600 GRANVILLE Rue du Couvent

59000 LILLE 136 rue de Douai

59100 145 rue du Coq Francais ROUBAIX

59100 ROUBAIX 187/193 et 195 boulevard de Reims

59110 LA MADELEINE 104 rue du Général de Gaulle

59111 BOUCHAIN 120 esplanade Charles de Gaulle

59120 LOOS LES LILLE 27-29 rue Jules Guesde

59120 LOOS LES LILLE 165 rue du Maréchal Foch

59130 LAMBERSART 39 rue de Verlinghem

59130 LAMBERSART 402 avenue de Dunkerque

59140 ANZIN 14 rue des Martyrs

59140 DUNKERQUE 35 rue Nationale

59140 DUNKERQUE Rue de l'Egalité

59140 DUNKERQUE 35 rue Nationale

59153 GRAND-FORT-PHILIPPE 88 rue de Gravelines 59155 FACHES-THULESNIL 49 avenue Charles Saint-Venant 59155 FACHES-THUMESNIL 81 avenue Charles Saint-Venant

59160 LOMME 4 rue de l'Egalité

59163 CONDE SUR L ESCAUT 45 place Delcourt

59175 FACHES THUMESNIL 4 rue de l'Egalité

59187 DECHY 10 rue Maurice Richard

59200 TOURCOING 47 rue Léon Salembien

1 avenue Gustave Dron 59200 TOURCOING

59200 TOURCOING 11 place de la Croix Rouge

59200 TOURCOING 9 rue Achille Testelin

59210 COUDEKERQUE BRANCHE 44 rue Pasteur

59220 DENAIN 84 rue de Villars

59220 DENAIN 43.rue Joseph Duysburgh

59223 RONCQ 2 piace Jean Jaurés

59227 SAULZOIR 34 rue Jean Jaurés 59230 SAINT-AMAND-LES-EAUX 35 Grande Place

59264 ONNAING 220 rue Nationale

59264 ONNAING 296 rue Jean Jaurés

59279 LOON-PLAGE 55 rue Nationale

59280 ARMENTIERES 12 rue de Lille

59300 VALENCIENNES 33 rue de Famars

30/04/98 CS2N-003- 3

59300 VALENCIENNES 31 rue de Famars

VALENCIENNES 16 boulevard de Saly 59300

59300 VALENCIENNES 2 place de l'Hotel de Ville

59330 HAUTIMONT 10 place du Général de Gaulle

18 rue de Fesmy 59360 LE CATEAU CAMBRESIS

5 place Edouard Richez 59360 LE CATEAU CAMBRESIS

59400 CAMBRAI 2 rue de la Manutention

CAMBRAI 61 rue de Noyelles 59400

59400 3 place du 9 Octobre CAMBRAI 7 place Aristide Briand 59400 CAMBRAI

CAMBRAI 3 rue Jean Jacques Rousseau 59400

124 rue de la République 59430 SAINT-POL-SUR-MER

AVESNELLES SUR HELPE 23 rue Charles Séry 59440

59440 AVESNELLES SUR HELPE 55 route de Landrancies

SIN-LE-NOBLE 215 rue Sadi Carnot 59450

SIN LE NOBLE 290 rue de Verdun 59450

59460 2 rue des Anges JEUMONT

15 place Jean Jaurés 59490 SOMAIN

59500 DOUAI 304 rue de Cambrai

159 rue de Bellain 59500 DOUAI

59530 LE QUESNOY Angle rues Weibel et Thiers

59580 ANICHE 70 rue Henri Barbusse

- 59590 RAISMES 4 place de Raismes

MAUBEUGE Allée du cimetiére 59600

59600 MAUBEUGE 19 avenue Franklin Roosevelt

59600 MAUBEUGE Place Vauban

59610 FOURMIES 1/3 rue Gambetta

59610 FOURMIES 44 rue Jean Jaurés

59620 AULNOYE AYMERIES 22 rue Léon Garnbetta

59630 BOURBOURG 17 bis rue de Cassel

PETITE-SYNTHE 15 rue de l'Egalité 59540

59690 VIEUX CONDE 13 rue du Colonel Denfert

59700 MARCQ EN BAROEUL 127 avenue Foch

59720 LOUVROIL Rue de l'Espérance

59760 GRANDE SYNTHE Centre Cammercial Europe 59790 RONCHIN 744 avenue Jean Jaurés

59000 LILLE 97 boulevard Montebello

30/04/98 CS2N-003-

LILLE 75 Boulevard Montebella 59000

59000 LILLE 63 rue du Faubourg des Postes

GRAVELINES 1 avenue Léon Jouhaux 59820

59860 376 rue Jean Jaurés BRUAY SUR L ESCAULT 59970 FRESNES-SUR-ESCAUT 221 rue Jean Jaurés

58 rue de Tilloy 60000 BEAUVAIS

60000 BEAUVAIS 2-4 rue Villiers de l'lsle Adam

60000 BEAUVAIS 60 Avenue de Picardie

60100 CREIL 6 rue Saint Cricq Cazeaux

60100 CREIL 2 rue Saint-Cricq-Cazeaux

60100 CREIL 30 rue de la République 61 rue des Martyrs de la 60110 MERU Résistance LIANCOURT 34 rue Victor Hugo 60140

60180 NOGENT-SUR-OISE 19 rue de l'Argiliére

60200 COMPIEGNE 51 rue de Paris

60200 COMPIEGNE 32 rue Saint Lazare

60300 SENLIS 7/9 place Henri IV

60500 17 avenue de Condé CHANTILLY

60600 CLERMONT 51 rue de la République

1 Place de l'Htel de Ville 60600 CLERMONT

60600 CLERMONT Rue du Pied du Mont

60600 CLERMONT 68 rue de la Républigue 2 rue Labillardiére - rue de la Fuie 61000 ALENCON aux Vignes 61000 ALENCON 108 Grande Rue

61000 ALENCON 76 Grande Rue

61000 ALENCON 10/12/14 rue des Poulies

FLERS 61100 53 rue de Paris

61200 ARGENTAN 3 rue Saint Martin

61300 L AIGLE Avenue du Pays d'Ouche

61400 MORTAGNE AU PERCHE 10 place de la République

61600 LA FERTE MACE 12 place du Général Leclerc

62000 ARRAS 2/4 place de la Vacquerie

62100 CALAIS 2 place d'Alsace

62100 CALAIS 57 rué Murillo - 57 rue Saint Exupéry

62100 CALAIS 170/172 Boulevard de l'Egalité

62130 SAINT POL SUR TERNOISE Rue des Fruges

62130 SAINT-POL-SUR-TERNOISE 92 rue d'Hesdin

30/04/98 5 CS2N-003-

BOULOGNE-SUR-MER 20-22-24 rue de Dringen 62200

AVION 2 rue Etienne Opigez 62210

LENS 5/7 rue de Paris 62300

LENS 51 rue Van Pelt 62300

91 rue du Général de Gaulie 62320 ROUVROY SALLAUMINES 45 rue Arthur Lamendin 62430 21 rue de Calais 62500 SAINT OMER

62730 378 avenue de Calais MARCK 57 rue Pasteur 62740 FOUQUIERES-LES-LENS 73-75 rue de Conde 62750 LOOS-EN-GOHELLE

25/25 bis et 27 rue Chateau Gaillard 72600 MAMERS

Rue de ia Piscine 72600 MAMERS

13 bis-15 place du Générai de Gaulle 76000 ROUEN

ROUEN 3 rue de la Petite Chartreuse 76000 58 rue Georges d'Anboise 76000 ROUEN

76000 25 rue du Contrat Social ROUEN ROUEN 2/4 rue Louis Ricard : 76000

ROUEN 51 bis place du Général de Gaulle 76000

1 76140 LE PETIT QUEVILLY 70 rue des Fréres Delattre

51-52 rue des Fréres Delattre i 76140 LE PETIT QUEVILLY

76140 SAINT-AUBIN-LES-ELBEUF 34 rue de la République

MAROMME Avenue du Val aux Dames 76150 104 rue Sadi Carnot 76160 DARNETAL

7 place Félix Faure 76170 LILLEBONNE

YVETOT 19 rue des Zigs Zags 76190

76190 YVETOT 4 rue Saint Louis

1 Le MaiI 76190 YVETOT

YVETOT 21 rue Carnot 76190

9 rue Pasteur 76200 DIEPPE

Angle de la rue Dulague 76200 DIEPPE

1 rue de la Corderie 76210 BOLBEC

BOLBEC Lieudit Les Roncherolles 76210

BOLBEC 9/11 rue Guillet 76210

76210 BOLBEC 20 rue E. Duprey

3256 route de Neufchatet 76230 BOISGUILLAUME

22/24 rue de Cléves 76260 EU

76270 NEUFCHATEL-EN-BRAY 32 Grande Rue Fosse Porte

CS2N-003- 6 30/04/98

1 Place Francois Mitterand 76290 MONTIVILLIERS

SOTTEVILLE LES ROUEN 76300 8 place de l'Hotel de Ville

CAUDEBEC 4 rue Léon Gambetta 76320

76320 CAUDEBEC LES ELBEUF 3 rue Léon Gambetta 2 Bis avenue Victor Hugo 76360 BARENTIN

4 Avenue Victor Hugo 76300 BARENTIN

76400 FECAMP SAINT LEONARD

76400 FECAMP 10-12 rue Jean-Louis Leclerc

59-61 rue Charles Le Borgne 76400 FECAMP

76400 FECAMP 24 rue Jacques Huet

76430 ST ROMAIN DE COLBOSC Rue Robert Dubuc

76460 ST-VALERY-EN-CAUX 43 Avenue Foch

76500 ELBEUF 23 rue Théodore Chenneviére

76500 ELBEUF 21 rue Théodore Chenneviéres

76560 DOUDEVILLE Avenue du Maréchal de Villars

76560 DOUDEVILLE Rue Andrieu Fils

76600 LE HAVRE 51 rue des Sports

76600 LE HAVRE 53 rue des Sports

76600 LE HAVRE 13 rue Edouard Corbiéres

76600 LE HAVRE 102 et 106 rue Salvador Allendé

76600 LE HAVRE 53 placc de l'H6tel de Ville

76600 LE HAVRE 23 avenue du Général Leclerc

76600 LE HAVRE Rue des Sports

76600 LE HAVRE 41 45 et 47 rue des Sports

76600 LE HAVRE 22 rue du Capuchet

76600 LE HAVRE 2/8 avenue de la Résistance

76600 LE HAVRE 132-138-146-154 et 156 rue du 329éme

76700 HARFLEUR 14 rue Frédéric Chopin

76700 HARFLEUR 19 rue des 104

76770 14 rue des Martyrs LE HOULME

76800 ST ETIENNE DU ROUVRAY 22 rue Lazare Carnot

76890 VAL-DE-SAANE Place Daniet Baucourt

78550 HOUDAN 38 rue de l'Enclos

80000 AMIENS 8 rue Albert Dauphin

80000 AMIENS 22 Rue Montesquieu prolongée 3 place du Pilori et Impasse des 80100 ABBEVILLE Merciers 80100 ABBEVILLE 2 ptace du Pilori

CS2N-003. 30/04/98 7

80200 PERONNE 44 avenue Boulanger

80200 PERONNE Zone d'Activités Nord

80600 DOULLENS 9 rue Saint Ladre 95420 9 place de la Halle MAGNY-EN-VEXIN

30/04/98 CS2N-003-

LiStE DES LOCAUX A USAGE D'HABITATION Apportes paR

CS2N A 0gF-pFg

ETREPAGNY 15 rue Robert Mennessier 27150 SAINT ANDRE 508 avenue du Mal de Tassigny 59350 73 Grand Place 59590 RAISMES 60100 CREIL 2 rue Saint Cricg Cazeaux COMPIEGNE 4 rue Pierre et Marie Curie 60200 60500 CHANTILLY 2 allée du Castel 62224 EQUIHEN PLAGE 52 rue Eamond Palézieux 76160 10 rue du Vieux Pressoir ST JACQUES SUR DARNETAL 76190 YVETOT Rue Robert Lemonnier 76200 NEUVILLE LES DIEPPE 16 rue Gustave Flaubert 76360 BARENTIN 58 rue des Martyrs 2/8 avenue de ia Résistance 23/25 rue LE HAVRE 76600 du Maréchal Leclerc

76960 NOTRE DAME DE BONDEVILLE 16 rue des Mouettes 80000 AMIENS 39 rue de la Pépiniére

Liste des établissements secondaires apportés par Annexe i1 - 9 Certrale d'Etudes et de Services Techniques a OGF - PFG

LISTE DES ETABLISSEMENTS

SECONDAIRES APPORTES PAR LA

SOCIETE C.E.S.T. A OGF-PFG

92110 CLICHY 48 rue du Général Roguet 92110 CLICHY 52 rue du Général Roguet 3 rue Chance Milly et 84 rue du Général 92110 CLICHY Roguet (droit d'occupation sur domaine public) 92110 CLICHY 32 rue Chance Milly 92110 CLICHY 34/36 rue Chance Milly

:

:

28/04/98 GES-001-TIERS

Liste des établissements secondaires apportés par Annexe 11 - 10 Relais du Souvenir a OGF - PFG

LISTE DES ETABLISSEMENTS

SECONDAIRES APPORTES PAR

RELAiS DU SOUVENIR

A OGF-PFG

92140 CLAMART 181 rue de, la Porte de Trivaux

CHATENAY 92290 19/21/23 rue de l'Egalité MALABRY

LE PLESSIS 92350 34/36 rue du Hameau ROBINSON

28/04/98 GES-001-TIERS

Liste des établissements secondaires apportés par Annexe II - 11 Monti S.A.a OGF - PFG

LIStE DES EtABLiSSEMEntS SECONDAiRES

APPORTES PAR

LA SOCIETE MONTI SA

A OGF-PFG

34150 GIGNAC 6 Boulevard Pasteur 34700 LODEVE 4 rue P. Teisserenc 34700 LODEVE Zl Sud

34800 CLERMONT L'HERAUL Route de MontpeIlier

29/04/98 SES-005-

..

Annexe I1 - 12 Liste des établissemcnts secondaires apportés par

Pompes Funebres Privées a OGF - PFG

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

Apportes par

POMPES FUNeBRES PRIVEES

A OGF-PFG

MOULINS 9 Avenue du Générai de Gaulle 03000

SES-005- 29/04/98

Annexe II - 13 Liste des. établissements secondaires apportés par Pompes Funebres Régionales a OGF - PFG

L

LiStE DES EtABLISSEMeNTS

SeCONDAireS AppORteS PAr

POMPES FUNEBRES REGIONALES

A OGF-PFG

66000 PERPIGNAN 95 Avenue du Maréchal Foch

1 s

---

29/04/98 SES-005-

Liste des établissements secondaires apportés par Annexe II -14 Moufle Participations a OGF - PFG

LIStE DES EtABliSSEIvEKtS

SEcONDaiReS AppORtes paR

LA SOCIETE MOUFLE PARTICIPATIONS

A OGF-PFG

06000 NICE Place du Palais de Justice

Place Corvesy 06000 NICE 06000 NICE 4 rue Alexandre Mari

06000 NICE 3 rue Alexandre Mari 54 Avenue du Ray 06000 NICE 06000 NICE Place Corvesy 06000 NICE 17 rue Alexandre Mari

06000 NICE 59 avenue Saint Augustin

NICE 17 Place du Palais de Justice 06000 06130 GRASSE 4 rue Amiral de Grasse 06130 GRASSE Boulevard Fragonard

06400 CANNES 164 Avenue de Grasse

06440 L'ESCARENE 24 rue de Nice 13000 553 rue Saint Pierre MARSEILLE 13000 36 Averue Florian MARSEILLE 13000 MARSEILLE 391 Bd National et Traverse du Moulin de la Villett

L 13000 MARSEILLE 431 rue Saint Pierre VALENCE 26000 51 Avenue du Docteur Santy 26100 ROMANS 1 rue Pierre Senard 26200 MONTELIMAR 1 bis rue Maurice Meyer

34110 FRONTIGNAN Route de Balaruc 38000 GRENOBLE 6/8 rue du Maréchal Randon 38600 FONTAINE 1 rue Jean Bocq 38600 8, Allée de la Pinéa FONTAINE

69360 SAINT SYPHORIEN D'OZO 3 route d'Heyrieux

74000 ANNECY LE VIEUX 27 rue de Thones 74000 ANNECY 25 rue du Fier 74100 18. Avenue du Giffre ANNEMASSE 74200 THONON LES BAINS 5 rue Ferdinand Dubouloz

75011 PARIS XI 10 rue Moufle 83400 HYERES 8 rue de la République

29/04/98 SES-005-

Liste des établissements secondaires apportés par la Annexe I1 - 15 société AAA ABA - Transports de corps avant mise

en biere - Pompes Funebres Avignonnaises et Régionales a OGF -PFG

LISTE DES EtABLISSEMENTS

SECOADAIReS APPORtES PAR

POMPES EUNEBRES AVIgNONAISES

A

OGF-PFG

84320 ENTRAIGUES SUR SORGE 4 avenue Victor Hugo 30400 VILLENEUVE LES AVIGNO 30 rue de Ia République

84000 AVIGNON 55 rue Monclar

84200 CARPENTRAS 424 avenue Victor Hugo

29/04/98 SES-005-

Liste des établissements secondaires apportés par Annexe II - 16 Centre Funéraire Cote Basque - Pompes Funebres Cote Basque a OGF - PFG

.

i.

LIStE DES EtABLIssEIENtS

SECONDAIRES APPORTES PAR CENTRE

FUNERAIRE COTE BASQUE

A

OGF-PFG

4 rue de Baltet 64100 BAYONNE 64200 BIARRITZ 17 rue Sabaou

GSA-002- 29/04/98

Liste des établissements secondaires apportés par Annexe II - 17 . - Pompes Funébres Mosellanes a OGF - PFG

:-

i

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECOIDAIRES

APPORTES PAR

LA SOCIETE POMPES FUNEBRES MOSELLANES

A OgF-PFg

54490 PIENNES 11 rue de Tharandt

57000 METZ 42 Place Saint Louis

METZ 24 Avenue Leclerc de Hautecloque 57000

57000 METZ 6 rue de l'Abreuvoir

THIONVILLE 1 Avenue du Luxembourg 57100

57110 YUTZ 68 rue Nationale

21 rue du Collége 57920 KEDANGE SUR CANNER

92 route des Romains 67000 STRASBOURG

67000 STRASBOURG 17 Boulevard du Président Poincaré

67300 SCHILTIGHEIM 57 route de Bischwiller

29/04/98 CSE-004-

Annexe II - 18 Liste des établissements secondaires apportés par la

SARL Rougereau et FiIs a OGF - PFG

LISTE DES ETASLISSEMENTS SECONDAIRES APPORTES

PAR

PF ROUGERAU ET FILS

A OGF-PFG

PONT L'EVEQUE 14 rue de Launay 14130

14130 PONT L'EVEQUE 19 Rue du Long Clos

14160 DIVES-SUR-MER ZAC des Grands Prés Avenue des Résistants

14640 TROUVlLLE-SUR-MER 46 rue du Manoir

BEUZEVILLE ZA La Carellerie - Avenue du 46éme Royal 27210

.. .

-

CS2N-003- 29/04/98

Annexe 11 - 19 Liste des établissements secondaires apportés par

Les Marbreries Surget a OGF - PFG

LiStE DES EtABLiSSEnENtS SECONDAiRES

ApporteS par

SA LeS MARBReRIeS SURgET

A

OGF-PFG

76000 ROUEN 18 avenue Olivier de Serres

-- -

1

CS2N-003- 29/04/98

Annexe I1 - 20 Liste des établissements secondaires apportés par

Surget Service Funéraire a OGF - PFG

LiSTE DES ETABLISSEIYENTS

SeCONDAIReS AppORteS PAR

SARL SURgET SeRVICeS FUNeRAIRES -

POMPES FUNEBRES SURGET

A

OGF-PFG

76000 ROUEN 5/7/9 rue Louis Ricard

29/04/98 CS2N-003-

Néant Annexe I - 21 . . :

1

Liste des établissements secondaires apportés par Annexe I1 - 22 Pompes Funebres du Bocage Rougereau et Compagnie a OGF-PFG

LISTE DES ETABLISSEMeNtS SECONDAIRES

APPORTES PAR

PF DU BOCAGE

A

OGF-PFG

14500 VIRE 1 place du Six Juin

14500 VIRE 37 avenue de la Gare

50150 SOURDEVAL 7 rue de la Libération

CS2N-003- 29/04/98

1 :

Annexe I1 - 23 Liste des établissenents secondaires apportés par

Pompes Funebres Debeurme Freres a OGF - PFG

- .

...1

LIStE DES EtABLiSSeMeNtS SeCOIDiRES

APPORTES PAR

PF DEBEURME FRERES

A 0GF-PFG

59150 WATTRELOS 11 et 13 rue Carnot

59150 WATTRELOS 55 rue des Poilus

- .. --

t--

29/04/98 CS2N-003-

Annexe II - 24 Liste des établissements secondaires apportés par

Artisans du Funéraire a OGF - PFG

LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

APPORTES PAR

LES ARTISANS DU FUNERAIRE

A OGF-PFG

08000 CHARLEVILLE MEZIERES Avenue de Manchester Lieudit Les Prés des Glacerons Lotissement la 08000 PRIX LES MEZIERES Poterie. 08200 SEDAN 6 Bd des 147émes et 347émes RI

08200 SEDAN 3 place Saint Vincent de Paui

08330 VRIGNE AUX BOIS Place du marché

58000 NEVERS 2 rue Jean Gautherin

:

29/04/98 CSE-004-

Anrexe 11 - 25 Liste des établissements secondaires apportés par Pompes Funebres d'Aquitaine a OGF - PFG

LISTE DES ETABLISSEVENTS

SECONDAIRES APPORTES PAR

STE PF AQUiTAINE

A

OGF-PFG

DAX 3 route d'Orthez 40100

29/04/98 PFG SUD OUEST-006.