Acte du 9 août 2022

L'Associé Unique, prenant acte de l'expiration des mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewatherhouseCoopers Audit, et de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou, décide de :

Renouveler le mandat de la société PricewatherhouseCoopers Audit, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l'issue des décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés devant statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027,

De ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, conformément aux dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce qui prévoit cette désignation lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, et ce, sous réserve de l'adoption de la cinquiéme décision ci-aprés relative à la modification de l'article 19 des statuts.

Cette décision est adoptée.

A titre extraordinaire

L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 (< Commissaires aux comptes >) des statuts qui aura désormais la rédaction suivante :

# ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contróle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont nommés et exercent leur mission, conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée, dans les conditions prévues à l'article L.823-1 du Code de commerce. "

Cette décision est adoptée.

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal, pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, et généralement, pour accomplir toutes formalités légales.

Cette décision est adoptée.

(.....)

CERTIFIE CONFORME Le Président Monsieur Patrick de TALHOUET de BOISORHAND

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VTG RAIL LOGISTICS France Société par Actions Simplifiée au capital de 7.027.328 euros Siege social : 42 - 44, rue de Washington - 75008 PARIS 422 771 253 RCS PARIS

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été transformée de Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée, par décision unanime prise par l'Assemblée Générale Mixte, statuant a titre extraordinaire, du 31 décembre 2010.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

- L'exercice de la profession de commissionnaire de transport et, en général, les transports

maritimes, fluviaux, ferroviaires, routiers et tous services de transports publics de marchandises ;

- L'exercice de la profession de courtier de fret fluvial ;

- Les opérations de transit, douanes, consignations, de magasinage et d'entreposage ;

Les manutentions dans les ports, maritimes, fluviaux dans les aéroports et autres lieux ;

: Toutes oprations accessoires, et en particulier, la gestion de matériel de transport ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou autrement ;

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres et y compris participer et consentir a toutes opérations de trésorerie intragroupe conformément aux dispositions de l'article 511-7-3° du Code Monétaire et Financier (en particulier, l'octroi ou la réception de toute avance intragroupe), civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société est dénommée : VTG RAIL LOGISTICS France

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

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Le siége social est fixé : 42- 44, rue de Washington - 75008 PARIS

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situs en tous lieux en France ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

PARTIE II - CAPITAL SOCIAL

6- I) Apports

Lors de la constitution de la Société, il ne lui a été fait que des apports en numéraire d'une somme de deux cent cinquante mille (250.000) francs, libérée de la totalité de son montant.

Par contrat d'apports partiels d'actif en date du 26 mai 1999, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999, il a été fait d'une part, apport par la société TMF de sa branche compléte d'activité de commissionnaire de transport, essentiellement de transport ferroviaire et de gestionnaire (commercial et technique) de matériels de transports, essentiellement de wagons pour le compte de tiers pour une valeur nette de dix millions trois

cent soixante douze mille cent quarante trois francs et dix centimes (F. 10.372.143,10), lequel a été rémunéré par l'émission de cent trois mille sept cent vingt et une (103.721) actions nouvelles attribuées a la société TMF et, d'autre part, apport par la société SHGT de sa branche compléte d'activité de commissionnaire de transport, essentiellement de transport ferroviaire et de gestionnaire (commercial et technique) de matériels de transports, essentiellement de wagons pour le compte de tiers pour une valeur nette de sept millions neuf cent treize mille quatre cent trois francs et seize centimes (F.7.913.403,16), lequel a été rémunéré par l'émission de soixante dix-neuf mille cent trente quatre (79.134) actions nouvelles attribuées a la société SHGT.

Par décision d'assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2000, le capital a été augmenté à effet du 1er janvier 2001 d'une somme de F. 188.576,09 par prélévement de ladite somme sur le report a nouveau.

Par décision de l'assemblée générale mixte du 14 mai 2004, le capital a été augmenté d'une somme de 15.400 euros par création de 1.000 actions d'une valeur nominale de 15,40 euros souscrites en totalité par la société de droit autrichien Express-Interfracht International Spedition Gmbh.

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Par décision de l'assemblée générale mixte du 30 mai 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 499.961 euros par création de 32.465 actions d'une valeur nominale de 15,40 euros souscrites en totalité par la société de droit autrichien Express-Interfracht International Spedition Gmbh.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 436.128 euros par création de 28.320 actions d'une valeur nominale de 15,40 euros souscrites en totalité par la société de droit autrichien Express-Interfracht International Spedition Gmbh.

Aux termes du traité d'apport partiel d'actifs en date du 17 novembre 2011 et de l'acte complémentaire audit traité en date du 13 janvier 2012, approuvés par 1'associé unique le 13 janvier 2012, il a été fait apport par la société VTG France SAS, société par actions simplifiée au capital de 20.600.000 £, dont le siége social est situé 44, rue de Washington a Paris 8éme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 438 133 068 RCS PARIS, de sa branche d'activité de transport de marchandises, exploitée à PARIS 8éme, 44 rue de Washington, évaluée a la somme nette de 5.656.053 euros, lequel apport a été rémunéré par l'attribution a la société VTG France SAS, société apporteuse, de 195.544 actions de 15,40 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, au titre d'une augmentation de capital de 3.011.377,60 euros, assortie d'une prime d'apport de 2.644.675,40 euros.

Aux termes des décisions de l'Associé Unique du 30 novembre 2016, il a été décidé une augmentation de capital en numéraire de 209.994,40 euros, pour le porter de 6.817.333,60 euros a 7.027.328 euros par voie de création et d'émission de 13.636 actions nouvelles.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de SEPT MILLIONS VINGT SEPT MILLE TROIS CENT VINGT HUIT eur0s (7.027.328 £).

Il est divisé en QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE TROIS CENT VINGT (456.320) actions, de QUINZE euros et QUARANTE centimes (15,40 £) de valeur nominale chacune, d'une seule catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur applicables aux sociétés anonymes de nationalité francaise, par décision de l'associé

unique ou des associés le cas échéant, prise dans les conditions de 1'article 14 ci-aprés.

8.1 Augmentation du capital social

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

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Tout associé a, proportionnellement au nombre de ses actions, un droit de préférence a

la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

L'assemblée générale peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Les apports en nature seront éventuellement complétés par des apports en numéraire afin de pouvoir réaliser une augmentation de capital sans rompus.

L'assemblée générale pourra déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'augmentation de capital.

8.2 Réduction du capital social

La réduction du capital social pour quelque cause que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3 Amortissement du capital social

L'amortissement de tout ou partie du capital social et la substitution aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, doivent respecter les articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

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Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société, a tout associé en faisant la demande

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. L'Associé Unique, ou les associés le cas échéant, ne supporte(nt) les pertes qu'a concurrence de ses(leurs) apports.

En outre, chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives en cas de pluralité d'associés. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

11.1 Modalités de la transmission des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le représentant légal du cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. dit "registre des mouvements de titres".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

11.2 Cession par l'associé unique

Les cessions d'actions par l'Associé Unique sont libres.

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11.3 Pluralité d'associés

a) Si la Société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions de la Société peut étre librement opérée en faveur :

*: de toute société au sein de laquelle l'un ou l'autre des associés détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote, ou

e de toute société détenant directement ou indirectement la majorité des droits de vote au sein de l'une ou l'autre des sociétés qui sont associées de la Société, ou

: de toute société au sein de laquelle toute société visée a l'alinéa précédent détient la majorité des droits de vote.

b) Toute autre cession d'actions, que celles visées au paragraphe a) ci-dessus, méme si elle a lieu entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ou que la cession aurait lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice, doit, pour devenir définitive, étre autorisée par les associés statuant dans les conditions fixées sous l'article 14.

Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital, ou de renonciation au droit de souscription, ainsi qu'en cas de toute opération importante, transmission universelle de patrimoine ou aprés dissolution, lorsque la société bénéficiaire n'est pas une société telle que visée au paragraphe a).

La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la Société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

La décision d'agrément est prise par décision collective extraordinaire des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 14 des présents statuts. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, par lettre recommandée AR

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse, dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

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Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, éventuellement prorogé dans les conditions fixées a l'article R.228-23 du Code de Commerce, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler mais avec le consentement du cédant.

Aucun consentement préalable ne peut etre donné a un projet de nantissement d'actions.

Toutes notifications sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

c) Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus, est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la Société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures décrites ci-dessus.

PARTIE III - ORGANISATION

12.1 Le Président

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

12.1.1 Désignation du Président

Le Président de la Société est nommé par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par son ou ses représentants légaux.

Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.1.2 Durée des fonctions du Président

La décision de nomination du Président fixe la durée du mandat du Président ; a défaut, il est désigné pour une durée de quatre années. Toutefois, elle expire au jour de la décision collective de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés intervenant au cours de la quatriéme année suivant la nomination appelée a statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

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Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, par le décés, la démission ou la révocation. Pour le Président, personne morale, les fonctions prennent également fin (i) sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.

Le Président dont le mandat est arrivé a son terme est toujours rééligible.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par décision de ll'Associé Unique ou par décision collective des associés. Cette révocation ne peut faire naitre aucun droit a indemnité de quelque nature que ce soit contre la Société ou les associés.

En cas de démission du Président, celle-ci ne sera effective que trente jours aprés sa notification a l'Associé Unique ou a la collectivité des associés. Toutefois ce délai peut étre réduit si un nouveau Président est nommé avant l'échéance de ce préavis.

12.1.3 Rémunération du Président

Les fonctions de Président peuvent étre gratuites. Une rémunération peut étre fixé par décision de l'Associé Unique ou des associés. Cette décision peut revétir toute forme, seul son

principe doit étre consigné dans le registre des décisions des associés, mais pas son quantum, ni ses modalités.

Le Président, personne physique, peut étre titulaire d'un contrat de travail, si celui-ci correspond a un emploi effectif. Ce contrat de travail constitue une convention soumise à la procédure de contrle prévue par la loi et par l'article 13 des présents Statuts

12.1.4 Pouvoirs du président

Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social de la Société, des présents Statuts et des pouvoirs attribuées exclusivement aux associés ou a l'Associé Unique par les présents Statuts ou par la loi.

Le Président sera responsable de la mise en xuvre des décisions prises par l'Associé Unique ou les associés, sous réserve des stipulations des présents Statuts, et aura notamment l'obligation de s'assurer que leurs décisions ainsi que les dispositions des présents Statuts sont dûment exécutées au niveau de la Société et de ses Sociétés Affiliées, conformément aux recommandations émises par la société VTG AG qui assure la coordination des activités logistique chemins de fer et locations de wagons au sein du groupe sur le plan européen.

Le Président s'efforcera, dans l'intérét de la Société, a coopérer avec tous autres organes de la Société dans un esprit de confidence.

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A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord préalable de l'Associé Unique ou de la décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires :

la création d'une nouvelle activité dans le cadre de l'objet social ou la cession d'activités existantes ;

toute décision en rapport avec un changement considérable de la structure des activités ou des domaines de compétences de la Société ou de son organisation, le planning et la mise en xuvre d'un changement du mode d'exploitation, y inclus la création, le transfert et l'arret de l'exploitation ainsi que toute opération en dehors du cours normal des affaires de la Société ;

toute création ou cession de succursales ;

toute création, cession ou acquisition de filiale ou toute acquisition ou cession de participation financiére ou du capital social, ainsi que les modalités de telles opérations ;

toute opération relative aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation, dans la mesure ou celle-ci est d'une nature préjudicielle ou qu'il s'agisse d'une question de principe ou qu'elle a des conséquences financiéres significatives (a titre d'exemple: la conclusion ou la résiliation de conventions d'intégration fiscale) ;

l'appel de la fraction non libérée du capital social, le cas échéant;

le budget annuel (business plan) ; Le Président s'oblige à présenter a l'Associé Unique ou aux associés dans le premier mois d'un nouvel exercice un planning budgétaire pour l'année en cours ainsi que pour les deux exercices suivants (y inclus une prévision des investissements, du financement ainsi que des effectifs). Il remettra en méme temps un compte rendu écrit sur la mise en xuvre du budget de l'exercice précédent. Ce planning doit inclure toute société sur laquelle la Société exerce des pouvoirs de direction.

toute acquisition, toute cession et affectation d'un immeuble qui n'est pas prévue dans le budget;

tout investissement, engagement, octroi de prets, conclusion de contrat, etc. en dépassement du budget annuel;

la nomination, la révocation et la durée du mandat et l'attribution de pouvoirs généraux ou spéciaux a d'éventuels autres dirigeants de la Société, autres que le Directeur Général, y compris la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de travail ou d'un autre accord, ou le paiement d'une rémunération qui y est associée ;

la conclusion, la modification ou la rupture de contrats de travail de tout collaborateur dont la rémunération brute annuelle est supérieure a EUR 50.000 ;

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les procurations permanentes afin de représenter la Société d'une maniére générale (@ l'exception des procurations spécifiques a certains projets nécessaires dans le cours normal des affaires) ;

proposition de nommer et d'accepter la démission, ainsi que l'engagement de la procédure de révocation du commissaire aux comptes ;

la nomination, la révocation et la durée du mandat et l'attribution de pouvoirs généraux ou spéciaux aux dirigeants des filiales de la Société, y compris la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de travail ou d'un autre accord, ou le paiement d'une rémunération qui y est associée ;

la création de comités chargés d'étudier des questions sur lesquelles le Président souhaite recueillir un avis consultatif ou des propositions;

la conclusion de tout accord général en matiére de droit social ayant un impact sur l'ensemble des employés (convention collectives, etc.) ;

l'introduction de mesures sociales durables, notamment la création de fonds de financement pour des prestations réguliéres, aussi sous forme de contrats d'assurance, ainsi que l'octroi de gratifications ou d'autres avantages exceptionnels aux employés en dehors des dispositions de la loi ou d'une convention collective applicable ;

l'engagement ou le reglement d'une procédure ou la remise d'une créance, lorsque le montant de la remise accordée excéde EUR 25.000.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut a tout moment décider de soumettre d'autres opérations a l'exigence du consentement préalable de la part des associés ou de l'Associé Unique.

Pour un type particulier d'oprations, l'Associé Unique ou la collectivité des associés peut accorder au Président par avance de maniére révocable son consentement général ou, pour le

cas ou exiger que ce type d'opération satisfasse a certaines conditions préalables.

Dans le cadre de toute prise de décision de la Société en tant que associé dans une société dans laquelle la Société détient au moins 50 % du capital et qui ne dispose pas d'un comité de direction ou d'un conseil de surveillance et qui concerne une des opérations précitées, le Président doit également obtenir, selon les cas, le consentement préalable de l'Associé Unique

ou de la collectivité des associés.

12.1.5 Délégation des pouvoirs du Président

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs spéciales qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents Statuts.

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Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son représentant légal, personne physique. Si elle désigne un représentant permanent distinct de son représentant légal, celui-ci ne pourra agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.

En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.

12.2 Directeur Général

Le Président peut etre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont, soit une

personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associées ou non.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.2.1 Nomination et durée du mandat du Directeur Général

Le Directeur Général est nommé par une décision du Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

12.2.2 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société a l'égard des tiers.

Dans l'ordre interne a ta Société, les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par le Président lors de sa nomination, étant toutefois précisé qu'un Directeur Général, tout comme le Président, ne peut effectuer les opérations mentionnées a l'article 12 des statuts paragraphe 12.1.4" Pouvoirs du Président ", sans avoir obtenu l'accord préalable de l'Associé Unique ou de la décision collective des associés statuant dans ies conditions prévues pour ies décisions collectives ordinaires. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers,

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

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12.2.3 Rémunération.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Directeur Général n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

12.2.4 Démission - Révocation.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 (trois) mois lequel pourra &tre réduit lors de la décision du Président qui nommera un

nouveau Directeur Général.

La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée.

Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 65 ans révolus.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par simple décision du Président. La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée. La révocation du Directeur Général ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

1. En vertu de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le ou les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10 %, ou, s'il s'agit d'une société associée, avec la société la contrôlant au sens de 1'article L.233-3 du Code de Commerce.

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Ces conventions, doivent &tre portées a la connaissance du ou des Commissaires aux comptes dans un délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Le ou les Commissaires aux Comptes doivent établir un rapport sur ces conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; l'Associé Unique ou la collectivité des associés statue sur ce rapport lors de leurs décisions sur les comptes dudit exercice.

Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

2. Les dispositions du point 1.ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

3. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, et, le cas échéant, aux autres Dirigeants de la Société.

A) Associé Unique

L'Associé Unique est seul compétent et ne peut déléguer ses pouvoirs, pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat,

approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société,

nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du président,

nomination des commissaires aux comptes,

toutes modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'Associé Unique

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.

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B) Pluralité d'associs

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéoconférence, conférence téléphonique, télécopie, messagerie, etc...- peuvent etre utilisés dans 1'expression des décisions.

2. Sont toutefois obligatoirement prises en assemblée les décisions relatives à 1'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ainsi que la transformation de la Société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social et des droits de vote.

3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

Si tous les associés y consentent, ils peuvent tenir une assemblée sans convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou en son absence par le Directeur Général ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et les associés.

4. Vote par correspondance :

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la Société, par tous moyens, aux actionnaires qui en font la demande écrite.

Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance doit étre adressée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit obligatoirement parvenir a la société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.

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Cette demande de formulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature, la date et l'heure de la réunion pour laquelle le formulaire est sollicité ainsi que l'adresse précise a laquelle l'actionnaire demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie.

A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions ci-dessus ou de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité, déclarée sans objet et de nul effet.

Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai

requis par les stipulations ci-dessus et contient l'ensemble des mentions ci-avant mentionnées, la société doit adresser, a ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie a l'actionnaire demandeur au plus tard quatre (4) jours avant la date de réunion, a l'adresse indiquée par cet actionnaire.

Cet envoi pourra étre effectué par tout moyen.

Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tout moyen, au plus tard 12 heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la

convocation a ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.

En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou de sa copie recu dans le délai, si le formulaire ou la copie ne comporte pas les éléments permettant l'identification de l'actionnaire, notamment sa signature.

Le formulaire de vote par correspondance est établi par la société. Il doit permettre un vote pour chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation. Il doit offrir a l'actionnaire la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Il doit informer l'actionnaire de maniere trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens du vote sera assimilée a une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Lorsque les actionnaires n'ont pu valablement délibérer faute de réunir le quorum requis. les votes par correspondance réguliérement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resteront valables, pour les résolutions figurant a l'ordre du jour de la premiére réunion, pour la deuxiéme réunion.

5. Consultation écrite des associés :

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier

recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

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sa date d'envoi aux associés, la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote, . la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet), - 1'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, dans les 20 jours, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social.

Dans les 5 jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations, établi par le président et sur lequel est portée la réponse de chaque associé. sont conservés au siége social.

6. Consultation par téléconférence :

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant:

- 1'identification des associés ayant voté, ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

7. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, associé ou non.

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8. Décisions extraordinaires :

Sont qualifiées de décisions extraordinaires toutes les décisions modifiant les statuts et notamment les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, a la fusion, a la scission, a la dissolution de la Société et a sa transformation.

Par exception, le transfert du siége social est décidé par le Président, ainsi qu'il est précisé a l'article 4 des présents statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne seront valablement adoptées que si les actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance possédent au moins 50% des actions ayant droit de vote.

Les décisions collectives extraordinaires seront prises a la majorité des %4 des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant réguliérement recouru au vote par correspondance, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

Toutefois, lorsque les associés sont appelés a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité et lorsque les associés sont appelés a délibérer sur l'agrément des cessions d'actions, les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

9. Décisions Ordinaires :

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions ne seront valablement adoptées que si les actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance possédent au moins 1/3 des actions ayant droit de vote.

Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité des voix des actionnaires, disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

10. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer & toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

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PARTIE IV - COMPTES

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.

Il est dressé un bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

La Société procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

L'Associé Unique, ou la collectivité des associés le cas échéant, approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'Associé Unique, ou la collectivité des associés, peut prélever toutes sommes qu'il (elle) juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

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Le solde, s'il en existe, est attribué a l'Associé Unique/aux associés, selon sa/leur décision.

En outre, l'Associé Unique, ou la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'Associé Unique, ou aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés.

reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision 1'Associé Unique ou le cas échéant, collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

PARTIE V - DIVERS

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont nommés et exercent leur mission, conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée, dans les conditions prévues a l'article L.823-1 du Code de commerce.

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Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par la loi auprés du Président

et/ou du Directeur Général de la Société.

A l'effet de l'exercice des droits définis par les articles L 2323-62 et L 2323-63 du Code du Travail, le Président organise les modalités de cette représentation avec les délégués du Comité d'Entreprise, en fonction de la nature ou de l'importance des décisions à prendre.

Le Comité d'Entreprise peut désigner deux de ses membres qui sont informés des décisions collectives des associés ou des décisions de l'associé unique, ou invités aux réunions de ces organes, dans les mémes conditions que les associés ou l'associé unique. Ils sont entendus, a leur demande, lors de toutes décisions requérant l'unanimité des associé's.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par le Comité d'Entreprise sont adressées par un membre du comité mandaté a cet effet au Président, au siége social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, vingt jours au moins avant la date de consultation ou de réunion de la collectivité des associés ou de l'Associé unique. Les demandes sont accompagnées d'une liste des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs.

Les délégués du Comité d'Entreprise sont tenus à la discrétion a 1'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme tels.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'Associé Unique ou décision collective des Associés, dans les conditions prévues par la Loi.

Sauf en cas de transformation en société en nom collectif, la décision de transformation doit étre précédée d'un rapport du Commissaire aux Comptes attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'Associé Unique.

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique n'étant pas une personne physique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution, comme relaté au troisiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

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3- En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, le Président, ou le Directeur Général, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Toute notification doit faire l'objet d'un courrier adressé par recommandé avec accusé de réception au siége social de la Société et au siége social des associés