Acte du 6 juillet 2023

La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing privé a THIAIS en date du dix-huit aout 1982. Par décision générale extraordinaire en date du seize juillet 1993, elle a été transformée en société anonyme a conseil d'administration ne faisant pas appel public a l'épargne.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 septembre 2002, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et celle qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appe public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

1 Statuts mis àjour des décisions unanimes des associés en date du 26juin 2023

Cenkf:Es con foemer l'a.4

La dénomination sociale de la Société reste

FIRST FFC FOURNITURES INGREDIENTS RELISHES SAUCES ET TECHNIQUES POUR LE FAST FOOD ET LA COLLECTIVITE. SIGLE FIRST F.F.C.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé a :

4, rue Nicéphore Niepce 91420 MORANGIS.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Le Président peut librement créer des succursales en France et a l'étranger, partout ou il le jugera utile.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger :

La fabrication de produits de consommation courante et d'emballages a usage unique, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la location, l'entretien et la réparation de tous matériels et produits alimentaires pour les professionnels de l'htellerie, de la restauration rapide ou traditionnelle, la boulangerie, la patisserie, la collectivité, la pratique de toutes formes de ventes, mise en dépot, leasing, franchising, concession dudit matériel ou de produits alimentaires et plus généralement de toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou partie, a l'objet ci- dessus spécifié ou a tous autres objets similaires, connexes, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, le développement ou son extension.

La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, le Président et le Directeur Général s'engagent a prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions

sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l'environnement.

La durée de la Société reste fixée a (90) quatre-vingt-dix ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants : apports en numéraire pour un montant de (30 000) trente mille francs ;

Par ailleurs, il a été apporté a la société, a titre d'augmentation de capital: Trente-cinq mille francs (AGE du 25 novembre 1983) Quatre-vingt mille francs (AGE du 9 avril 1986) Cent cinquante mille francs (AGE du 12 juin 1986) Par incorporation des réserves : Quatre millions sept cent mille francs (AGE du 31 décembre 1997) Deux cent trente-sept mille sept cent cinquante-trois euros (AGE du 11 décembre 2001).

Qui ont porté le capital social a la somme de (1 000 000) un million d'euros.

Le capital social reste fixé a la somme de 1 000 000 euros, divisé en 50 000 actions de méme catégorie représentant chacune une quotité du capital social.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément

a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les, décisions collectives, saufpour celles concernant l'affectation des bénéfices de

l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

Définitions 1.

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi -que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

2. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé

1. Les actions ne peuvent étre cédées sauf entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant ala majorité des voix des associés disposant du droit de vote; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession. les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois 3 mois a compter de la réception de 1a demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un 1 mois a

compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six 6 mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts :

- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix

des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible

d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président

est susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

Notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également

étre adressée a tous les autres associés ;

Convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associs tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de : faire valoir ses arguments en défense, soit par l méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné. prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions

de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions, il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et ll'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés ala totalité des actions de l'associé exclu

La totalité des actions de l'associé exclu doivent étre cédées dans les 30 jours de la décision d'exclusion

a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le premier Président est Monsieur Serge MERRAN néle 29/06/53 a SAFI (MAROC) de nationalité Francaise demeurant 17, rue de l'Orme Mort 92350 LE PLESSIS ROBINSON.

Le Président est nommé sans limitation de durée. Le Président est révoqué de plein droit, dans le cas suivant :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation -_ Fonctions- Rémunération

La collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer, un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, personnes morales ou personnes physiques, associés ou non,

investis des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs qui seraient stipulées, sans que ces limitations ne soient néanmoins opposables aux tiers.

Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués pourront avoir droit a une rémunération. Les modalités de rémunération des fonctions de chaque Directeur Général ou de chaque Directeur Général Délégué sera déterminé par la décision de nomination ou par décision ultérieure de la

collectivité des Associés.

Durée des fonctions

La durée des fonctions d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué est fixé par la décision qui le nomme, étant précisé que le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut étre nommé pour une durée illimitée.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sans préavis et sans qu'il soit besoin d'un juste motif (révocation ad nutum) par décision collective des Associés statuant aux mémes conditions de quorum et de majorité que celles requises pour la révocation du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

La collectivité des associés désigne la Société ATC SOFIRAC M. Philippe LAFFITE, Commissaire aux Comptes titulaire, et M. Christian HEINTZMANN, Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui

concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un

ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social ; augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des commissaires aux comptes :

nomination, rémunération, révocation du Président ; nomination, rémunération, révocation des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; modification des statuts, sauf transfert du siége social : nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidations ; agrément des cessions d'actions; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote;

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix aux moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptée a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ;

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés - la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président par tous moyens aux choix.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation par tous moyens au choix du Président ou du Directeur Général au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou le Directeur Général, ou en leur absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 23 ci-aprés.

Les décisions collectives prise en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les

feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux fiais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

LePrésident établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente 1a Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la 1iquidarion aprés apurement du passif : est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant 1a durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.