Acte du 13 décembre 2007

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE . Folio: 45/82

LYON Date : 13/12/2007

BORDEREAU INPI - DEPOT D ACTES DE SOCIETES

Vos références :

Nos références : n"de dépôt : A2007/027261 2000B03696 n'de gestion : n°SIREN : 433 698 685 RCS Lyon

Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 13/12/2007 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :

GALAXIE SERVICES société a responsabilité limitée

25 avenue Beauregard 69150 Decines-charpieu -FRANCE

Ce dépot comprend les pieces suivantes :

statuts mis a jour (2 exemplaires) acte sous seing privé (2 exemplaires) décision des associés (2 exemplaires)

Concernant les évenements RCS suivants : cession de parts modification des principales activités

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Sonnel 69433 LYON Cedex 03 Tel : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

GALAXIE SERVICES Société a responsabilité limitée . au capital de 30.500 euros Siége social : 25 avenue de Beauregard - 69150 DECINES CHARPIEU 433 698 685 RCS LYON

STATUTS Mis à jour suite aux décisions des associés en date du mercredi 14 novembre 2007

Copie certifiée conforme Le gérant

25 avonuc dc.Bcayeg9id

433 u8 s88 cC32 = Coda APE 701 F

GALAXIE SERVICES Société a responsabilité limitée Au capital de 30 500 c Siege social : 25 Avenue Beauregard 69150 DECINES CHARPIEU

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Il existe, entre les propriétaires des parts cl-apres et da colies qul pourraiant :etre ulténeuremsrt, une sociétô a responsabiité imitéo régis par les lois et.rgloments en. vigueur; ainst que par les présents statuts.

La Soclété a paur objet :

Toutes opérations de préstation de services, la négoce de tous produits liés au domalne de limmobiler, 1.

.*. .. L'a participation de la Société, par tous moyens, directement:ou indiractement, dans toutes opérations pôuvant se rattacher a'son. objet par.voie de cration da sociétés nouvelles, d'apport, da šouscription ou d'achat de titres ou-drolts sociaux, de fusion ou autrement, da création, d'acquisition, da location, de prise en location-gérance de tous fonds de commeroe ou 6tašlissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la 'cession de tous procédés et brevets concermant ces activités.

Et généralement, toutes opérations Industrielles, cotmerciales, ihnancires, civies, mobilires ou immobiliares, pouvant s@ rattacher directement ou Indirectement a l'oojet soclal ou a tout objet similaire ou connexe,

" la société a pour objet social accessoire : Toutes opérations d'acquisition, de gestion, de location, ou de cession de biens immobiliers ou mobiliers.

La dénomination de la Société cst : GALAXIE SERVICES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomrination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée ou des initiales S.A.R.L. ét de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fxé a DECINES CHARPIEU (69150) 25 avenne Bcauregard

I peut tte transféré cn tout autre endroit du meme départenent ou d'un département limitrophe par sirnple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, tt p partout ailleurs en France en vertu d'une delberation de 1'Assembléc G&nérale Extraordinaire.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du cormmerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Il a été apporté cn numéraire, la constitution, déposé conformernent a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Socitté en formation, a la LYONNAISE DE BANQUE, 8 rue de la République 69001 LYON :

Par Mousiear Michel Pierre DELOCHE, ia somme de cinq mille euros, Par Monsieur Patrice DELOCHE, la somme de mille six cent quatre-vingts euros, Par Mademoiselle Carine DELOCHE, la somme de mille six ceat soixante curos, Par Mademoiselle Bénédicte DELOCHE, la somme de mille six cent soixante euros,

Soit au totai la somme de 10 000 curos.

Lors de l'assemblée générale du 22 fvritr 2001, les associés oat apporté une sorame de 20 500 € par prélevement sur leurs comptes courants.

rt

Le capital social est fixe a TRENTE MILLE CINQ CENT EUROS (30 500).

est divisé en 1 000 parts sociales de 30.50 Euros chacune, entiérement libérées nurnérotées de 1 a 1 000.

Ensuite de la cession de parts sociales intervenues les 31 mai 2007, 15 juin 2007 et 14 novembre 2007, le capital social est désormais réparti comme suit :

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées entiérement. "

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser & disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

apports sn riature, la décision des associés relative a raugmentatilon de capital doit contenir !'évaluation da chaque apport en nature, au vu d'un rapport arnexé a cette décision at établi sous sa sesponsabilité par un Gommissaire aux apports, désigné par:grdonnance du Président du Tribunai de commerce statuant sur requate. de la gérance.

I - Le capital peut .également &tre réduit en vertu d'une dócision collectiye extraordinaire des associés mais sn aucun cas elle ne peut porier atteinte à l'égalité des associés.

La rôauction du capital social a un montant inféneur au minimurn iógai ne peut @tre

prévu par !a ioi, & molns qus la Sociéts ne so transforme en soci&t6 d'une autre forine.'A défaut,' tout intérassé peut demander en justics la dissolution de la Sociétê. Cette dissolution ne pourra tre prononcóe sl, au jour o la tribunal statue sur ls fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - Si "augmentation oû la réduction du sapital fat apparaltre des rompus, les assocl6s davront faire leur affaire porsonnelle ds toute acquisition ou de toute cession Se drolts d'attribution ou de parts ancisnnes pour obtenir l'attibution d'un nombre entier de parts nouvelies.

i ARTICLE 11 : SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscries sn totalité par Jes associés et intógralement ibérées, qu'elles reprósontent des apports sn nature ou sn numšrara. Eiles ne peuvent repršsenter des apports an industrle, sôus résarva des droits du conjoint dê 'epporteur en nature ou de l'apporteur an nature lui-mme.

. Les parts soclales ne psuvent janals Stra reprôsentéos par des titras négociables.

La propristé des parts résutte seulemant des présents statuts, des actes <erieurs . 'qui pourralent modifiar le capltal soclal et das cessions et attributions. qui seralent régulleremeni réalisées.

. La .éunion da toutes les:parts en une seule rhain h'entraing pas la dissofutiori de la Société gui continus d'exister avec un associe unlque.

ARTICLE T2 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociala confers a son propristalra.un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'acii socia},at dans le bon} de fiquldation. Elle donne également droit a una vobx dans tous les votes et délibšrations.

: Les:associés ne sont tenus a 'égard des tiersqu'a concurrence du montant de ieur

cinq ans, de la valeur attrbuée aux apports en.nature iors de la constitution de Ja Société, lorsqu'l 7y a pas su de commissaire aux apports ou lorsque la yaleur retenue est diférente de celle proposte par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux :ésolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivistbies Fógard de la Société. Les copropriétaires Indins sont ienus de d6signer l'un d'entre eux pour les représentar auprs de la Socist6 ; a défaut d'entente, Il appartient à lindivisalre ie plus diligent de faire désigner par vote 'de justice un mandataire chargé de iss représanter. .

St une ou plusieurs parts sort grevées d'usutrutt, le droit ds vote appartient au nu- propristàire, sauf pour los décisions concomant 'affectation des résultats, ou tl ast réservé a l'usufrultier.

Toutefois, dans tous Jes cas, le nupropriétaire a Ie. drolt da parûclper sux assemblées gónérales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts dot.atre constatée par un acte notarié ou sous selngs privés.

.Pour stre oppôsable & la Soci6té, elle dott lui etre signifie par expioit d'huissier cu. étre.accaptše.par elle dans tn acte'notarié. La signtfication peut &tre rernplacéa par Je dópót d'un original da l'acte de cession au siga social contre ramiss par le gérant .d'une.attsstation de ce dépot.

.Pour: &tre spposable aux tiers, elle doit an outra:avofr ét6.dépos6a au greffe, en annexa au Rsgistre du commerce.et.dss societs. ...·.......

Les parts sociales sont fibrement cessibles .entre assoclés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, m&me si la conjoint, ascendant, ou descendant n'sst pas associé.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'aysc is consentenent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

.société et a chacun des associés par acte 'huissier ou par iettre reconinandse avec demande davis de réception. Dans Is 16lal da huit Jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer Fasseimblée des associés pour qu'elle délibra sur Is projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par scrit sur ledit

gérance au cédant par lettre racommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délal de trois mois a cormpter de ia damiare des notifications prévues au pr&sent alinea, le consenternent a la cession est réput6 acquis.

Si la Soci6té a retusé de consentir & ia cession, le códant peut, dans les huit jours de ia notification de rafus qui lui est faite, signiier par isttre recommandôe avec dermande d'avis de r&ception qu'il renonce a son projet da cession.

A Jéfaut de ranonciation da sa part, ies associšs sont tanus, dans Je d6lai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acqušrir ou de falre acquérir las parts & un prlx fxé a dira d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code clvil. A ta darmnande du gérant, ca dólai pout @tre prolongé uns seula fois par ordonnanco du .Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Soci6té pout Ógalement, avec le consenternent de l'associé códant, dšcider, dans

ci-dessus st de róaufre son capital du nontant de la valaur.nominale des parts du csdant. Un délal de palarnent:qui na saurait excéaer deux ans, peut, sur justification,

ordonnance de réf6ré. Les sonmes dues portent intéret au taux légal.

. Sl a rexpiration du délai inpart, aucune des solutions prévues n'est intervenue. T'associé peut r6aliser la cesslon inttialement projstša, si toutetois il détiant sas parts depuis au moins daux.ans ou en a ragu la propréts par succession,. liquidation dé communauté de biens entre 6poux ou donation de son conjoint, d'un ascandant ou descendant ; l'associé qul ne remplit aucune de.ces conditions reste propriétaire:de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualite d'associ6:

La gualité d'associé .est.reconnue au conjoint.commun.en blens pour: la mioitis des parts touscntes pu acquises au moyen de fonds communs s'il notifis a la Société son Intention d'etre personnellemont associé.

Si ia notification a éte effectuée iors de Tapport ou de l'acquisition, r'agrément donné .par ies associés vaut pour ies deux époux. Si Is conjoirnt exerce son drot. de revendication postérieurernent a fa réaisation de ia souseription ou da t'acquisition, il serà soumis. a l'agrément Je la majorité des associés représentant au moins les trois quarts das.parts sociales. L'Spoux.associé sera alors axclu.du yote at ses parts ne seront pas prises en oompte pour la caioul de ia majorié.

La décision des associés doit stre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa . dermande : a defaut, l'agrément est rôputé acquis. En cas de refus d'agrément

: régulirement:.notiflé, répoux associé is reste pour ia-totafté des parts de la.. coinnunauté. Les notifications susvisées sont fattes par Jettre recommandéo avec demande d'avis de réception. .

3 - Transmission par iéces ou par suite de dlssatution de communauté.

Les paris sont librernent transmissibles par voia de succession ou en cas de liquidatian de communauté de biens antre époux. -*. Pour Iaxercice de leurs drofts d'associés, les héritiers ou ayants drolt, qu'is solent ou non sournis agrément, doivent justifier de isur tdantité et de leur qualité hérédttaire aupras de la gérance qui peut toujours exiger la production dexpéditions ou d'sxtraits de tous actes notariés établissart cetie qualté. **

La Sociét6 n'est pas dissoute par Ie décas, l'interdiction. de gérer, la liquidation udiciaire ou la fallite personnelle d'un associé. .

En cas de róunion dans une seule.main de :toutos les parts d'ung soci&ts a respônsabilt6 limit6e, les dispositions de l'article 1844 5 du Codo:civil ralaives a la . dissolution Judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un.ou plusieurs gérants, porsonnes physiques, associés ou non, choisis par ies assaciés représentant plus. de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la dur6e de leur mandat: .. ......

Les gérants pouvent recavolr une rémunóratiôn, qui.est fixés et peut atre modifiée - par.une décislan ordinalre des associés.

:: *.: .Tout gérant a, par. alleurs, droit au remboursement da ses frais de déplacemônt et -: ds repr&santatiorr sngagés dans 'intérót de la Société; sur:pršsertation da toutes piaces justificatives. ..* F.

Dans ies rapports avec.les tiers, les.pouvairs du Qu des gérants-sont lesplus 6tendus pour agir sn toute circonstance au nom de la Société, sous téserve des pouvoirs gue la loi attribua expressémont aux associós,

La Société est engagée méme par les actes du górant gul.ne. reivent pas de l'objet . social, a moins qu'slle ne prouve que le tiers. sayait que l'acte dépassait cet objet ou 'qu'l ne pouvat !'ignorer compte lenu Sss circonsiances, ia seule publication des statuts ne. suffisant pas constituer cette preuve.

. te.ou lss gšrants sont revocablss par dócision dqs associés représontant plus de ia moitié des parts sociales.

Les. gérants sont responsables, individuellernent ou solidairermant selon les cas, ervers ia Socióté ou envers les tiers, soit des.infractions aux dispositions égislatives ou réglementalres applicables aux sociétés a responsabilitê limtée, soit des violations des statuts, solt des:fautes cornmises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopšré aux.memes faits, le. tribunal déterrnine ia par contributive de chacun d'eix dans la rparation du dormmage.

Aucune Sécision de 'Assemblée ne paut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabllté contre les gérants pour fautes comnises dans acoomplissernent ds Jeur mandat.

Un ou.plusieurs Commissaires aux Comptes tituiajres et suppiéants peuvent ou dotvent &tre désignés dans les conditions prôvuas par l'article 64 da ia iat du 24 juillet 1966.

Iis sont nornmés pour une durée de sx exercices et exercert laurs fonctions d&ns les conditions st avec Ies effets prévus par les dispositions législatives at réglementaires en vigueur.

SOCIETE

La.gsrance ou, :s'il en existe un, ie Commissaire .aux.Comptes présente a l'Assembl&a ou joint aux documents communiqušs aux associés en cas de consultation écrte, un rapport sur les conventions Intervenues antre la Société et l'un. de ses gérants ou associss..

L'Assemblée statue sur'ce rapport qul doit.contanir Jes mentions sulvantes :. -Ténumtration des . conventions. saurmises a' l'approbation: da. l'assemblée :des.. .assoclés. : . .- e nom des gérants ou assoclés intéressés ; - la natura ét l'objet desdites conventions ; - les modalités &ssentilles de ces conventions, notamnent t'indication des prtx ôu tarifs pratiqués, des ristoumes et commisslons conšenties, des délais de paiement accordés, des Intéréts stipujés, des sûretés conf6rées ct, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier.ll'intérét qui s'attachatt a ia conclusion des conventions analysées ; - l'mporiance Ess foumitures livrées ou des prestations da servicas foumies, ainsi que le montant des sommes verséss ou regues au cours du dermisr exercice.:

Le gérant ou "associé.intéressé ne peut pas prendre part au vot. et.ses.parts ne soni.pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

Toutefols, s'il n'existe pas de Comnissalre aux Comptes, ies conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a r'approbation préalable de l'Assembléo.

Les convsntions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'l y a lieu, pour Fassocié contractant, de supporter indlviduellement ou solidairement, selorr les cas, fes conséqusncés du contrat prjudiciabies a ia Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une soci6té-dont un associé indéfininent responsabla, gérant, administrateur, dtrecteur. gén&ral, membre du directoira ou du cariseil da survefllance, ast simultanénent gérant ou assoclé de 1a société a responsabilité Fimitée.

Cas dispositions.ns sont pas applicables aux convertions portant sur des opérations courantes st conclues a des conditions normales.

A poine de nullit6 du contrat, il est Interdit aux g6rants ou associés autres que Ies personnes morales de *ontracter sous queigue forme que ce soit, des amprunts auprs de la Soclétó, de se faire conssntir par slle un découvert, en compto courant ou avtrement, alnsi qus da faire cautionner ou ayalset par elie leurs engagements envers les tiors. Cette inerdiction s'applique aux conioint, ascendants et descendants dos gérants ou associés ainsi qu'a toute pôrsonne interposée st aux représentarts lgaux des personnes morales assocl6es.

En cas de pluralité d'associós, ies décisions.collectives sont prises, au choix da ia gérance, en 'assonblee ou par consultation &crite des associbs. Elles peuvent aussi résulter du consantement de tous les associés expiimé dans tn acte.: .

Toutsfois, la réunion S'une assemblée est obligatolre pour statuer sur l'approbation. annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moltié. des parts sociales ou détenant, sils repr5sentent at moins le quart des associés, le quart des parts socialss:

Les assodés sont .convoques aux assemblées. par la gorance, oura 2efaut, .par le - " Commissalre aux Comptes, sil on existe un, ou encora a aétatt, par n.mandatalre désigns en justice a la demande de tout associé. Unou plusleurs.associés, détenant la moltié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au :noins le quart des associés, ie quart des paris sociales, peuvent demander la ršunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient t'ordre du jour e l'assemblée areté par !auteur de la convocation. Touta assamblée irrégulierement convoquée peut &tre annuiée. Toutefois, Taction en nulité n'est pas recevable lorsque tous. les associés étalent présents ou représsntés.

L'assernblée dss associós se réunit àu sigo sôcial ou en tout autre feu indiqué dans. . Ja convocation. Elle est présidée par le g6rant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par Fassocié pr&sent et acceptant qui possde ou représsnte le pius grand nombra. de parts socialss. Si daux associés possédant ou représentant le. msme nombre de paris sort acceptants, la présidence de t'assemblé est assur6e par le pius agé.

Toute déibération dé T'assemblée des associés est constatée par un procs-verba contenant las mentions régiemeritaires, établi et signe par le ou les gérants, st ie cas Cchéant, par le président de séance.

En cas de consuttation Ócrite, la géranca adresse a. chaqus associé, par lettre recomnandéo, le taxts des résolutions propos6es ainsi que les dooumants nécessaires A Finfomation des associés.

Les associés disposant d'un dóla de quinze jours & Compter de ia date ds réception du projet de r&solutions. pour transmettre Isur vote a la.gérance par isttre recommand6o..Tout associ6 n'ayant pas répondu. dans la dala} cl dessus est consid&ré cormme s'ótant abstenu.

Chaque associ6.a le droit de participer aux dócisions collectives st disposs d'un nomibra de volx 6gal a celui des parts.qu'll possde. Un associs.pout sa faJre 1 représenter par son conjornt.a.molns quo ia Soci6t6 ne tonprenne que les deux époux. Sauf si les assoclés sont au nombre de daux, un.associ6 pout sa fairo représenter par unt autre assoclé.

Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphó ou sur Ses fouilles mobiles égalemert cotées et paraphées, dans les conditions régiementafres.

Les copies ou extrals des procsverbaux des .assambi6es sont valablsment certifiées confomes.par.ua seul górant.

Sont..qualifiéas d'ordinaires, les dócisions des .associés ne. Concérnant -ni les .. modifications.statutalres nl. Tagrément de cossion ou mutations. Je. pans .sociales, drolts de souscription ou d'artribution. : **

Dans les six mois de la cituré.de chaque exeroics:lss.associ&s sonit réunis en asssmblée pour statuer sur les comptas dudit exercics et l'afiectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales, Si cette majorité.n'est.pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consuhation, a la majorite das yotes émis, quel que soit je nombre des votants.

Toutefois, ies tiécisions telatives & ia nornination ou a la :&vocation d'un gérant sont tôujours.prises a la majorité absolue dss parts sóciales, sans qua fa question puisse taira l'objet d'une seconde consultation & la majorité simple des votes érnis.

Sont gualffiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modiffier les statuts ou S'agréer les cessions ou mutatians de parts sociales, drorts de souscription ou d'attribution. :

Les d&cisions extraordinaires ne sont valablernent prises qus si elles ont Sté adopt6es :

- a Tunanimité, en cas de changerment de nationalité de la Société, d'augrrientation das engagements d'un associé ou de transformation de la Soclété en société en norn collectif, en commandite simapla, an commandite par actions ou en soclété civila. -a la majorit& en nombre des associés, reprssentant au moins les trols guarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissament des parts. . - par des associ6s représentant au moins ies trols quarts des parts pour toutes lss autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un drol de comnunication porrnanant Sont l'étendu st ies modaltés, d'exsrcica sont déterminées par les disposttions réglemontalres en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation 6crita, les associós ont le droit d'obtenir .communication de documents at d'infommatians qui jour sont adressšs. ou. qui sont - mis a leur disposttion dans les conditions fixées par les dispcsitions législativas et réglementaires en vigusur:

.Tout associé.nan gérant peut, deux fois par an, poser par Serit des questions a la . :. gerance sur tout fan de nature a compromeitra .la.pontinuite:de Fexploaation. La rôponse Sorits.de.la géranca -dolt Intervenir.dans.ls délai d'un mois.et.est .'communiquée au Commissaire aux Comptes, s'l en sxista un..

Un ou plusieurs associés représentant au inoins le diime du capitai.sociai peuvent, soit Individuellement, sôit en se groupant sous quelque fome qua. ce soit, demander en justiss la désignation d'un ou plusleurs expers chargés de présentsr n reppot sur una .ou plusieurs opérations ds gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa misslon sont prévues par la loi et les rgienents.

Chaque exercice social a une durée d'une annés, qui comrnsnce ie . er janvier et finit . le 31 décembre.

Par exceptior, ie premier sxerqica commencera fs jour de Finnatriculation de la . Société au Registre du cornmerce et des sociétés st se terminera is 31 décernbre 2001.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif. de la Société, alnsi que des cormptes annuels (bilan, compta de résultat et annexe).

La montant des sngagsmerts cautionnés, avalis6s ou garantis par ia Société est **. annex6 a la sulte du bllan, ainsi qu'un état des saret&s consenties par elle. : -

::. La gérance 6tablit un rapport de gastion 5ur la situation de la Société et son activits au ours de 'exercice 6coulé, las r6sultats de catle activitér:les progrs réalisés et : les difficult&s rencontrées, l'évolution prévisible de cette sitiation, st les perspectives d'avenlr, les événements inportants survenus entre la date de.clóture de rexercice et 1.r-. la date a iaquelle is rapport ast ótabi, snfin les activités en matira de rochorche ot : de développement. :: m Les comptes annuels.sant établis apres chaque exercice selon lés mmes formas et

changemrert sxceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La górance procade,-m&me an caa d'absence ou d'insuffisancedu.h&nafice aux. provisions et arnortissements n6cessaires.

Si a la cltura.de l'exsrcice, la Socióté rôpond a Fun.des critres dófinis par dócrôt, la gérance est tenue d'établir une situation de "aif ralisable et disponibla, valeurs: d'exploitation exclues, et Su passif.exigible, un compto:de résultat prévisionnelj un tableau de financement en m&me temps que Je bilan: annuel et un,plan de financement:prévisiannsl, dans. les conditions et selon la pàriodicté prévues. par la loi st le decrat.

. Les cormptes annuéls; ie. rapport de gestion @t le texte des résolurtions propos&es sont mis a la dispostion Ju Commissalre aux Comptes .un thois. au moins avant la convocation de l'assemblée. Cas memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statusr sur les comptes.

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ART}CLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénefice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le comipte de résultat par. différence ertre Jes produits =t iss charges Js -exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, dirninué éventuellernent des peries antérieures, sont préiavées tôs

nultité de toute délibération contraire, une somme correspondart a un vingtime pour constituer lé fônds de réserve 1ógala. Ca prélyement cesse d'tre obligatoire lorsque Ie fonds de réserve atteint Is dixiene du capita) soclal.

Le bénéfice distribuable est constitué par la 5énéfice do Texercice, diminué des psrtes arttšrisures st des sommes portóos en rsserve en application de ia ioi at Ses statuts, et auginents du report bónšficiaire.

L'Assemblée Générale psut déclder ia distribution de sommes prisvées sur les réserves dont elie a ia disposition en indiquant expressément ies postes de réserves sur Issquels ies pr6ivements ont &té sffectués. Toutefois, les .dividerides sont prélevôs par priorité sur le bón6fice distribuablo de l'axercice. :

Apras approbation des. comptes et constatation de Fexistenco da sommes" distribuables, TAssamblée Générale d&termine la par attribuée aux associés sous forma de dividendes. La part de chaque associe.est proportionnelle a sa quotté dans Ie capital soclal.

Les modalités de mise en palement des dividendes votés par l'Assermbléa Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.. :

-Le palement des.dividendes doit avôir lieu dans n dólal maximum de neuf mois 'apres la citure de l'exercice; sauf prolongation de ce dàlal par dócisioa de justice.

Aucune. distrbution ne pout etre faite lorsque les -capiaux..propresi sont ou deviendralent a la.suite Js collo ci nférieurs au .nontant du.capital augmanté das : réserves que la loi ne permat pas de distribuer.

. L'Assembléa. Gšnšrale peut égalemant dócidér d'aifecter les sommes distribuabies aux ršserveset a report a nouveau, en totalité ou en.partie. .-

une réunion ds la collectivité des associés a "effet de décider, dans ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit stre prorogés.

Si, du fait de peries constatéos dans les docurments comptables, les capltaux propres de ia Société deviennerit infšnaurs a ia moltié du capital social, la gérance doit, dans Jes quatre mois qui sulverit T'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les associšs afin de décider, s'll y a leu a dlssolutlon anticipée de ja Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcee, le capita doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital munimurn dans lss soci6tés a :esponsabit6 . limitee et, dans le dslai fx6 par la loi, r6auit ad'un montant 6gal a calul des pertes gui n'ont pu étra imputées sur les réserves si dans ce dólai les capitaux propres ne sont pas redavenus au moins égaux & la rnotié du capital social.

Dans tous ies cas, la Jécision de TAssembl6e G&n6rale doit &tra publi6e dans ias conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobsevation de ces prescriptions, tout intóressé pout damaindor en justice 1a .dissolution 3e la Socit6. 1l en est de m&me sl l'Assamblés n'a pu 3&ifb6rsr vaiablement.

La transformation de.la Soclété en une socisté d'uné autre forme peut &tre décid&e par Iss associés statuant aix conditicns da majorité prévues pour la modffication das statuts. Toutefols la transformation. de Ja Socéta an sociéte en norn collectif, an commandte simple, en commandite par actions, en socisté par actlons simplifiše ou en soci6ts civile exige Iaccord unanime des associés..

La transformation en soclét6 anonyme est dócidóo a là majorité requise pour ia modification 'des statuts. Toutefols, elle peut.$tre decidée par. des, associés représentant la majorité des parts sociales si iés caplitaux propres figurant au demier bilan excadent clng miltions.dé francs (762 245,08 euros).

La décision da tranšformaton.en société.anonyme ou en socióté par altions . simplifiée sst pràcéa&o -du.rapport d'un Commissalre aux Comptes.insorit: sur ia sttuation ds la Socisté, et du rappor d'un ou plusieurs Comrnissaires a la transtomation dšsignés, sauf accord unanime des associes, par décision de fustice et chargés d'apprécier-sous leur responsabiit& ia valeur des biens. composant t'actif Social et les avantages.particuliers. Ls su les Comnissaires a.la transformation peuvent atre ohargés de !'etabiissement du rappon sur la stuation de le Societé. Dans ce. cas, i} n'est :édigé qu'un seul rapport. Le Gommissalre aux Comptes de Ja Société peut @tre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée & tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la sociéte ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention société en liquidation , ainsi que le non du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rêgle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés. relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

tilegistre & : RECEIIE DES NON RESIDENTS

Lc 04/12/2007 13ordcrau n*2007/338 Casc n*20 Ext 3351 Fuuegistrenn : 270€ Panalits : T'otal liquid : deux cent soixante dix curos Montant rcou : deux cont soixante dix curo8 L'Agcnt ACTE DE CE: DE LA SOC

Sylvie SCHAETZLl Agenic des Impóts ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société Européenne de l'lmage Numérique Holding - en abrégé ElN Holding, société anonyme au capital de 55.000 euros dont le siége est situé à Strassen L8009, 43 rue d'Arlon et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38430, prise en la personne de son représentant légal,

ci-aprés dénommée le < Cédant >,

D'une part

ET

Sanhold, une société anonyme au capital de 31.000 euros dont le siége sociale se trouve 5A rue des Maximims, L - 8247 Mamer et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97181, prise en la personne de son représentant légal,

ci-aprés dénommée le < Cessionnaire ",

D'autre part

Le Cédant et le Cessionnaire étant ci-aprés désignés individuellement une < Partie > ou ensemble les < Parties >.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le Cédant détient 800 parts sociales représentant 80% du capital et des droits de vote de la société Galaxie Services, société a responsabilité limitée au capital de 30.500 euros, ayant son siége social 25 avenue de Beauregard - 69150 DECINES CHARPIEU, immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 433 698 685 RCS LYON (ci-aprs la " Société >).

La Société a pour objet principal toutes opérations de prestations de services, le négoce de tous produits liés au domaine de l'immobilier.

Monsieur Vincent Alberti est le gérant de cette société.

La société Sanhold souhaite acquérir une participation dans la Société a hauteur de 20 % du capital et des droits de vote. La sociéte ElN Holding souhaite céder 200 parts sociales correspondant a 20% du capital et conserver 60% du capital de la Société.

En conséquence, les parties se sont rencontrées et ont convenu du présent acte de cession par EiN Holding de 200 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société Sanhold.

CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION

Par les présentes, le Cédant céde et transporte au Cessionnaire qui accepte, deux cents (200) parts sociales numérotées de 201 a 400 de la Société qui lui appartiennent, avec tous les droits et obligations y attachés sous les garanties ordinaires et de droit, et déclare que les parts cédées ont été intégralement libérées.

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter de ce jour.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.

La présente cession est réalisée sous la seule garantie de l'existence des parts sociales cédées et à l'exclusion expresse de toute garantie d'actif et de passif ou de tout autre engagernent et notamment de non-concurrence, de la part du Cédant.

Le Cessionnaire déclare connaitre parfaitement l'environnement conmercial de la société et s'étre rendu compte de la marche de l'affaire.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix total de dix mille (10.000) euros correspondant a la valeur nominale des parts sociales cédées, et payable comptant ce jour.

Le Cédant le reconnait et lui en donne quittance

DONT QUITTANCE POUR LA SOMME DE DIX MILLE EUROS PAYEE CE JOUR

DECLARATIONS

Le cédant déclare que les parts sociales cédées sont libres de tous nantissements et de tous droits quelconques.

AGREMENT

2

Conformément aux stipulations de l'article 14 des statuts, les associés de la société ont agréé le projet de cession sus-visé par une décision unanime en date de ce jour.

SIGNIFICATION - DEPOT

La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

DECLARATIONS FISCALES

Pour la perception des droits d'enregistrement, le Cédant déclare que la Société est soumise a l'impt sur les sociétés.

FORMALITES - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

FRAIS

Les frais, droits d'enregistrement et honoraires de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

DECHARGE

D'une maniere générale, les parties donnent quitus de facon pleine et entire au rédacteur des présentes et reconnaissent que celles-ci ont été rédigées sur la base des déclarations des Parties sans que le rédacteur ne soit intervenu dans les modalités des présentes.

Fait le 14 novembre 2007 A Décines Charpieu en 7 originaux,

SIN IAIVES

c Lg sosi6teEI.N FouBr65 La société SANHOLD 1'661`LyxgmXgurg GRAND DUtHEpU LaXEMbURG 4css cc y400 E nó mmancsixtn s 3a430

3

GALAXIE SERVICES Société a responsabilité limitée au capital de 30.500 euros

Siége social : 25 avenue de Beauregard - 69150 DECINES CHARPIEU 433 698 685 RCS LYON

Décisions unanimes des associés en date du 14 novembre 2007

Au siege social de la société Galaxie Services, A 9 heures,

La société EIN Holding, propriétaire de : . 800 parts sociales 200 parts sociales La société B2i, propriétaire de :

Seuls associés de la Société, et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société, se sont réunis aux fins de prendre les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION (Modification de la numérotation des parts sociales)

Ayant constaté une erreur dans la nurnérotation des parts sociales cédées a la société B2i le 15 juin 2007, les associés décident de corriger la numérotation des parts sociales apparaissant dans l'article 8 des statuts ainsi qu'il suit :

SARL B2i, 200 parts sociales numérotées de 200 parts 1 a 200

HOLDING, 800 parts E.1.N 800 sociales parts numérotées de 201 a 1.000

Total égal au nombre de parts sociales 1.000 parts composant le capital social

DEUXIEME DECISION (autorisation de cession de parts sociales et agrément d'un nouvel associé)

Les soussignés, aprés avoir pris acte du souhait de la société E.l.N. Holding de céder 200 parts sociales numérotées de 201 a 400 qu'elle détient au sein de la société Galaxie Services, au profit de la société Sanhold, une société anonyme au capital de 31.000 euros dont le siege social se trouve 5A rue des Maximims, L - 8247 Mamer et inmatriculée au

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97181, décident d'autoriser ladite cession et agréent d'ores et déja la société Sanhold en qualité de nouvel associé de la Société a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siêge de la Société.

TROISIEME DECISION

(Modification corrélative des statuts)

Les soussignés, sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, décident d'ores et déjà de modifier ainsi qu'il suit l'article 8 des statuts a conpter du jour oû la cession des parts sociales sera rendue opposable a la Société :

[...]

Ensuite de la cession de parts sociales intervenues les 31 mai 2007, 15 juin 2007 et 14 novembre 2007, le capital social est désormais réparti comme suit :

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et gu'elles sont libérées entierement.

QUATRIEME DECISION (Modification de l'objet social)

Les associes décident de compléter l'objet social de la mention suivante :

< la société a pour objet social accessoire : Toutes opérations d'acquisition, de gestion, de Iocation, ou de cession de biens immobiliers ou mobiliers.

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CINQUIEME DECISION (Pouvoirs))

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Fait à Décines Charpieu Le 14 novembre 2007 En cinq (5) exemplaires

La société.E.I.N. La société B2i 2

3,me de la Poulaill≠ - 69QO2 LYON 31 grang-rue,1$61f Lux6bourg gRanD/auche g LL&2mBourg Frx D:Yf8Yff SA au Cacnaf C 5s soc e RC$ 1ynn /39G1 Cart Prof. Prer Rhone N" Numéro a'mmatcuia1lor B 38430

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