GALAXIE SERVICES
Acte du 20 juillet 2007
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE... Folo: 58/102
LYON Date : 20/07/2007
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépot : A2007/015948 2000B03696 n"de gestion : 433 698 685 RCS Lyon n"SIREN :
Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 20/07/2007 a un dépó annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
GALAXIE SERVICES société a responsabilité limitée
25 avenue Beauregard 69150 Decines-charpieu -FRANCE
Ce dépôt comprend les pieces suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire (2 exemplaires) acte sous seing privé (2 exemplaires) procés-verbal d'assemblée générale ordinaire (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants : Modification relative aux dirigeants d'une société du 31/05/2007 cession de parts du 31/05/2007
GALAXIE SERVICES Société a responsabilité limitée
Au capital de 30 500 £ Siege social : 25 Avenue Beauregard 69150 DECINES CHARPIEU
LYON Date : 20/07/2007
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépot : A2007/015948 2000B03696 n"de gestion : 433 698 685 RCS Lyon n"SIREN :
Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 20/07/2007 a un dépó annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
GALAXIE SERVICES société a responsabilité limitée
25 avenue Beauregard 69150 Decines-charpieu -FRANCE
Ce dépôt comprend les pieces suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire (2 exemplaires) acte sous seing privé (2 exemplaires) procés-verbal d'assemblée générale ordinaire (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants : Modification relative aux dirigeants d'une société du 31/05/2007 cession de parts du 31/05/2007
GALAXIE SERVICES Société a responsabilité limitée
Au capital de 30 500 £ Siege social : 25 Avenue Beauregard 69150 DECINES CHARPIEU
ARTICLE 1 - FORME
1 existe, entre les propriótatres des parts ci-aprs et de celles qui pourraient "etre ufténeurement, une société a responsablité imitée régie par les lois et.reglements en. vigueur; ainsi que par les presents statuts.
ARTICLE 2 - OBJEI
La Société & pour objet :
Toutes. opérations de préstation de services, le négoce de tous produits liés au : domaine de l'immobilier,
:: La participation de ta Société, par tous moyens, directement:ou indiractenent, dans toutes opérations pôuvant se rattacher a son.objet par-voie de cration de soclétés nouvelles, d'apport, de šouscription ou d'achai de titres ou.droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous ionds de cornmerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'expioitation ou ta cession de tous procédés et brevets corncarnart ces activités,
..Et généralement, toutes opérations industrielles, commercialeš, financires, civiles? mobilires ou immobilires, pouvant se :attacher directement ou indirectement a l'opjet social ou a tout objet similaire ou connexe. :
Toutes. opérations de préstation de services, le négoce de tous produits liés au : domaine de l'immobilier,
:: La participation de ta Société, par tous moyens, directement:ou indiractenent, dans toutes opérations pôuvant se rattacher a son.objet par-voie de cration de soclétés nouvelles, d'apport, de šouscription ou d'achai de titres ou.droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous ionds de cornmerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'expioitation ou ta cession de tous procédés et brevets corncarnart ces activités,
..Et généralement, toutes opérations industrielles, commercialeš, financires, civiles? mobilires ou immobilires, pouvant se :attacher directement ou indirectement a l'opjet social ou a tout objet similaire ou connexe. :
ARTICLE 3- DENOMINATION
La dénomination de la Société est : GALAXIE SERVICES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 = SIEGE_SOCIAL_(nouvelle rédaction suite a l'Assemblée_Genérale Mixte du 26 iuin 2006
Le siege social est fixé a DECINES CHARPIEU (69150) 25 avenue Beauregard
I peut etre transféré en tout autre endroit du méne département ou d'un département limitrophe par siraple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et p partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
I peut etre transféré en tout autre endroit du méne département ou d'un département limitrophe par siraple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et p partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 = DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 APPORTS
I a été apporté en numéraire, & la constitution, déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au non de la Société en formation, a la LYONNAISE DE BANQUE, 8 rue de la R&publique 69001 LYON :
Par Monsieur Michel Picrre DELOCHE, la somme de cinq mille euros, Par Monsieur Patrice DELOCHE, la somme de mille six cent quatre-vingts euros, Par Mademoiselle Carine DELOCHE, la somme de mille six cent soixante euros, Par Mademoiselle Bénédicte DELOCHE, la somme de mille six cent soixante curos,
Soit au total la somme de 10 000 curos.
Lors de l'assemblée générale du 22 février 2001, les associés ont apporté une sonme de 20 500 £ par prélevenent sur leurs comptes courants.
Par Monsieur Michel Picrre DELOCHE, la somme de cinq mille euros, Par Monsieur Patrice DELOCHE, la somme de mille six cent quatre-vingts euros, Par Mademoiselle Carine DELOCHE, la somme de mille six cent soixante euros, Par Mademoiselle Bénédicte DELOCHE, la somme de mille six cent soixante curos,
Soit au total la somme de 10 000 curos.
Lors de l'assemblée générale du 22 février 2001, les associés ont apporté une sonme de 20 500 £ par prélevenent sur leurs comptes courants.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a TRENTE MILLE CINQ CENT EUROS (30 500)
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 30.50 Euros chacune, entiérement libérées numérotées de l a 1 000.
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 30.50 Euros chacune, entiérement libérées numérotées de l a 1 000.
ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES
A la constitution de la société, les part sociales étaient attribuées et réparties comme suit :
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Ensuite des cessions de parts sociales intervenues les 31 mai 2007 et 15 juin 2007, le capital social est désormais réparties comme suit :
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ARTICLE 9 : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation. de..capitai sst réalisée, soit en totalité, solt en partie, par. das apports en nature, la décision des associés relative & Faugmentation de capital doit contenir !'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et 6tabli sous sa :esponsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par:ordonnance du Président du Tribunai de cômmerce statuant sur requete. de la gérance.
Il - Le capital peut .également &tre réauit en vertu d'une décision collectiye extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La :éauction du capital social a un montant inférieur au minirnurn iégal ne peut &tre dócidóe que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celul-ci a un montant au moins Sgal au montant du capital soclal :ninimum prévu par a ioi, a moins que la Société na se transforme en société s'une autre forme.A défaut, tout frtéressé peut demander en justice la dissolution de la Socicté. Cette dissolution ne pourra tre prononcóo si, au jour o le tribunai statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
Ill - Si "augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les assoclós devront fatre leur affaire personnelle ds toute acquisition .ou de toute cossion Je droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir f'attribution d'un nornbre entier de parts nouvetles.
Si l'augmentation. de..capitai sst réalisée, soit en totalité, solt en partie, par. das apports en nature, la décision des associés relative & Faugmentation de capital doit contenir !'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et 6tabli sous sa :esponsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par:ordonnance du Président du Tribunai de cômmerce statuant sur requete. de la gérance.
Il - Le capital peut .également &tre réauit en vertu d'une décision collectiye extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La :éauction du capital social a un montant inférieur au minirnurn iégal ne peut &tre dócidóe que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celul-ci a un montant au moins Sgal au montant du capital soclal :ninimum prévu par a ioi, a moins que la Société na se transforme en société s'une autre forme.A défaut, tout frtéressé peut demander en justice la dissolution de la Socicté. Cette dissolution ne pourra tre prononcóo si, au jour o le tribunai statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
Ill - Si "augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les assoclós devront fatre leur affaire personnelle ds toute acquisition .ou de toute cossion Je droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir f'attribution d'un nornbre entier de parts nouvetles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites sn totalité par Ies associés et Intégralement tibéréos,. qu'elles représentent des apports an natura ou en numéraire. Elles ne peuvent reprêsenter des apports en Industrle, sôus résarve des droits du conjoint dé l'spporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-mme.. .
. Les parts soclales ne peuvent jamais tre reprôsentóos par des titres négociables.
La proprióté des parts résulte soulernent des présonts statuts, des actes ûlterieurs .. qui pourralent modifier le capital social et dos cessions et attributions. qui seralent . régulirement réalisées.
. La réunion de toutes les:parts en une seule maln n'entraine pas là dissolution de a Société qui continus d'exister avec un associé unique.
. Les parts soclales ne peuvent jamais tre reprôsentóos par des titres négociables.
La proprióté des parts résulte soulernent des présonts statuts, des actes ûlterieurs .. qui pourralent modifier le capital social et dos cessions et attributions. qui seralent . régulirement réalisées.
. La réunion de toutes les:parts en une seule maln n'entraine pas là dissolution de a Société qui continus d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 22 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confre à son propritaire.un droit égal dans les bénéfices de Ja Société, dars ia propriété de l'actif soclal.at dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une volx dans tous les votes et délibérations.
:Les.associés ne sont tenus a l'égard des tiers`qu'a cancurrence du rnontant de .leur apport. Toutefois ils sont solldairement responsables, a t'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apporls en. nature lors de ta constitution de la Société, lorsqu'l 7'y a pas su de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cornmissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierernent prisas par les associés. 1
:Les.associés ne sont tenus a l'égard des tiers`qu'a cancurrence du rnontant de .leur apport. Toutefois ils sont solldairement responsables, a t'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apporls en. nature lors de ta constitution de la Société, lorsqu'l 7'y a pas su de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cornmissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierernent prisas par les associés. 1
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts soclales sont indivisibies a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société : a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire ie pfus diligent de falre désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou Slusieurs parts sont grevées d'usutruit, le drott de vote appartient au nu- propriataire, sauf pour les décisions concernant "'aifectation des résuttats, ou 1l ast réservé a l'usufruhtler.
Toutefois, dans tous les cas, le nupropriétaire.a le. drolt de particlper aux assemblšes gón6rales.
Si une ou Slusieurs parts sont grevées d'usutruit, le drott de vote appartient au nu- propriataire, sauf pour les décisions concernant "'aifectation des résuttats, ou 1l ast réservé a l'usufruhtler.
Toutefois, dans tous les cas, le nupropriétaire.a le. drolt de particlper aux assemblšes gón6rales.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vits
.Toute cession de parts dott.tre constatée par un.acte notari ou sous selngs privós.
-Pour stre opposable & la Société, elle doit lui tre signiflée par exploit d'huissier ou: tré.accoptée.par elle dans un acte notarié. La signification peut &tra remplacéa par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant . d'une.attestatlon de ce dépt.
.Pour: @tre spposable aux tiers, elle doit an outre:avoir été: dépos6e au greffe, .en ....F: . annexe au Reglstre du commerce.et.des sociétes. .. .-.-.... +.....
Les parts socialas sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci,,m&me si le conjoInt, ascendant, ou descendant n'est pas associé.
Ellas ne peuvent etre cédées a des tiers étranigers a la Société qu'avac ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quatts des parts sociales.
Lorsque ia:Société comporte plus d'un associé, le projet de cassion sst notifié a la ..Société et a chacun des associós par acte d'huissier ou par lettre recomrandéa avec demande d'avis de rôception. Dans le dôlal de huit jours a compter de sotte notification, ia gérance doit convoquer l'assernblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par &crit sur tedit projet. La dàcision de la Societé, qui n'a pas a @tre motivée, est notifiés par la gérance au cédant par leilre reconnandée avec demande d'avis de réception. Si ia Société n'a pas fait connattre sa décision dans te délai de trois mois a compter de ja derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cassion est réputé acquls.
Si la Socišté a ietusé de consentir & la cession, le códant peut, dans les huit jours de ia notification de retus qui lui est faito, signfier par lettre recommandée avec dermande d'avis de réceptlon qu'il renonce a son projet de cession.
A Jefaut ds renonciation de sa part, ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du rofus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir los parts & un prix fixé a dire d'expert dans les conditlcns pr6vues a l'articte 1843-4 du Code chvil. A ja damande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une saule fois par ordonnance du Président du Tribunal de conmerce statuant sur requate.
La Soci6té peut également, avec le consertement de l'associé cédant, décider, dans le m&rne.dôlai, de rachoter les parts au prix détermin6 dans les conditions prévues cidessus at de réaulre son capitai du .nontant de ia valeur.norninale des parts du cadant. Un délai de palement,:qul ne saurait excóaer deux ans, peut, sur Justirication, .@tre accordé a la Socióté par ie Président du Trburial de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a Fexpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, T'associé peut réaliser la cession initiaiornent projetóe, si toutefois i détient sos parts depuls au molns deux ans ou en a ragu ia propriété par succession,. quidation dé comnunauté de biens entre ôpoux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; t'associé qui ne remplit aucune de.ces conditions reste prcpriétaire:de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé:
La gualité d'associé est .econnue au conjoint.commun.en blens pourla moitié des parts souscrites ou acquises ati moyen de fonds communs s'll notifie a la Société son Intention. d'etre personnallement associé. .
Si ia notification a ét effectue lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné .par ies associés vaut pour ies deux époux. Si le conjoint cxerce son droit. de revendication postérieurerment a la réallsation de la souscription ou de t'acquisition, il serà soumis. a Fagrément de la majorité des"associés représentant au moins las trois quarts &es.pars sociates. L'spoux.associé sera alors axclu.du vote at ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
La décision des associés doit tre notitiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a defaut,.l'agrénent est réputé acquis. En cas de refus d'agrément
.: régulirement:notitié, l'époux associé le reste pour la totalté des parts de la-.. -communauté. Les notifications susviséas sont iates par fettre recommandée avec. demande d'avis de réception.
3 - Transrrission par décs ou par suite de dissolution de communauté. :
Les parts sont libremert transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de cornmunauté de biens entre époux. --- Pour exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants drolt, qu'ils soient ou non soumis a agrénent, doivent justifier da ieur identité et de leur qualité héréditaire 1 auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production dexpéditions ou d'extraits de tous actes notariés 6tablissant cette qualité. ** **
.Toute cession de parts dott.tre constatée par un.acte notari ou sous selngs privós.
-Pour stre opposable & la Société, elle doit lui tre signiflée par exploit d'huissier ou: tré.accoptée.par elle dans un acte notarié. La signification peut &tra remplacéa par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant . d'une.attestatlon de ce dépt.
.Pour: @tre spposable aux tiers, elle doit an outre:avoir été: dépos6e au greffe, .en ....F: . annexe au Reglstre du commerce.et.des sociétes. .. .-.-.... +.....
Les parts socialas sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci,,m&me si le conjoInt, ascendant, ou descendant n'est pas associé.
Ellas ne peuvent etre cédées a des tiers étranigers a la Société qu'avac ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quatts des parts sociales.
Lorsque ia:Société comporte plus d'un associé, le projet de cassion sst notifié a la ..Société et a chacun des associós par acte d'huissier ou par lettre recomrandéa avec demande d'avis de rôception. Dans le dôlal de huit jours a compter de sotte notification, ia gérance doit convoquer l'assernblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par &crit sur tedit projet. La dàcision de la Societé, qui n'a pas a @tre motivée, est notifiés par la gérance au cédant par leilre reconnandée avec demande d'avis de réception. Si ia Société n'a pas fait connattre sa décision dans te délai de trois mois a compter de ja derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cassion est réputé acquls.
Si la Socišté a ietusé de consentir & la cession, le códant peut, dans les huit jours de ia notification de retus qui lui est faito, signfier par lettre recommandée avec dermande d'avis de réceptlon qu'il renonce a son projet de cession.
A Jefaut ds renonciation de sa part, ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du rofus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir los parts & un prix fixé a dire d'expert dans les conditlcns pr6vues a l'articte 1843-4 du Code chvil. A ja damande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une saule fois par ordonnance du Président du Tribunal de conmerce statuant sur requate.
La Soci6té peut également, avec le consertement de l'associé cédant, décider, dans le m&rne.dôlai, de rachoter les parts au prix détermin6 dans les conditions prévues cidessus at de réaulre son capitai du .nontant de ia valeur.norninale des parts du cadant. Un délai de palement,:qul ne saurait excóaer deux ans, peut, sur Justirication, .@tre accordé a la Socióté par ie Président du Trburial de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a Fexpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, T'associé peut réaliser la cession initiaiornent projetóe, si toutefois i détient sos parts depuls au molns deux ans ou en a ragu ia propriété par succession,. quidation dé comnunauté de biens entre ôpoux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; t'associé qui ne remplit aucune de.ces conditions reste prcpriétaire:de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé:
La gualité d'associé est .econnue au conjoint.commun.en blens pourla moitié des parts souscrites ou acquises ati moyen de fonds communs s'll notifie a la Société son Intention. d'etre personnallement associé. .
Si ia notification a ét effectue lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné .par ies associés vaut pour ies deux époux. Si le conjoint cxerce son droit. de revendication postérieurerment a la réallsation de la souscription ou de t'acquisition, il serà soumis. a Fagrément de la majorité des"associés représentant au moins las trois quarts &es.pars sociates. L'spoux.associé sera alors axclu.du vote at ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
La décision des associés doit tre notitiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a defaut,.l'agrénent est réputé acquis. En cas de refus d'agrément
.: régulirement:notitié, l'époux associé le reste pour la totalté des parts de la-.. -communauté. Les notifications susviséas sont iates par fettre recommandée avec. demande d'avis de réception.
3 - Transrrission par décs ou par suite de dissolution de communauté. :
Les parts sont libremert transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de cornmunauté de biens entre époux. --- Pour exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants drolt, qu'ils soient ou non soumis a agrénent, doivent justifier da ieur identité et de leur qualité héréditaire 1 auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production dexpéditions ou d'extraits de tous actes notariés 6tablissant cette qualité. ** **
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Soci6té n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction. de gérer, la liquidation judiciaire ou la fallite persornelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule.main de :toutes les parts d'une soci6té a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code:civll relatives a la dissolution Judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de réunion dans une seule.main de :toutes les parts d'une soci6té a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code:civll relatives a la dissolution Judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Soclété est administrée par un.ou pluslours gérants, personnes physiques associés ou non, choisis par ies assaciés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la dure de laur mandat: .... .....
Les gérants peuvent recovoir uno rémunératiôn, qui.ast fixée et peut atre modifiée par.une décision ordinalre des associés. .:... .Tout gerant a,.par. alleurs, droit au rermboursernent da ses frais de déplacement et -: de représantation engagés dans !'intért de la Soclétó; sur:présentation de toutes pieces justificatives. 1
. Dans les rapports avec:les tiers; les.pouvoirs du Qu des gérantssônt lespls 6tendus pour agir er toute circonstance au nom de la Šoclété, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue sxpressernent aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant.gui ne. relvent pas de l'objet . social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers.sayait que l'acte dépassait.cet objet. ou 'qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule pubication des statuts ne.suffisant pas a constituer cette preuve.
te.ou.les gérants.sont révocables par décision dqs assaciés teprósentant plus de ia moitié des parts sociales.
Les. gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envars.les tiers, soit des.infractions aux dispositions législatives ou réglermentaires &pplicables aux sociétés a responsabilité imitée, soit des violations des statuts, soit des:fautes cornmises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux,memes faits, le. tribunal détermine la part .: contributive de chacun d'eix dans la rparation du dornmage. Aucune décision de 'Assemblée ne peut avoir pour effet d'tteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans F'accomplissernent de leur mandat.
Les gérants peuvent recovoir uno rémunératiôn, qui.ast fixée et peut atre modifiée par.une décision ordinalre des associés. .:... .Tout gerant a,.par. alleurs, droit au rermboursernent da ses frais de déplacement et -: de représantation engagés dans !'intért de la Soclétó; sur:présentation de toutes pieces justificatives. 1
. Dans les rapports avec:les tiers; les.pouvoirs du Qu des gérantssônt lespls 6tendus pour agir er toute circonstance au nom de la Šoclété, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue sxpressernent aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant.gui ne. relvent pas de l'objet . social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers.sayait que l'acte dépassait.cet objet. ou 'qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule pubication des statuts ne.suffisant pas a constituer cette preuve.
te.ou.les gérants.sont révocables par décision dqs assaciés teprósentant plus de ia moitié des parts sociales.
Les. gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envars.les tiers, soit des.infractions aux dispositions législatives ou réglermentaires &pplicables aux sociétés a responsabilité imitée, soit des violations des statuts, soit des:fautes cornmises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux,memes faits, le. tribunal détermine la part .: contributive de chacun d'eix dans la rparation du dornmage. Aucune décision de 'Assemblée ne peut avoir pour effet d'tteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans F'accomplissernent de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un au.plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou dolvent etre désignés dans les conditionsprévues par 'article 64 de la loi du 24 juillat 1966.
lis sont nonmés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dàns les conditions et avec fes effets prévus par les dispositions iógislatives et réglementalres en vigueur.
lis sont nonmés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dàns les conditions et avec fes effets prévus par les dispositions iógislatives et réglementalres en vigueur.
ARTICLE 18.:.CONVENTIONS ENTAE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La.górance ou, :sil en existe un, le Conmissaire .aux. Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqušs atx associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions Intervenues entre la Société et l'un. de ses gérants.ou associés..
L'Assernblée statue sur ce rapport qui doit.contanir.les mentions sulvantes : -:rénumération .des .conventions. soumises a' l'approbation: de. l'assemblée :des.. .associés : : ..le nor des gérants ou associés ntéresses ; . - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités éssentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissionš consenties, des délais de paiement accordés, des Intérts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres Indications perrnettant aux associés d'apprécier.l'intérét ui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'nportance des foumitures livrées su des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou "associé intéressé ne peut pas prendre part au voté et.ss.parts ne soni.pas prises en compte pour le caicul de la majorité.-
Toutatols, s'il n'existe pas de Comnissaire aux Comptes, les conventions conciues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assernblée.
Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets, & charge pour ie gérant, et s'l y a lieu, pour Passocié contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selor les cas, les conséquencés du contrat prejudiciables a ia Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfinirnent responsabie, gérant, administrateur, directeur. général, mernbre du directoire ou du coriseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociéts a responsabilité linitée.
Ces dispositions.ne sont pas applicables aux converntions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou assoclés autres gue les personnes morales de contracter sous quelque forme gue ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consantir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiors. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute pérsonne Interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assernblée statue sur ce rapport qui doit.contanir.les mentions sulvantes : -:rénumération .des .conventions. soumises a' l'approbation: de. l'assemblée :des.. .associés : : ..le nor des gérants ou associés ntéresses ; . - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités éssentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissionš consenties, des délais de paiement accordés, des Intérts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres Indications perrnettant aux associés d'apprécier.l'intérét ui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'nportance des foumitures livrées su des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou "associé intéressé ne peut pas prendre part au voté et.ss.parts ne soni.pas prises en compte pour le caicul de la majorité.-
Toutatols, s'il n'existe pas de Comnissaire aux Comptes, les conventions conciues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assernblée.
Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets, & charge pour ie gérant, et s'l y a lieu, pour Passocié contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selor les cas, les conséquencés du contrat prejudiciables a ia Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfinirnent responsabie, gérant, administrateur, directeur. général, mernbre du directoire ou du coriseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociéts a responsabilité linitée.
Ces dispositions.ne sont pas applicables aux converntions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou assoclés autres gue les personnes morales de contracter sous quelque forme gue ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consantir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiors. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute pérsonne Interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de piuralité d'assoclés, ies décisions.collectives sont.prises, au choix de la gérance, en assomblée ou par consultation écrite des associés. Eiles peuvent aušsi résulter du consenternent de tôus les associés exprimé dans tm acte....
Toutetois, la réunion s'une assernblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation. annuelle des comptes"ou sur demande d'un ou plusieurs assoctas détenant ta moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins ie.quart des associés, le quart des parta sociales:
-Les assocrós:sont convoqués aux assemblées par-la górance, ou.a défaut, par le . Commissalre aux Comptes, s'i en existe un, ou encore:a aétaut, par an.mandataire dósigné en justice a la demande de tout assaclé: Un óu plusieurs.associés, détenant : la moltié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au :moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent démander la róunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par !'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulirement convoquée pert @tre annulée. Toutefois, l'action en nulité n'est pas recevabte lorsque tous. les associés étalent présents ou représentés.
L'assemblés des associés se réunk au sige.social ou en tout autre fieu indiqué dans. la convocation. Elle est présidée par le.gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent st acceptant qui possde ou représenle ie plus grand nombre de parts socialss. Si deux associés possédant ou représentant le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le pius agé. :
Toute délibération de Passerblée des associés est constatée par un procés-verbai contenant les mantions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation &crite, la gérance adresse a. chaque associé, par lettre recomnandée, le texe des résoiutions proposées ainsi que les docurnents nécessaires a F'informatian des associés.
Les associés disposent d'un déla de quinze jours a compter de la date de réception du projet de ršsolutions. pour, transmettre leur vote a la.gérance par iettre recommandóe..Tout associs n'ayant pas ršpondu. dans le dδla) cldessus est considéré comne s'6tant abstenu.
Chaque associé.a le droit de participer aux décisions collectives st dispose d'un nombre de volx ógal a ceiul &es parts.qu'il possdo. n associó.pout se falre représenter par son conjomt.a.moins que la Soci6té ne comprenne que les deux poux. Sauf sl los assoclés sont au nombre de daux, un.associé pout sa faire représenter par un autre associé.
Les procs-verbaux sont 6tablis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles 6galement cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extralts des procs-verbaux des .assernbióas sont valablement certifiées confomes.par.un seul górant.
Toutetois, la réunion s'une assernblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation. annuelle des comptes"ou sur demande d'un ou plusieurs assoctas détenant ta moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins ie.quart des associés, le quart des parta sociales:
-Les assocrós:sont convoqués aux assemblées par-la górance, ou.a défaut, par le . Commissalre aux Comptes, s'i en existe un, ou encore:a aétaut, par an.mandataire dósigné en justice a la demande de tout assaclé: Un óu plusieurs.associés, détenant : la moltié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au :moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent démander la róunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par !'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulirement convoquée pert @tre annulée. Toutefois, l'action en nulité n'est pas recevabte lorsque tous. les associés étalent présents ou représentés.
L'assemblés des associés se réunk au sige.social ou en tout autre fieu indiqué dans. la convocation. Elle est présidée par le.gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent st acceptant qui possde ou représenle ie plus grand nombre de parts socialss. Si deux associés possédant ou représentant le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le pius agé. :
Toute délibération de Passerblée des associés est constatée par un procés-verbai contenant les mantions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation &crite, la gérance adresse a. chaque associé, par lettre recomnandée, le texe des résoiutions proposées ainsi que les docurnents nécessaires a F'informatian des associés.
Les associés disposent d'un déla de quinze jours a compter de la date de réception du projet de ršsolutions. pour, transmettre leur vote a la.gérance par iettre recommandóe..Tout associs n'ayant pas ršpondu. dans le dδla) cldessus est considéré comne s'6tant abstenu.
Chaque associé.a le droit de participer aux décisions collectives st dispose d'un nombre de volx ógal a ceiul &es parts.qu'il possdo. n associó.pout se falre représenter par son conjomt.a.moins que la Soci6té ne comprenne que les deux poux. Sauf sl los assoclés sont au nombre de daux, un.associé pout sa faire représenter par un autre associé.
Les procs-verbaux sont 6tablis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles 6galement cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extralts des procs-verbaux des .assernbióas sont valablement certifiées confomes.par.un seul górant.
ARTICLE 20-.DECISIQNS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont..qualifiées d'ordinaires, tes décisions des associés- ne. concernant ni los modifications.statutaires ni. Pagrémernt de cession ou mutations. do. pans .sociales, drolts de souscription ou d'atribution. ...
Dans les six.mois de la =lturé:de chaque exeroice;:las..associés sont-réunis sn assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affactation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est.pas:obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la :najorité des yotes émis, quel que soit ie nombre des votants.
r 1T
Tôutefois, les décisions reiatives à ia nomination ou a la :évocation d'un gérant sont tôujours prises a la majorité absolue des parts socialas, sans que la question puisse faire t'objet d'une seconde consuitation a la majorité sirmple des votes émis.
Dans les six.mois de la =lturé:de chaque exeroice;:las..associés sont-réunis sn assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affactation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est.pas:obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la :najorité des yotes émis, quel que soit ie nombre des votants.
r 1T
Tôutefois, les décisions reiatives à ia nomination ou a la :évocation d'un gérant sont tôujours prises a la majorité absolue des parts socialas, sans que la question puisse faire t'objet d'une seconde consuitation a la majorité sirmple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de rnodifier les statuts ou 'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, drotts de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiernent prises que si elles ont 6t6 adoptées : - a Iunanimité, en cas de changement da nationalité de la Société, d'augrientation des engagements d'un associé ou de transtormation de la Société en société en nom cotlectif, sn comnandite simplo, en commandite par actians ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, reprósentant au moins les trois guarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associ6s représentant au moins ies trols quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiernent prises que si elles ont 6t6 adoptées : - a Iunanimité, en cas de changement da nationalité de la Société, d'augrientation des engagements d'un associé ou de transtormation de la Société en société en nom cotlectif, sn comnandite simplo, en commandite par actians ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, reprósentant au moins les trois guarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associ6s représentant au moins ies trols quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 : :DROIT DE COMMUNICATION. D'INFORMATION ET DE CONROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un drolt de conmunication permanent Sont !'étendue et ies modajités dexercice sont déterminéas par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou *onsultation écrite, les associ6s ont le droit d'obtenir .Cormmunication da documents at d'informations qui iaur sont adressés. ou. qui sont .mis a leur disposttion dans ies conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
.Tout associé.non. gérant peut, deux fots par an, poser par &crit des questions.a la :. gérance sur tout.fait de nature a compromettre.la.continuite :de raxplotation. La réponse écrité .de. ia gérance -dolt Intervenir.dans.le- délai . d'un mois .et .est : cotimuniquéé au Commissaire aux Comptes, s'l en existe un.:
Un ou plusieurs assoclés représentant au noins le dixime du capital.sociai peuvent, soit individuellement; sôit en se groupant šous quelque forme que. ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapoort sur une.ou plusieurs opôrations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par ia loi et las raglements.
Avant toute assemblée ou *onsultation écrite, les associ6s ont le droit d'obtenir .Cormmunication da documents at d'informations qui iaur sont adressés. ou. qui sont .mis a leur disposttion dans ies conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
.Tout associé.non. gérant peut, deux fots par an, poser par &crit des questions.a la :. gérance sur tout.fait de nature a compromettre.la.continuite :de raxplotation. La réponse écrité .de. ia gérance -dolt Intervenir.dans.le- délai . d'un mois .et .est : cotimuniquéé au Commissaire aux Comptes, s'l en existe un.:
Un ou plusieurs assoclés représentant au noins le dixime du capital.sociai peuvent, soit individuellement; sôit en se groupant šous quelque forme que. ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapoort sur une.ou plusieurs opôrations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par ia loi et las raglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chague exercice social a une durée d'une année, qui comnence te .- er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, ie premier exercice cornmencera le jour de Timmatriculation de la Société au Registre du cornmnerce et des societés et se terrninera lo 31 décernbre ... .. 2001.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif 1 de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compta de résuftat et annexe).
Le nontant des angagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société cst ..*. annex& & ia sulte du bilan, ainsi qu'un 6tat des soretés consenties par elle.: -
: :. : La gérance établit un rapport do gostion sur la situation do la Société et son activit6 : au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité...las progrs réalisós et les difficultés rencontrées, Févolution prévislble de cette sitûation, st les perspectives : .--. d'avenlr, les événements importants survanus entre la date de.clture de l'exercice et la data à iaquelle te rapport ast ótabu, enfin les activités en matire de recherche et de développement. : - Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon lós mmes fôrmas et Ies m&nes méthodos d'évaiuation que,les années préc6dentes, sauf sl un. changernsnt exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procde, mme an cas d'absence ou d'insuffisance du.5éntice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à la clture.de l'exercice, la Société répond à l'un.des critres définis par décrêt, la gérance est tenuo d'établir une situation de "actif réalisable et disponible, valeurs: d'exploitation exclues, et Ju passif .exigible, un compta:de résultat prôvisionnel; un tableau de financement en méme termps que .le bilan annuel-et un plan de tinancement:prévistonnel, dans.iss conditions et selon la périodiclté prévues par la loi et le décret.
. Les comptes annuels;-le rapport de gestion et le texte des résoiutions proposées sont mis a la disposltion du Commissaire aux Cornptes un mois. au noins.avant la convocation de l'assemblée: Cas m@mes docurnents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés guinza jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les cornptes.
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Par exception, ie premier exercice cornmencera le jour de Timmatriculation de la Société au Registre du cornmnerce et des societés et se terrninera lo 31 décernbre ... .. 2001.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif 1 de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compta de résuftat et annexe).
Le nontant des angagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société cst ..*. annex& & ia sulte du bilan, ainsi qu'un 6tat des soretés consenties par elle.: -
: :. : La gérance établit un rapport do gostion sur la situation do la Société et son activit6 : au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité...las progrs réalisós et les difficultés rencontrées, Févolution prévislble de cette sitûation, st les perspectives : .--. d'avenlr, les événements importants survanus entre la date de.clture de l'exercice et la data à iaquelle te rapport ast ótabu, enfin les activités en matire de recherche et de développement. : - Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon lós mmes fôrmas et Ies m&nes méthodos d'évaiuation que,les années préc6dentes, sauf sl un. changernsnt exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procde, mme an cas d'absence ou d'insuffisance du.5éntice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à la clture.de l'exercice, la Société répond à l'un.des critres définis par décrêt, la gérance est tenuo d'établir une situation de "actif réalisable et disponible, valeurs: d'exploitation exclues, et Ju passif .exigible, un compta:de résultat prôvisionnel; un tableau de financement en méme termps que .le bilan annuel-et un plan de tinancement:prévistonnel, dans.iss conditions et selon la périodiclté prévues par la loi et le décret.
. Les comptes annuels;-le rapport de gestion et le texte des résoiutions proposées sont mis a la disposltion du Commissaire aux Cornptes un mois. au noins.avant la convocation de l'assemblée: Cas m@mes docurnents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés guinza jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les cornptes.
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ARTICLE 24 - AFFECTATION ET EPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le comipte de résultat par. diftérence entre Jes produits et les charges de "exercice et aprs déduction des amortissernents et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellernent des pertas antérieures, sont prélavées les : sommes & porter en réserve en applicatian Je la loi, et an particulier a peine de nultité de toute délibération contraire, une sonrne correspondant a un vingtiérne pour constituer lé fonds de réserve lógale. Ca prélavernent cesse d'tre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital soclal.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérisures et des sommes portóes en réseve en application de ia loi st des statuts, et augmenté du report bônéficiaire.
L'Assemblée Gónérale peut d6cider ia distribution de sommes préievées sur tos réserves dont elle a ta disposition en indiquant expressérnent les.postes de réserves. sur iesquols les prólvements ont 6té effectués. Toutetois, les dividerides sont prélevés par priorité sur le bónéfice distribuable de l'àxercico.
Apres approbation des conptes et constatation de l'axistence de sommes distribuables, rAsseimbléé Générale détermine a part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé.est proportionnelle & sa quotité dans Ie capital social.
Les modalités de mise en palement des dividendes votés par l'Assernblée Générale sont fixées par elle ou, a détaut, par la gérance.
"Le paiement das.dividendes doit avoir lieu dans &n dólai maximum de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, saut prolongation de ce dólal par dócision de justice.
Aucuna. distribution ne peut @tre faite lorsque les -capitaux..propres sont ou deviendralent a la.suite de celle-ci snférieurs au montant du.capital augmenté Jes réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée. Générale peut égalernont &écidôr d'aifecter les sommes distribuabies aux réserves et at report a nouveau, en totalité ou en.partie. :·.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellernent des pertas antérieures, sont prélavées les : sommes & porter en réserve en applicatian Je la loi, et an particulier a peine de nultité de toute délibération contraire, une sonrne correspondant a un vingtiérne pour constituer lé fonds de réserve lógale. Ca prélavernent cesse d'tre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital soclal.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérisures et des sommes portóes en réseve en application de ia loi st des statuts, et augmenté du report bônéficiaire.
L'Assemblée Gónérale peut d6cider ia distribution de sommes préievées sur tos réserves dont elle a ta disposition en indiquant expressérnent les.postes de réserves. sur iesquols les prólvements ont 6té effectués. Toutetois, les dividerides sont prélevés par priorité sur le bónéfice distribuable de l'àxercico.
Apres approbation des conptes et constatation de l'axistence de sommes distribuables, rAsseimbléé Générale détermine a part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé.est proportionnelle & sa quotité dans Ie capital social.
Les modalités de mise en palement des dividendes votés par l'Assernblée Générale sont fixées par elle ou, a détaut, par la gérance.
"Le paiement das.dividendes doit avoir lieu dans &n dólai maximum de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, saut prolongation de ce dólal par dócision de justice.
Aucuna. distribution ne peut @tre faite lorsque les -capitaux..propres sont ou deviendralent a la.suite de celle-ci snférieurs au montant du.capital augmenté Jes réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée. Générale peut égalernont &écidôr d'aifecter les sommes distribuabies aux réserves et at report a nouveau, en totalité ou en.partie. :·.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant ia date d'expiration de ia Société, la gérance dot provoquer une réunion de la sollectivité des associés a "affet de décider, dans ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société dot @tre prorogée.
ARTICLE 26 : CAPITAUX PROPRES :NFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fart de pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la Société deviennert inféneurs a ia moitié du capital social, la gérance doit, dans Iss quatre mois qui suivent l'approbation des cormptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'll y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital rninimurn dans les soci6tés a responsabilité lirnitée et, dans le délai fixé par la loi, réauit d'un montant égal a celul des partes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce dólai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moltié du capital soclal.
. Dans tous ies cas, la décision de T'Assenblóe Générale doit Stre publiée dans ies conditions légales ot réglementalres.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé pout demander en justice 1a .dissolution Se la Soci6té. 1l an est de meme sl r'Assamblée n'a pu aélibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital rninimurn dans les soci6tés a responsabilité lirnitée et, dans le délai fixé par la loi, réauit d'un montant égal a celul des partes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce dólai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moltié du capital soclal.
. Dans tous ies cas, la décision de T'Assenblóe Générale doit Stre publiée dans ies conditions légales ot réglementalres.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé pout demander en justice 1a .dissolution Se la Soci6té. 1l an est de meme sl r'Assamblée n'a pu aélibérer valablement.
ARTICLE 27 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La :ransformatlon de.la Société en una société d'uné autre fome peut @tre décidée par les assoctés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modificatlon das statuts. Toutetois la franstormation de la Socibté an,société en norn collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en soci6té par actions sinplifiée ou en socióté civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation an sôcist6 anonyne est dócidée a là majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut .@tre décidée par. des, associés représentant la majorité des parts sociales si lés capitaux propres figurant au dernier bilan excdent clnq miilons. dé francs (762 245,08 euros). :
La décision de:tranštormation. en société.anônyme ou en société par ations simplifiée sst précédée du rapport d'un Commissalre aux :Comptes.inscrit: sur ia situation da la Soci6té,-et du rapport dun ou plusieurs Canmlssaires a la transformation dósignés, saut accord unanime des associês, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité ia valeur des biens. composant l'actif Social et les avantages.particuliers. Le su les Commissaires &.ia transformation peuvent tre chargés de !étabiissement du rapport sur la situation de ia Société. Dans ce. cas, il n'est -édigé qu'un seui rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Sociéte peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.
La transformation an sôcist6 anonyne est dócidée a là majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut .@tre décidée par. des, associés représentant la majorité des parts sociales si lés capitaux propres figurant au dernier bilan excdent clnq miilons. dé francs (762 245,08 euros). :
La décision de:tranštormation. en société.anônyme ou en société par ations simplifiée sst précédée du rapport d'un Commissalre aux :Comptes.inscrit: sur ia situation da la Soci6té,-et du rapport dun ou plusieurs Canmlssaires a la transformation dósignés, saut accord unanime des associês, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité ia valeur des biens. composant l'actif Social et les avantages.particuliers. Le su les Commissaires &.ia transformation peuvent tre chargés de !étabiissement du rapport sur la situation de ia Société. Dans ce. cas, il n'est -édigé qu'un seui rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Sociéte peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 : DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois
quarts des parts sociales.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a
compter de la date a laguelle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois
quarts des parts sociales.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a
compter de la date a laguelle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés. relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux
tribunaux compétents.
Statuts mis a jour : - le 26 juin 2006 - le 15 juin 2007
Copie certifiée conforme
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
1. Monsieur Michel-Pierre DELOCHE, né le 2 janvier 1946 a LYON 6°, demeurant 1, quai Victor Augagneur, 69003 LYON, marié sous le régime de la communauté légale a Madame Geneviéve RIBEYRE, qui lui a donné procuration en date du 27 Mai 2007.
2. Monsieur Patrice DELOCHE, né le 30 septembre 1973 a LYON 3", célibataire, demeurant 1, quai Victor Augagneur, 69003 LYON, représenté par Monsieur Michel-Pierre DELOCHE selon pouvoir en date du 27 Mai 2007.
3. Mademoiselle Carine DELOCHE, née le 27 janvier 1977 a LYON 3°, célibataire, demeurant 117, rue Pierre Corneille, 69003 LYON, représentée par Monsieur Michel-Pierre DELOCHE selon pouvoir en date du 27 Mai 2007
4. Madame Bénédicte DELOCHE,épouse DURAND née le 16 mars 1980 a LYON 3* mariée sous le régime de la séparation de biens, demeurant au 19 rue Docteur Carrier 69008 LYON, représentée par Monsieur Michel-Pierre DELOCHE selon pouvoir en date du 27 Mai 2007.
Ci-apres dénommée "les CEDANTS"
D'une part
ET
La société Européenne de l'image numérique Holding SA (en abrégé E.I.N. HOLDING SA), Société anonyme au capital de 55 000 euros dont le siége social est situé a, Strassen L8009, 43, rue d'Arlon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°B 38 430, prise en la personne de son représentant légal
Ci-apres dénommée le "CESSIONNAIRE"
D'autre part
IL A TOUT D'ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Il est en préalable rappelé les caractéristiques de la société GALAXIE SERVICES :
La société dénommée
dont le siege social est a DECINES CHARPIEU (69150) 25, Avenue de Beauregard, est une société & responsabilité limitée (S.A.R.L.), régie par le Code de Commerce- immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 433 698 685 - ayant pour :
Objet :
Toutes opérations de prestation de services, le négoce de tous produits liés au domaine de l'immobilier
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, la prise en location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe
Durée : 99 ans a compter du 1er décembre 2000, date d'immatriculation au RCS
Capital social : 30 500 £ divisés en 1 000 parts sociales, entiérement libérées, attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Michel-Pierre DELOCHE : 500 parts sociales Monsieur Patrice DELOCHE : 168 parts sociales Mademoiselle Carine DELOCHE : 166 parts sociales Mademoiselle Bénédicte DELOCHE : 166 parts sociales
Gérant_: Monsieur Michel-Pierre DELOCHE, demeurant 1 quai Victor Augagneur 69003 LYON
CECI RAPPELE, A ETE CONVENUE ET ARRETEE LA CONVENTION OBJET DES PRESENTES
tribunaux compétents.
Statuts mis a jour : - le 26 juin 2006 - le 15 juin 2007
Copie certifiée conforme
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
1. Monsieur Michel-Pierre DELOCHE, né le 2 janvier 1946 a LYON 6°, demeurant 1, quai Victor Augagneur, 69003 LYON, marié sous le régime de la communauté légale a Madame Geneviéve RIBEYRE, qui lui a donné procuration en date du 27 Mai 2007.
2. Monsieur Patrice DELOCHE, né le 30 septembre 1973 a LYON 3", célibataire, demeurant 1, quai Victor Augagneur, 69003 LYON, représenté par Monsieur Michel-Pierre DELOCHE selon pouvoir en date du 27 Mai 2007.
3. Mademoiselle Carine DELOCHE, née le 27 janvier 1977 a LYON 3°, célibataire, demeurant 117, rue Pierre Corneille, 69003 LYON, représentée par Monsieur Michel-Pierre DELOCHE selon pouvoir en date du 27 Mai 2007
4. Madame Bénédicte DELOCHE,épouse DURAND née le 16 mars 1980 a LYON 3* mariée sous le régime de la séparation de biens, demeurant au 19 rue Docteur Carrier 69008 LYON, représentée par Monsieur Michel-Pierre DELOCHE selon pouvoir en date du 27 Mai 2007.
Ci-apres dénommée "les CEDANTS"
D'une part
ET
La société Européenne de l'image numérique Holding SA (en abrégé E.I.N. HOLDING SA), Société anonyme au capital de 55 000 euros dont le siége social est situé a, Strassen L8009, 43, rue d'Arlon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°B 38 430, prise en la personne de son représentant légal
Ci-apres dénommée le "CESSIONNAIRE"
D'autre part
IL A TOUT D'ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Il est en préalable rappelé les caractéristiques de la société GALAXIE SERVICES :
La société dénommée
dont le siege social est a DECINES CHARPIEU (69150) 25, Avenue de Beauregard, est une société & responsabilité limitée (S.A.R.L.), régie par le Code de Commerce- immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 433 698 685 - ayant pour :
Objet :
Toutes opérations de prestation de services, le négoce de tous produits liés au domaine de l'immobilier
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, la prise en location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe
Durée : 99 ans a compter du 1er décembre 2000, date d'immatriculation au RCS
Capital social : 30 500 £ divisés en 1 000 parts sociales, entiérement libérées, attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Michel-Pierre DELOCHE : 500 parts sociales Monsieur Patrice DELOCHE : 168 parts sociales Mademoiselle Carine DELOCHE : 166 parts sociales Mademoiselle Bénédicte DELOCHE : 166 parts sociales
Gérant_: Monsieur Michel-Pierre DELOCHE, demeurant 1 quai Victor Augagneur 69003 LYON
CECI RAPPELE, A ETE CONVENUE ET ARRETEE LA CONVENTION OBJET DES PRESENTES
Article 1 - OBJET
Les CEDANTS cédent aux conditions ordinaires de fait et de droit au cessionnaire, qui
accepte, l'intégralité des parts sociales composant le capital de la société GALAXIE SERVICES.
accepte, l'intégralité des parts sociales composant le capital de la société GALAXIE SERVICES.
Article 2 - FONDS DE COMMERCE
La Société est propriétaire exploitant de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de sa constitution
Article 3 - ETAT DES INSCRIPTIONS SUR LE FONDS
Il n'existe sur le fonds, selon état dressé par le Greffe du Tribunal de Commerce de LYON qui lui a été requis, aucune inscription de privilége ou nantissement (ANNEXE 1))
Le fonds n'est grevé d'aucun droit d'exploitation au profit de quiconque. Aucune inscription n'a été prise contre la société au registre des protets et la société n'est pas ou n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, le cédant déclarant, en outre, n'avoir donné aucune garantie personnelle au profit de la société ou pour la garantir vis -a vis de tiers.
Le fonds n'est grevé d'aucun droit d'exploitation au profit de quiconque. Aucune inscription n'a été prise contre la société au registre des protets et la société n'est pas ou n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, le cédant déclarant, en outre, n'avoir donné aucune garantie personnelle au profit de la société ou pour la garantir vis -a vis de tiers.
Article 4 - PERSONNEL
Le CESSIONNAIRE prendra a sa charge le personnel figurant en annexe (ANNEXE 2) soit 3 personnes, avec tous droits acquis, notamment d'ancienneté et de retraite conformément aux dispositions de l'article L.122-12 du Code du Travail. Il fera en conséquence son affaire personnelle de la poursuite, de la modification ou de la rupture de leurs contrats de travail.
S'agissant en revanche de Monsieur ISIDRO José, aide-charpentier, en arrét maladie depuis mars 2005, les charges correspondantes a cette situation au 31/12/2006 ont été dûment provisionnées dans les comptes sociaux.
La Société est a jour du paiement des cotisations sociales.
Il n'existe ni délégué du personnel ni comité d'entreprise au sein de la société.
Aucun employé ne bénéficie d'un contrat particulier et les rapports entre la société et son personnel sont uniquement régis par la législation et la réglementation en vigueur, notamment la convention collective applicable. Les regimes de retraite et de prévoyance dont bénéficient le personnel et les cadres de la société résultent a la fois des dispositions légales et obligatoires et des conventions.
Le Cédant confirme qu'ont bien été provisionnés les congés payés acquis par lesdits salariés, les repos compensatoires et généralement toute somme due au personnel au titre du précédent exercice social, a l'exception des indemnités de départs a la retraite, pour la fraction acquise aux salariés, dans les comptes sociaux arrétés au 31 Décembre 2006 et selon les régles du plan comptable.
S'agissant en revanche de Monsieur ISIDRO José, aide-charpentier, en arrét maladie depuis mars 2005, les charges correspondantes a cette situation au 31/12/2006 ont été dûment provisionnées dans les comptes sociaux.
La Société est a jour du paiement des cotisations sociales.
Il n'existe ni délégué du personnel ni comité d'entreprise au sein de la société.
Aucun employé ne bénéficie d'un contrat particulier et les rapports entre la société et son personnel sont uniquement régis par la législation et la réglementation en vigueur, notamment la convention collective applicable. Les regimes de retraite et de prévoyance dont bénéficient le personnel et les cadres de la société résultent a la fois des dispositions légales et obligatoires et des conventions.
Le Cédant confirme qu'ont bien été provisionnés les congés payés acquis par lesdits salariés, les repos compensatoires et généralement toute somme due au personnel au titre du précédent exercice social, a l'exception des indemnités de départs a la retraite, pour la fraction acquise aux salariés, dans les comptes sociaux arrétés au 31 Décembre 2006 et selon les régles du plan comptable.
Article 5 - PROCEDURE
Les CEDANTS déclarent :
. qu'a ce jour, les seuls litiges commerciaux et procédures en cours sont ceux qui font l'objet de la vie courante de la Société et que ceux connus au 31 Décembre 2006 ont fait l'objet des provisions appropriées dans les comptes sociaux.
. que la Société ne fait et n'a fait l'objet d'aucune procédure instituée dans le cadre de la prévention et du réglement amiable des difficultés des entreprises ou d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou de procédure de sauvegarde et qu'il n'existe pas de motifs justifiant que la société fasse l'objet d'une telle mesure.
. que le fonds de commerce exploité par la Société concernée n'est visé à ce jour par aucune mesure d'expropriation pour utilité publique et qu'il ne fait l'objet d'aucun privilêge ou nantissement et que la société ne fait pas l'objet de protets.
. que la Société ci-dessus est en régle avec toute réglementation applicable en ce qui concerne l'exploitation du fonds de commerce de l'entreprise et que tous les contrles et mesures de sécurité exigés par la Loi ou autre disposition ont été réguliérement effectués et prises.
: qu'il n'a été conféré aucun droit à un tiers tendant a la location-gérance dudit fonds de commerce, ni consenti aucune cession partielle ou sous-location des locaux loués, dans lesquelles ledit fonds est exploité.
. que le matériel utilisé par la Société est en état d'usage normal, n'a subi aucun dommage et qu'il correspond aux normes exigées par les iois et réglements en vigueur notamment en matiére d'hygiéne et de sécurité.
. que la Société n'est intéressée par aucune autre instance judiciaire, administrative ou prud'hommale, arbitraie ou autre, tant en demande qu'en défense que celles évoquées ci-avant.
. qu'a ce jour, les seuls litiges commerciaux et procédures en cours sont ceux qui font l'objet de la vie courante de la Société et que ceux connus au 31 Décembre 2006 ont fait l'objet des provisions appropriées dans les comptes sociaux.
. que la Société ne fait et n'a fait l'objet d'aucune procédure instituée dans le cadre de la prévention et du réglement amiable des difficultés des entreprises ou d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou de procédure de sauvegarde et qu'il n'existe pas de motifs justifiant que la société fasse l'objet d'une telle mesure.
. que le fonds de commerce exploité par la Société concernée n'est visé à ce jour par aucune mesure d'expropriation pour utilité publique et qu'il ne fait l'objet d'aucun privilêge ou nantissement et que la société ne fait pas l'objet de protets.
. que la Société ci-dessus est en régle avec toute réglementation applicable en ce qui concerne l'exploitation du fonds de commerce de l'entreprise et que tous les contrles et mesures de sécurité exigés par la Loi ou autre disposition ont été réguliérement effectués et prises.
: qu'il n'a été conféré aucun droit à un tiers tendant a la location-gérance dudit fonds de commerce, ni consenti aucune cession partielle ou sous-location des locaux loués, dans lesquelles ledit fonds est exploité.
. que le matériel utilisé par la Société est en état d'usage normal, n'a subi aucun dommage et qu'il correspond aux normes exigées par les iois et réglements en vigueur notamment en matiére d'hygiéne et de sécurité.
. que la Société n'est intéressée par aucune autre instance judiciaire, administrative ou prud'hommale, arbitraie ou autre, tant en demande qu'en défense que celles évoquées ci-avant.
Article 6 -COMPTES COURANTS
Les comptes courants d'associés auront été remboursés au jour de la cession:
Article 7 - PARTICIPATIONS
La Société ne détient aucune participation dans d'autre société, association ou G.I.E. au jour de la signature des présentes.
Article 8 : BAIL DES LOCAUX
Les CEDANTS déclarent que les locaux ou est exploitée l'activité de la Société GALAXIE SERVICES sis a DECINES CHARPIEU (69150), 25, avenue de Beauregard, appartiennent a la SCI PROGRAMME 5, sise 48300 - SAINT-FLOUR DE MERCOIRE et comprennent :
300 m2 d'entrept 100 m2 de bureau
Ils font l'objet d'un bail commercial en date du i cr novembre 2005.
Le loyer mensuel est actueilement fixé a la somme de 1 200 euros H.T, payable d'avance dés le premier jour de chaque mois, plus les charges et les taxes locales. Une copie desdits documents est ci-annexée (ANNEXE 3))
Un dépt de garantie de 3 500 euros correspondant a 3 mois de loyer a été versé lors de 1'entrée dans les lieux du PRENEUR.
300 m2 d'entrept 100 m2 de bureau
Ils font l'objet d'un bail commercial en date du i cr novembre 2005.
Le loyer mensuel est actueilement fixé a la somme de 1 200 euros H.T, payable d'avance dés le premier jour de chaque mois, plus les charges et les taxes locales. Une copie desdits documents est ci-annexée (ANNEXE 3))
Un dépt de garantie de 3 500 euros correspondant a 3 mois de loyer a été versé lors de 1'entrée dans les lieux du PRENEUR.
Article 9 - CONTRATS EN COURS
Les CEDANTS déclarent que la Sociéte n'est liée avec des tiers par aucun contrat particulier susceptible de contenir des clauses conférant a leurs titulaires des droits autres que des droits normaux et courants.
Les biens compris dans l'actif de la Société sont dans un état d'usure normale eu égard a leur ancienneté et sont assurés, les polices d'assurances étant en vigueur. Il n'existe a ce jour aucun manquement à ces polices, notamment en ce qui concerne les primes a leurs échéances et une copie desdits contrats est annexée aux présentes (ANNEXE 4).
D'une maniere générale, le CESSIONNAIRE respectera et exécutera a compter de la date de réalisation de la cession prévue ci-aprés et jusqu'a leur expiration tout autre contrat et engagement outre ceux susmentionnés ayant pu étre pris par les CEDANTS et se rapportant a l'activité de la Société GALAXIE SERVICES dans la mesure toutefois ou ces engagements et conventions ont été conclus dans le cadre de la gestion normale de cette activité et a des conditions habituelles.
Les biens compris dans l'actif de la Société sont dans un état d'usure normale eu égard a leur ancienneté et sont assurés, les polices d'assurances étant en vigueur. Il n'existe a ce jour aucun manquement à ces polices, notamment en ce qui concerne les primes a leurs échéances et une copie desdits contrats est annexée aux présentes (ANNEXE 4).
D'une maniere générale, le CESSIONNAIRE respectera et exécutera a compter de la date de réalisation de la cession prévue ci-aprés et jusqu'a leur expiration tout autre contrat et engagement outre ceux susmentionnés ayant pu étre pris par les CEDANTS et se rapportant a l'activité de la Société GALAXIE SERVICES dans la mesure toutefois ou ces engagements et conventions ont été conclus dans le cadre de la gestion normale de cette activité et a des conditions habituelles.
ARTICLE 10 - CONVENTIONS DIVERSES
1. Monsieur DELOCHE s'interdit de se rétablir, de participer, de s'intéresser directement ou indirectement, personnellement ou par personne interposée, méme comme commanditaire, associé, employé, mandataire a titre gracieux ou a titre onéreux, a l'exploitation comme a la propriété d'un fonds identique a celui de la Société GALAXIE SERVICES sur un rayon de 30 km et ce pendant une durée de 2 ans a compter de la date de réalisation de la cession prévue aux présentes, a peine de dommages et intéréts envers ie CESSIONNAIRE ou ses ayant causes sans préjudice du droit qu'il avait de faire cesser cette contravention, étant toutefois précisé que Monsieur DELOCHE exerce déja et poursuit une activité de gestion et d'administration immobiliére, ainsi que de marchand de biens.
Il s'interdit en particulier de solliciter et/ou de débaucher Monsieur Gérard BONNOT Responsable technique de la société GALAXIE SERVICES.
2. Les CEDANTS confirment que la Société GALAXIE SERVICES n'a pas signé de contrats conclus a des conditions exorbitantes ou inhabituelles par rapport aux usages de sa profession.
3. Le CESSIONNAIRE s'engage a poursuivre l'activité dans le méme état d'esprit que les CEDANTS, et honorera tous les engagements pris par la Direction actuelle dans le cadre de la gestion habituelle et a des conditions normales, tant aupres des clients que des salariés.
4. Les CEDANTS déclarent qu'il n'existe aucun avantage ou entente particuliére consentis aux salariés en dehors de ce qui apparait sur les fiches de paie ou consenti aux clients sous forme de remises spécifiques ou d accord exorbitant avec les fournisseurs.
5. Les CEDANTS remettent au CESSIONNAIRE ce jour une déclaration de garantie d'actif et de passif (ANNEXE 5).
6. Monsieur DELOCHE est démissionnaire de ses fonctions de gérant a compter de la signature des présentes (ANNEXE 6).
Il s'interdit en particulier de solliciter et/ou de débaucher Monsieur Gérard BONNOT Responsable technique de la société GALAXIE SERVICES.
2. Les CEDANTS confirment que la Société GALAXIE SERVICES n'a pas signé de contrats conclus a des conditions exorbitantes ou inhabituelles par rapport aux usages de sa profession.
3. Le CESSIONNAIRE s'engage a poursuivre l'activité dans le méme état d'esprit que les CEDANTS, et honorera tous les engagements pris par la Direction actuelle dans le cadre de la gestion habituelle et a des conditions normales, tant aupres des clients que des salariés.
4. Les CEDANTS déclarent qu'il n'existe aucun avantage ou entente particuliére consentis aux salariés en dehors de ce qui apparait sur les fiches de paie ou consenti aux clients sous forme de remises spécifiques ou d accord exorbitant avec les fournisseurs.
5. Les CEDANTS remettent au CESSIONNAIRE ce jour une déclaration de garantie d'actif et de passif (ANNEXE 5).
6. Monsieur DELOCHE est démissionnaire de ses fonctions de gérant a compter de la signature des présentes (ANNEXE 6).
Article 11 - PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant la somme définitive et totale de CINQUANTE MILLE (50 000 £) Eur0s.
Le CESSIONNAIRE a payé ce jour ce prix aux CEDANTS qui le reconnaissent et lui en donnent bonne et valable quittance dés réception effective des fonds par leurs soins.
Ce paiement a eu lieu a l'instant méme par remise d'un chéque barré à l'ordre de la CARPAL, étant précisé que les fonds seront transmis aux CEDANTS des l'expiration du délai d'encaissement sans possibilité de discussion et que le CESSIONNAIRE s'interdit formellement d'y faire opposition pour quelque motif que ce soit.
Les parties affirment que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées des peines encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration et affirment que le présent contrat n'est modifié par aucune lettre contenant
augmentation du prix.
Le CESSIONNAIRE a payé ce jour ce prix aux CEDANTS qui le reconnaissent et lui en donnent bonne et valable quittance dés réception effective des fonds par leurs soins.
Ce paiement a eu lieu a l'instant méme par remise d'un chéque barré à l'ordre de la CARPAL, étant précisé que les fonds seront transmis aux CEDANTS des l'expiration du délai d'encaissement sans possibilité de discussion et que le CESSIONNAIRE s'interdit formellement d'y faire opposition pour quelque motif que ce soit.
Les parties affirment que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées des peines encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration et affirment que le présent contrat n'est modifié par aucune lettre contenant
augmentation du prix.
Article 12 : EFFETS
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour. A partir de cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable a la société émettrice et aux tiers qu'apres accomplissement des formalités de publicité nécessaires. Il aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, le cédant ayant seul droit aux dividendes mis en paiement au cours des exercices antérieurs.
Article 13 : NANTISSEMENT
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du CESSIONNAIRE.
ARTICLE 14 - REMISE DE PIECES
Les CEDANTS ont remis ce jour au CESSIONNAIRE, les documents suivants :
Extrait du registre du Commerce et des Sociétés (ANNEXE 7))
. Un exemplaire des statuts certifiés (ANNEXE 8),
. Une copie du dernier bilan certifié (ANNEXE 9)
. Lettre de démission du gérant (ANNEXE 6),
. Le registre des Assemblées Générales (ANNEXE 10)
. La copie des contrats d'assurance (ANNEXE 4),
. La liste des immobilisations et amortissements au 31.12.2006 (ANNEXE 11),
. Le Registre des Assemblées
. Un état des litiges et procédures en cours connus
Extrait du registre du Commerce et des Sociétés (ANNEXE 7))
. Un exemplaire des statuts certifiés (ANNEXE 8),
. Une copie du dernier bilan certifié (ANNEXE 9)
. Lettre de démission du gérant (ANNEXE 6),
. Le registre des Assemblées Générales (ANNEXE 10)
. La copie des contrats d'assurance (ANNEXE 4),
. La liste des immobilisations et amortissements au 31.12.2006 (ANNEXE 11),
. Le Registre des Assemblées
. Un état des litiges et procédures en cours connus
Article 15 - CONTESTATIONS
Les parties conviennent que tous litiges relatifs aux présents, seront de la seule compétence du Tribunal de Commerce de LYON.
Article 16 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
Les honoraires sont arrétés à 3500 euros H.T. a régler a Maitre BOUSSOUR.
Les honoraires sont arrétés à 3500 euros H.T. a régler a Maitre BOUSSOUR.
Article 17-ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa signature, aux frais et a la diligence du CESSIONNAIRE
Le cout global des droits d'enregistrement s'éléve a la date de ce jour a environ 1 350 €, outre autres frais.
Le cout global des droits d'enregistrement s'éléve a la date de ce jour a environ 1 350 €, outre autres frais.
Article 18 - PUBLICITE
Un original du présent acte sera déposé au siége de la Société émettrice contre récépissé: délivré par son gérant.
Deux autres originaux seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON, a la diligence et aux frais du CESSIONNAIRE qui s'y oblige. Il en justifiera aux CEDANTS à premiére demande.
8
Deux autres originaux seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON, a la diligence et aux frais du CESSIONNAIRE qui s'y oblige. Il en justifiera aux CEDANTS à premiére demande.
8
Article 19 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile, savoir :
. Les CEDANT, en leur domicile,
. Le CESSIONNAIRE, en son domicile.
FAIT a LYON,le 31 mai 2007 en 7 originaux,
LES CEDANTS LE CESSIONNAIRE
F:1N HOLDING/ sA 43 uh Ay
GRqAi00HF DU LyxEMBOURG 1 t8n QTRASSEN SA H cADA1E 35 1OO E d`inmairiculatian B 38430
Enregistré a : S.I.E. LYON 8° - VENISSIEUX Le 03/07/2007 Bordereau n*2007/1 083 Case n°4 Ext 7064 Enregistreneni : 1350€ Penalites : Total liquide : mille trois cat cinquante curos Moxtant recu : mille trois cat cinquante curos
Mme Muriel LECOADIC L'Agente des impots
Annexes
1. Etat des inscriptions 2. Liste du personnel repris 3. Contrat de bail
4. Copie des contrats d'assurances 5. Clause de garantie d'actif et de passif 6. Statuts 7. Extrait K bis 8. Bilan clos au 31.12.2006 9. Liste des immobilisations et amortissements au 31.12.2006 10. Copie des contrats d'assurances 11. Lettre de démission du Gérant
12. Registre des Assemblées 13. Etat des litiges et procédures en cours connus
L'Agent Total liquide Montant requ ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
SIE DE LYON 5EME/ : 270 € ux cent soixndie dix curos ENTRE LES SOUSSIGNES yast n°2 Penalités La société Européenne de l'image numérique Holding SA (en abrégé E.I.N. HOLDING SA), Société anonyme au capital de 55 000 euros dont le siege social est situé a. Strassen L8009, 43, rue d'Arlon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°B 38 430, prise en la personne de son représentant légal
Ext 4148 Ci-aprés dénommée "le Cédant"
D'une part
ET
La société BROTTEAUX IMMOBILIER INVESTISSEMENT - B2i, SARL au capital de 7 622.45 €, dont le siége social est situé au 3, rue de la poulaillerie 69002 LYON, inscrite au RCS de Lyon sous le nurméro 390 720 407, prise en la personne de son représentant légal
Ci-apres dénommée le "Cessionnaire"
D'autre part
IL A TOUT D'ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Il est tout d'abord rappelé les caractéristigues de la société GALAXIE SERVICES
La société dénommée < GALAXIE SERVICES > dont le siége social est a DECINES CHARPIEU (69150) 25, Avenue de Beauregard, est une société a responsabilité limitée (S.A.R.L.), régie par le Code de Commerce- immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 433 698 685 - ayant pour :
Objet:
Toutes opérations de prestation de services, le négoce de tous produits liés au domaine de l' immobilier
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, la prise en location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe
Durée : 99 ans a compter du 1" décembre 2000, date d'immatriculation au RCS
Capital social : 30 500 € divisés en 1 000 parts sociales, entierement libérées, attribuées et réparties a la constitution de la société comme suit :
Monsieur Michel Pierre DELOCHE : 500 parts sociales Monsieur Patrice DELOCHE : 168 parts sociales Mademoiselle Carine DELOCHE : 166 parts sociales Mademoiselle Bénédicte DELOCHE : 166 parts sociales
Par acte sous seing privé en date du 31 mai 2007, ces personnes ont cédé a la société Européenne de l'image numérique Holding SA (en abrégé E.I.N. HOLDING SA), Société anonyme au capital de 55 000 dont le siége social euros est situé a. Strassen L8009, 43, rue d'Arlon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°B 38 430, prise en la personne de son représentant légal l'intégralité de leurs parts sociales.
Le capital est donc répartit comme suit :
- EIN HOLDING SA : 1 000 parts sociales
Gérant : Monsieur Alberti Jacques domicilié 47, rue Principale - Le moulin PALLEAU (71)
Cession des parts sociales : Article 14 des statuts_: "Toute cession de parts doir étre constatée par un acte notarié ou sous seing privés....
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales".
3
CECI RAPPELE. A ETE CONVENUE ET ARRETEE LA CONVENTION OBJET DES
PRESENTES
. Les CEDANT, en leur domicile,
. Le CESSIONNAIRE, en son domicile.
FAIT a LYON,le 31 mai 2007 en 7 originaux,
LES CEDANTS LE CESSIONNAIRE
F:1N HOLDING/ sA 43 uh Ay
GRqAi00HF DU LyxEMBOURG 1 t8n QTRASSEN SA H cADA1E 35 1OO E d`inmairiculatian B 38430
Enregistré a : S.I.E. LYON 8° - VENISSIEUX Le 03/07/2007 Bordereau n*2007/1 083 Case n°4 Ext 7064 Enregistreneni : 1350€ Penalites : Total liquide : mille trois cat cinquante curos Moxtant recu : mille trois cat cinquante curos
Mme Muriel LECOADIC L'Agente des impots
Annexes
1. Etat des inscriptions 2. Liste du personnel repris 3. Contrat de bail
4. Copie des contrats d'assurances 5. Clause de garantie d'actif et de passif 6. Statuts 7. Extrait K bis 8. Bilan clos au 31.12.2006 9. Liste des immobilisations et amortissements au 31.12.2006 10. Copie des contrats d'assurances 11. Lettre de démission du Gérant
12. Registre des Assemblées 13. Etat des litiges et procédures en cours connus
L'Agent Total liquide Montant requ ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
SIE DE LYON 5EME/ : 270 € ux cent soixndie dix curos ENTRE LES SOUSSIGNES yast n°2 Penalités La société Européenne de l'image numérique Holding SA (en abrégé E.I.N. HOLDING SA), Société anonyme au capital de 55 000 euros dont le siege social est situé a. Strassen L8009, 43, rue d'Arlon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°B 38 430, prise en la personne de son représentant légal
Ext 4148 Ci-aprés dénommée "le Cédant"
D'une part
ET
La société BROTTEAUX IMMOBILIER INVESTISSEMENT - B2i, SARL au capital de 7 622.45 €, dont le siége social est situé au 3, rue de la poulaillerie 69002 LYON, inscrite au RCS de Lyon sous le nurméro 390 720 407, prise en la personne de son représentant légal
Ci-apres dénommée le "Cessionnaire"
D'autre part
IL A TOUT D'ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Il est tout d'abord rappelé les caractéristigues de la société GALAXIE SERVICES
La société dénommée < GALAXIE SERVICES > dont le siége social est a DECINES CHARPIEU (69150) 25, Avenue de Beauregard, est une société a responsabilité limitée (S.A.R.L.), régie par le Code de Commerce- immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 433 698 685 - ayant pour :
Objet:
Toutes opérations de prestation de services, le négoce de tous produits liés au domaine de l' immobilier
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, la prise en location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe
Durée : 99 ans a compter du 1" décembre 2000, date d'immatriculation au RCS
Capital social : 30 500 € divisés en 1 000 parts sociales, entierement libérées, attribuées et réparties a la constitution de la société comme suit :
Monsieur Michel Pierre DELOCHE : 500 parts sociales Monsieur Patrice DELOCHE : 168 parts sociales Mademoiselle Carine DELOCHE : 166 parts sociales Mademoiselle Bénédicte DELOCHE : 166 parts sociales
Par acte sous seing privé en date du 31 mai 2007, ces personnes ont cédé a la société Européenne de l'image numérique Holding SA (en abrégé E.I.N. HOLDING SA), Société anonyme au capital de 55 000 dont le siége social euros est situé a. Strassen L8009, 43, rue d'Arlon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°B 38 430, prise en la personne de son représentant légal l'intégralité de leurs parts sociales.
Le capital est donc répartit comme suit :
- EIN HOLDING SA : 1 000 parts sociales
Gérant : Monsieur Alberti Jacques domicilié 47, rue Principale - Le moulin PALLEAU (71)
Cession des parts sociales : Article 14 des statuts_: "Toute cession de parts doir étre constatée par un acte notarié ou sous seing privés....
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales".
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CECI RAPPELE. A ETE CONVENUE ET ARRETEE LA CONVENTION OBJET DES
PRESENTES
Article 1 - OBJET
Le CEDANT céde aux conditions ordinaires de fait et de droit au cessionnaire, qui accepte, 200 parts sociales numérotées de 1 a 200 et composant le capital de la société GALAXIE SERVICES.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
Le cessionnaire participera ou contribuera aux droits sociaux proportionnellement aux droits attachés aux parts cédées a compter du méme jour.
Par l'effet de cette cession, le cessionnaire se trouve subrogé au cédant dans tous les droits et actions attachées aux parts cédées.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
Le cessionnaire participera ou contribuera aux droits sociaux proportionnellement aux droits attachés aux parts cédées a compter du méme jour.
Par l'effet de cette cession, le cessionnaire se trouve subrogé au cédant dans tous les droits et actions attachées aux parts cédées.
Article 2 : PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 10 000 E payable ce jour.
Article 3 : ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts cédées par suite de l'attribution qui lui en a été faite lors du rachat par acte sous seing privé en date du 31 mai 2007.
Article 4 - PROCEDURE
Le cédant déclare que les parts cédées ont fait l'objet d'une procédure d'agrément conformément aux dispositions statutaires.
Il déclare également que cette part, objet de la cession est libre de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession.
Il déclare également que cette part, objet de la cession est libre de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession.
Article 5 - FORMALITES
5.1 Opposabilité a la société
Le présent acte ne sera opposable a la SARL GALAXIE SERVICES qu'aprês iui avoir été signifié par exploit d'huissier ou etre acceptée dans un acte notarié. La signification pouvant étre remplacée par le
dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
5.2 Dépôt au greffe du Tribunal de commerce
Deux originaux des présentes seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon en vue de l'opposabilité aux tiers.
Ce dépôt se fera a la diligence et aux frais du cessionnaire qui s'y oblige. Il en justifiera au cédant a premiére demande.
Le présent acte ne sera opposable a la SARL GALAXIE SERVICES qu'aprês iui avoir été signifié par exploit d'huissier ou etre acceptée dans un acte notarié. La signification pouvant étre remplacée par le
dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
5.2 Dépôt au greffe du Tribunal de commerce
Deux originaux des présentes seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon en vue de l'opposabilité aux tiers.
Ce dépôt se fera a la diligence et aux frais du cessionnaire qui s'y oblige. Il en justifiera au cédant a premiére demande.
Article 6 - DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Les soussignés rappellent ici, en tant que de besoin, les parts cédées représentent des apports en numéraire et que ces parts ne conférent pas à leur possesseur le droit à ia jouissance de droit immobilier.
En conséquence, le cessionnaire sollicite l'application de l'article 726 du Code général des impôts sur le prix de cession des parts.
Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa signature, aux frais et a la diligence du CESSIONNAIRE.
En conséquence, le cessionnaire sollicite l'application de l'article 726 du Code général des impôts sur le prix de cession des parts.
Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa signature, aux frais et a la diligence du CESSIONNAIRE.
Article 7 : AFFIRMATION DE SINCERITE
Les soussignés certifient que le prix stipulé ci-dessus correspond a l'intégralité du prix convenu.
Article 8 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
Article 9 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile, savoir :
. Le CEDANT, en son domicile.
. Le CESSIONNAIRE, en son domicile
FAIT a LYON,le en 7 originaux, 15/06/2007
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE
IN HOLDING. S.A 43 route d'ArIen L-8Q6$TRASSEN GRAND DUCHE DUZUXEMBOURG SA au capitai e 55.000 € lurmero d'lmmatdculation 8 38430
SARL GALAXIES SERVICES
Société a responsabilité limitée Au capital de 30 500 £ Siege social : 25, avenue de Beauregard 69150 DECINES CHARPIEU RCS LYON 433 698 685
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 31 MAI 2007
L'an 2007, le 31 MAI 2007 a 18 heures,
Les associés de la Société GALAXIE SERVICES, société a responsabilité limitée au capital de 30 500 E, dont le siége est a DECINES CHARPIEU 69150,25, avenue de Beauregard, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le n°433 698 685, s'est réuni audit siege, sur la convocation qui lui a été adressée individuellement.
L'assemblée est présidée par Monsieur Michel -Pierre DELOCHE, gérant.
Le président constate que sont présents :
Monsieur Patrice DELOCHE Mademoiselle Carine DELOCHE Madame Bénédicte DELOCHE
Le président déclare que l'assemblée est valablement constituée : elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise, soit les trois quarts.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le président :
- les accusés de réception des lettres de convocation : . la feuille de présence ;
- le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée :
Le président déclare que les documents requis ont été adressés a l'associé unique quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
cession de l'intégralité des parts sociales a la société EIN HOLDING modification corrélative des statuts
La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION :
Cession l'intégralité des parts sociales à la société EIN HOLDING
La collectivité des associés décident a l'unanimité de céder l'intégralité des parts sociales a la société Européenne de l'image numérique Holding SA (EIN HOLDING), société anonyme au capital de 55 000 e dont le sige social est situé a Strassen L8009, 43 rue d'Arlon, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B38 430, prise en la personne de son représentant légal.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence, la collectivité des associés décide a l'unanimité de modifier l'article 8 des
statuts de la facon suivante :
< Article 8 - PARTS SOCIALES
A la constitution de la société, les part sociales étaient attribuées et réparties comme suit :
![]()
Ensuite de la cession de parts sociales intervenue le 31 mai 2007, le capital social est désormais répartie comme suit :
![]()
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne au gérant les pouvoirs nécessaires a l'effet de dresser le
procés-verbal constatant la réalisation définitive de la cession intervenue lorsqu'elle sera signifiée a la société et d'effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.
Le gérant.
SARL GALAXIES SERVICES
Société a responsabilité limitée Au capital de 30 500 € Siége social : 25, avenue de Beauregard 69150 DECINES CHARPIEU RCS LYON 433 698 685
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 15 JUIN 2007
L'an 2007, le 15 juin 2007 a 18 heures,
L associé unique de la Société GALAXIE SERVICES, société a responsabilité limitée au capital de 30 5OO E, dont le siege est a DECINES CHARPIEU 69150, 25, avenue de Beauregard, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le n°433 698 685, s'est réuni audit sige, sur la convocation qui lui a été adressée individuellement.
L'assemblée est présidée par Monsieur ALBERTI Jacques, gérant.
Le président constate qu'est présent la société Européenne de l'image numérique Holding SA (EIN HOLDING), prise en la personne de son représentant légal.
Le président déclare que l'assemblée est valablement constituée ; elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise, soit les trois quarts.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le président :
- les accusés de réception des lettres de convocation ; - la feuille de présence ; - le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée :
Le président déclare que les documents requis ont été adressés a l'associé unique quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
cession de 200 parts sociales a la société B2i SARL modification corrélative des statuts
La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION :
Cession de 200 parts sociales a la société B2i SARL
L'associé unique décide de céder 200 parts sociales a la société B2i, SARL au capital de 7 622.45 €, dont le siege social est situé au 3, rue de la poulaillerie 69002 Lyon, inscrite au RCS de Lyon sous le numéro 390 720 407, prise en la personne de son représentant légal.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique décide en conséquence de modifier l'article 8 des statuts de la facon suivante :
< Article 8 - PARTS SOCIALES
A la constitution de la société, les part sociales étaient attribuées et réparties comme suit :
![]()
Ensuite des cessions de parts sociales intervenues les 31 mai 2007 et 15 juin 2007, le capital social est désormais réparties comme suit :
![]()
TROISIEME RESOLUTION
L'associé unique donne au gérant les pouvoirs nécessaires a l'effet de dresser le procés-verbal
constatant la réalisation définitive de la cession intervenue lorsqu'elle sera signifiée a la société et d'effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.
Le gérant.
SARL GALAXIE SERVICES
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 30 500 euros Siege social : 25 Avenue de Beauregard DECINES CHARPIEU (69150) RCS Lyon 433 698 685
PROCES VERBAL ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NOMINATION DU GERANT
LE SOUSSIGNE :
La societé Européenne de P'image numérique Holding SA (en abrégé E.1.N. HOLDING SA), Société anonyme au capital de 55000 euros dont le sitgc social cst situé a, Strassen L8009, 43, rue d'Arlon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n"B 38 430, prise en la personne de son représentant légal,
agissant en qualité de seul associé de la Société a Responsabilité Limitée GALAXIE SERVICES au capital de 30 500 euros, dont le siege social est 25, avenue de Beauregard DECINES CHARPIEU (69150) , a procédé, a la suite de la cession de l'intégralité des pats sociales en date du 31 mai 2007 de ladite société, ainsi qu'il suit a la nomination du gérant et en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Michel Pierre DELOCHE
1 - Nomination du gérant
Monsieur Jacques ALberti, né le 9 février 1938, de nationalité francaise, domicilié 25 avenue de Beauregard ,69150 DECINES, est nommé, a compter du 31 mai 2007 comme gérant de ladite société.
2 - Durée du mandat et rémunération
La durée du mandat des gérants ainsi que leurs rémunérations seront fixées ultérieurement.
3 - Acceptation de mandat
La personne ci-dessus nonmée déclare qu'a sa connaissance, rien ne fait obstacle a l'exercice du mandat a elle confié ; qu'en conséquence, elle l'accepte.
Fait a DECINES,Le 31 mai 2007
rm om NmU
EIN/HOLDING./S/ 43 route/d Arion L-8006 STRASsEN GRAN6 DUCHE DU YUXEMBOURG 7 sA au capitat g6 55.000 € Nurm&ro d'ImmatrjCuiation B 38430
. Le CEDANT, en son domicile.
. Le CESSIONNAIRE, en son domicile
FAIT a LYON,le en 7 originaux, 15/06/2007
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE
IN HOLDING. S.A 43 route d'ArIen L-8Q6$TRASSEN GRAND DUCHE DUZUXEMBOURG SA au capitai e 55.000 € lurmero d'lmmatdculation 8 38430
SARL GALAXIES SERVICES
Société a responsabilité limitée Au capital de 30 500 £ Siege social : 25, avenue de Beauregard 69150 DECINES CHARPIEU RCS LYON 433 698 685
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 31 MAI 2007
L'an 2007, le 31 MAI 2007 a 18 heures,
Les associés de la Société GALAXIE SERVICES, société a responsabilité limitée au capital de 30 500 E, dont le siége est a DECINES CHARPIEU 69150,25, avenue de Beauregard, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le n°433 698 685, s'est réuni audit siege, sur la convocation qui lui a été adressée individuellement.
L'assemblée est présidée par Monsieur Michel -Pierre DELOCHE, gérant.
Le président constate que sont présents :
Monsieur Patrice DELOCHE Mademoiselle Carine DELOCHE Madame Bénédicte DELOCHE
Le président déclare que l'assemblée est valablement constituée : elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise, soit les trois quarts.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le président :
- les accusés de réception des lettres de convocation : . la feuille de présence ;
- le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée :
Le président déclare que les documents requis ont été adressés a l'associé unique quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
cession de l'intégralité des parts sociales a la société EIN HOLDING modification corrélative des statuts
La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION :
Cession l'intégralité des parts sociales à la société EIN HOLDING
La collectivité des associés décident a l'unanimité de céder l'intégralité des parts sociales a la société Européenne de l'image numérique Holding SA (EIN HOLDING), société anonyme au capital de 55 000 e dont le sige social est situé a Strassen L8009, 43 rue d'Arlon, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B38 430, prise en la personne de son représentant légal.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence, la collectivité des associés décide a l'unanimité de modifier l'article 8 des
statuts de la facon suivante :
< Article 8 - PARTS SOCIALES
A la constitution de la société, les part sociales étaient attribuées et réparties comme suit :
Ensuite de la cession de parts sociales intervenue le 31 mai 2007, le capital social est désormais répartie comme suit :
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne au gérant les pouvoirs nécessaires a l'effet de dresser le
procés-verbal constatant la réalisation définitive de la cession intervenue lorsqu'elle sera signifiée a la société et d'effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.
Le gérant.
SARL GALAXIES SERVICES
Société a responsabilité limitée Au capital de 30 500 € Siége social : 25, avenue de Beauregard 69150 DECINES CHARPIEU RCS LYON 433 698 685
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 15 JUIN 2007
L'an 2007, le 15 juin 2007 a 18 heures,
L associé unique de la Société GALAXIE SERVICES, société a responsabilité limitée au capital de 30 5OO E, dont le siege est a DECINES CHARPIEU 69150, 25, avenue de Beauregard, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le n°433 698 685, s'est réuni audit sige, sur la convocation qui lui a été adressée individuellement.
L'assemblée est présidée par Monsieur ALBERTI Jacques, gérant.
Le président constate qu'est présent la société Européenne de l'image numérique Holding SA (EIN HOLDING), prise en la personne de son représentant légal.
Le président déclare que l'assemblée est valablement constituée ; elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise, soit les trois quarts.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le président :
- les accusés de réception des lettres de convocation ; - la feuille de présence ; - le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée :
Le président déclare que les documents requis ont été adressés a l'associé unique quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
cession de 200 parts sociales a la société B2i SARL modification corrélative des statuts
La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION :
Cession de 200 parts sociales a la société B2i SARL
L'associé unique décide de céder 200 parts sociales a la société B2i, SARL au capital de 7 622.45 €, dont le siege social est situé au 3, rue de la poulaillerie 69002 Lyon, inscrite au RCS de Lyon sous le numéro 390 720 407, prise en la personne de son représentant légal.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique décide en conséquence de modifier l'article 8 des statuts de la facon suivante :
< Article 8 - PARTS SOCIALES
A la constitution de la société, les part sociales étaient attribuées et réparties comme suit :
Ensuite des cessions de parts sociales intervenues les 31 mai 2007 et 15 juin 2007, le capital social est désormais réparties comme suit :
TROISIEME RESOLUTION
L'associé unique donne au gérant les pouvoirs nécessaires a l'effet de dresser le procés-verbal
constatant la réalisation définitive de la cession intervenue lorsqu'elle sera signifiée a la société et d'effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.
Le gérant.
SARL GALAXIE SERVICES
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 30 500 euros Siege social : 25 Avenue de Beauregard DECINES CHARPIEU (69150) RCS Lyon 433 698 685
PROCES VERBAL ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NOMINATION DU GERANT
LE SOUSSIGNE :
La societé Européenne de P'image numérique Holding SA (en abrégé E.1.N. HOLDING SA), Société anonyme au capital de 55000 euros dont le sitgc social cst situé a, Strassen L8009, 43, rue d'Arlon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n"B 38 430, prise en la personne de son représentant légal,
agissant en qualité de seul associé de la Société a Responsabilité Limitée GALAXIE SERVICES au capital de 30 500 euros, dont le siege social est 25, avenue de Beauregard DECINES CHARPIEU (69150) , a procédé, a la suite de la cession de l'intégralité des pats sociales en date du 31 mai 2007 de ladite société, ainsi qu'il suit a la nomination du gérant et en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Michel Pierre DELOCHE
1 - Nomination du gérant
Monsieur Jacques ALberti, né le 9 février 1938, de nationalité francaise, domicilié 25 avenue de Beauregard ,69150 DECINES, est nommé, a compter du 31 mai 2007 comme gérant de ladite société.
2 - Durée du mandat et rémunération
La durée du mandat des gérants ainsi que leurs rémunérations seront fixées ultérieurement.
3 - Acceptation de mandat
La personne ci-dessus nonmée déclare qu'a sa connaissance, rien ne fait obstacle a l'exercice du mandat a elle confié ; qu'en conséquence, elle l'accepte.
Fait a DECINES,Le 31 mai 2007
rm om NmU
EIN/HOLDING./S/ 43 route/d Arion L-8006 STRASsEN GRAN6 DUCHE DU YUXEMBOURG 7 sA au capitat g6 55.000 € Nurm&ro d'ImmatrjCuiation B 38430