Acte du 8 octobre 2009

La Société initialement constituée en Société a Responsabilité Limitée par

acte sous seing privé a été transformée en Société Anonyme par décision des associés du 15 MAI 1996, puis en Société par Actions Simplifiée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 DECEMBRE 2001.

Les Statuts sous forme de Société par Actions Simplifiée ont été refondus par Assemblée Générale du 8 AOUT 2007.

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les Lois et Réglements en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.

Elle fonctionne indifféremnent sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La Société continue d'avoir pour objet, en France ou a 1'Etranger :

L'édition, la diffusion, l'impression de tous ouvrages, livres, périodiques et tous supports audiovisuels ;

- La publicité et l'action promotionnelle sous toutes leurs formes ;

- La prise de participation dans d'autres Sociétés créées ou a créer ;

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de Société en participation ou de prise ou de donation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.

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La Société conserve la dénomination de/: EDITIONS BREAL.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement - Société par Actions Simplifiée ou des initiales - S.A.S. " et de 1'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé 27/29 Avenue de Saint Mandé - 75012 PARIS.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision collective des actionnaires prise a la 'najorité prévue a l'Article 16 des Statuts.

La durée de la Société demeure fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEEs qui ont commencé a courir/a la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les actionnaires dans les conditions prévues a l'Article 16 des Statuts.

I.-/I1 a été apporté a la Société sous sa forme a responsabilité limitée, tant lors de sa constitution que lors d'une augmentation de capital ultérieure, une somme globale de CINQUANTE MILLE FRANCS.

I.-/ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 JANVIER 1996, le capital social a été porté a la somme de CENT NEUF MILLE FRANCS (109.000 F) par apport effectué par l'Entreprise BREAL EDITIONS des biens ci-aprés, évalués ainsi qu'il suit :

1. Les éléments incorporels, a savoir :

le nom commercial, la clientéle, l'achalandage,

le droit au maintien dans les lieux des locaux sis 1 Rue de Romc a ROSNY SOUS BOIS, ou est exploité le fonds d'édition,

- le droit au bail pour le temps restant a courir sis 34 Rue Serpente a PARIS (6eme) ou est exploité le fonds de librairie,

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- les marques BREAL, ETUDIANTS SERVICES, LIBRAIRIE DES PREPAS,

- les droits d'exploitation sur les ouvrages,

1'ensemble étant estimé a DEUX MILLIONS DE FRANCS pour le fonds de librairie, ci 2.000.000 F

et a VINGT MILLIONS DE FRANCS pour le fonds d'edition, ci 20.000.000 F

l'outillage et le matériel servant a son exploitation concernant :

des logiciels informatiques 48.179 F des agencements des constructions 242.573 F du matériel 39.609 F des agencements divers 4.176 F du matériel de bureau et informatique 273.845 F du mobilier 5.541 F

613.923 F Soit une valeur totale de 613.923 F

2. Dépot de garantie 12.894 F

3. Le stock apprécié selon sa valeur vénale tel qu'il existe

au 31 JANVIER 1996 valorisé selon inventaire physique contradictoire arrété le 03 JANVIER 1996, 21.847.020 F signé par les deux parties estimé a la somme de

VALEUR TOTALE DE L'APPORT : QUARANTE QUATRE MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE TREIZE MILLE HUIT CENT TRENTE SEPT FRANCS, CI ... 44.473.837 F

III./ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 MARS 1996, le capital social a été augmenté d'une somme de 22.781.000 F prélevée sur le poste = PRIME D'APPORT " pour @tre porté a 22.890.000 F.

IV./ Lors de l'Assemblée Générale Mixte Extraordinaire du 26 DECEMBRE

2001, il a été décidé de convertir le capital social en unité euros, soit un capital converti et fixé a 3.489.558 € ; concomitamment, il a été également décidé d'augmenter le capital social de 1.167 £, par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste REPORT A NOUVEAU *, pour le porter de 3.489.558 € a 3.490.725 c.

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Le capital social reste fixé a la somme de TROIS MILLIONS QUATRE CENT OUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT VINGT CINQ EUROS

(3.490.725 C).

Il est divisé en DEUX CENT VINGT HUIT MILLE NEUF CENTS (228.900) actions de QUINZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (15,25 Cj chacune, intégralement libérées, de meme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des actionnaires prise aux conditions prévues a l'Article 16 des Statuts.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois. ies actionnaires peuvent renoncer a titre individuel & leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les actionnaires peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites lors de la constitution, et du quart du montant nominal des actions souscrites lors des augmentations de capital par apports de numéraire. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans.

A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, ies sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéréts au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévues par la Loi.

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Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur

titulaire dans des comptes et Registres tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

A. MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du Cédant au compte du Cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un Registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < Registre des Mouvements ".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le Cédant ou son mandataire.

B. AGREMENT

1. Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires

2. Si la Société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit.

En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la Société ne peuvent étre cédées a un tiers non actionnaire, qu'aprés agrément préalable donné par le Président.

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En cas de transmission a un tiers soumis a agrément, a titre onéreux ou gratuit, la demande d'agrément est notifiée au Président par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité et l'adresse de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination sociale, forme sociale, siége social, numéro R.C.S., identité des dirigeants et répartition du capital.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. La décision prise par le Président n'est pas motivée. La décision est notifiée par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre décharge.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée au Président s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession projetée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un Expert, conformément a 1'Article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des Référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dument appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du cédant. A défaut, l'ordre de virement est signé par le président qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

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Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'emission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

C. NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent Article sont nulles.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelque main

qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

En cas de démembrement, le droit de vote appartient au nu-propriétaire et le droit de vote de l'usufruitier est limité aux décisions concernant l'affectation des bénéfices ou des pertes.

Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

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A. La Societé est dirigée par :

- Un Président assisté éventuellement d'un Directeur Général

Le Président est nommé par décision collective des actionnaires prise dans les conditions prévues a l'Article 16 des Statuts pour une durée fixée dans la décision de désignation.

Le Directeur Général est nommé par décision collective des actionnaires prise dans les conditions prévues a l'Article 16 des Statuts pour une durée fixée dans la décision de désignation ; en cas de nomination en cours de mandat du Président, le Directeur Général est nommé pour la durée restant a courir du mandat du Président.

Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le mandat du Directeur Général se poursuit jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision collective contraire des actionnaires.

B. Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président dirige, gére et administre la Société ; notamment, il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires ;

Prépare toutes les consultations de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires.

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Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l'accord de l'unanimité desdits actionnaires :

Décider des investissements supérieurs a 10.000 E ;

Céder ou apporter des éléments d'actif et, en particulier, les actions parts sociales, titres ou participations quelconques que détiendrait la Société dans une autre Société ;

Procéder a la création de filiales

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

C. Le Directeur Général assiste le Président dans la gestion quotidienne de la Société ; il dispose vis-a-vis des tiers des mémes pouvoirs que le Président. De maniére interne, il demeure subordonné a l'autorité du Président, auquel il fait rapport de ses actions.

De plus, et sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, le Directeur Général ne pourra, sans l'autorisation préalable du Président, effectuer les opérations suivantes :

L'achat, la vente, l'échange, la location ou la prise a bail de tous immeubles, droits immobiliers ou fonds de commerce ;

La constitution de toute sureté, caution, aval et garantie ;

Les emprunts, sous quelque forme que ce soit, réalisés avec ou sans garantie spéciale, non prévus au budget annuel ou non autorisés par le Président ;

La prise de participation sous toutes ses formes dans toutes Sociétés, groupements d'intérét économique, associations et entreprises quelconques ; augmentation ou réduction des participations existantes ;

L'engagement et le licenciement de cadres supérieurs de la Société ;

Généralement, tous investissements non prévus au budget annuel.

D. Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exercent aupres du Président les droits définis par l'Article L 432-6 du Code du Travail.

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E. Les rémunérations du Président et du Directeur Général sont fixées par décisions collectives des actionnaires. Elles peuvent étre fixes ou

proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles. Le Président et le Directeur Général ont droit au remboursement de leurs frais professionnels.

F. Le Président et le Directeur Général sont révocables a tout moment par décisions collectives des actionnaires.

La Collectivité des actionnaires désigne un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants.

Cette désignation s'effectue dans les conditions prévues a l'Article 16 des Statuts, pour la durée fixée par la Loi.

Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme ou les autres dirigeants et la Société.

Il doit également les aviser des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et :

1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ;

la Société contrôlant une Société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.

Cet avis intervient annuellement en méme temps que la communication des comptes sociaux. Les Commissaires aux Comptes établissent un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote, ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Les conventions non approuvées produiront néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'Article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet Article, au Président et au Directeur Général.

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Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'Article L. 227-19 du Code de Commerce.

Décisions prises par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié des actions composant le capital social :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

Nomination et révocation du Président :

Nomination et révocation du Directeur Général ;

Fixation de la rémunération du Président :

Fixation de la rémunération du Directeur Général ;

Nomination des Commissaires aux Comptes ;

Transfert du siége social.

Décisions prises par un ou plusieurs actionnaires représentant les deux tiers des actions composant le capital social :

Dissolution et liquidation de la Société :

Transformation de la Société ;

Prorogation de la Société ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;

Fusion, scission et apport partiel d'actif ;

Toutes autres modifications statutaires ne relevant pas de l'Article L. 227-19 du Code de Commerce.

Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci- dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

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Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf droit de véto notifié par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la moitié du capital social par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze (15) jours a compter de la décision du Président ou au plus tard de la date ou ladite décision a été portée a la connaissance des actionnaires.

L'exercice du droit de véto a pour effet de rendre inefficace la décision du Président.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président en Assemblée ou par consultation écrite, ou par acte sous seing privé. Tous moyens de communication - courrier électronique, vidéo, télécopie, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Assemblée :

L'Assemblée est convoquée par le Président ; l'Assemblée peut en outre étre

convoquée par tout actionnaire représentant au moins 50 % des droits de vote.

La convocation est faite par tous moyens, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. A compter de la convocation, la Société tient a la disposition des actionnaires, au siége social, le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes. En cas d'envoi d'une formule de procuration, les mémes documents y sont joints.

Le Commissaire aux Comptes est convoqué a toutes les Assemblées, par courrier recommandé avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé, huit (8) jours avant la date de la réunion.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'Assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un Procés-Verbal de la réunion qui est signé par le Président de la séance et le Secrétaire.

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Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie ou par courrier électronique. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un Procés-Verbal établi et signé par le Président. Ce Procés-Verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Acte sous seing privé :

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé signé par tous les actionnaires.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui- méme et peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant de son pouvoir ou par son conjoint. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les Procés-Verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des Registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président de l'Assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'exercice social commence le 1ER DECEMBRE et se termine le 30 NOVEMBRE de chaque année.

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Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des Présents Statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou a défaut par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice social.

Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la Loi ou les présents Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La collectivité des actionnaires, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, sil en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

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1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-apres.

2. Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation, nomme le Liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les actionnaires sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents.

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