Acte du 29 mai 2015

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance de la cession de parts sociales intervenue ce jour entre Monsieur Philippe CHABOSEAU et Monsieur David RUMBAO des CENT

QUATRE VINGT NEUF PARTS (189) parts sociales détenues en pleine propriété dans la Société ACF PAYS BASQUE, décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :

Article 8 - Capital social - Répartition des parts- Liste des associés

Le capital social est fixé a la somme de 7.520 euros.

Il est divisé en SEPT CENT CINQUANTE DEUX (752) parts de 10 euros chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 752, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

>_Monsieur Laurent GRAVIER, Expert-Comptable A concurrence de cent quatre vingt huit parts Numérotées de 1 a 94 inclus et de 95 a 188 inclus, ci 188 parts

> Monsieur David RUMBAO,

A concurrence de cinq cent soixante quatre parts Numérotées de 189 a 752 inclus, ci 564 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : ci 752 parts >

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation prévu a l'article L.224-3 du Code de commerce :

constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social,

approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social,

constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés,

et constate l'absence d'avantage particulier au profit de tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223- 43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 7.520 euros. I1 sera désormais divisé en 752 actions de dix euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part.

Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Philippe CHABOSEAU prennent fin ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :

>_Monsieur David RUMBAO

Né le 27 juin 1971 a PERIGUEUX (24) De nationalité Francaise Demeurant a MOUGUERRE (64990) - Maison BISTA EDER D4 - 100 Impasse du Tanneur Inscrit a 1'ordre des Experts-comptables sous le numéro 03 00004765 01

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous ies pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :

- Investissements supérieurs a 20.000 euros ; Acquisition- Cession- d'élément de fonds de commerce : - Prise- mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sue l'actif social ; - Abandon de créances.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30 juin 2015. n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de 1'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et par tous les associés présents.

Monsieur David-RUMfBAQ Monsieur Eaurent GRAVIER

MonsieurPhilibpe,£IABOSEAU

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

>_Monsieur Philippe CHABOSEAU Né le 02 septembre 1950 a PARIS (14) De nationalité Francaise Demeurant a BOURS (65460) - 16 Rue de la République Marié sous le régime de la séparation de biens avec Madame Evelyne DERNONCOURT

Expert Comptable inscrit à l'Ordre des Experts-comptables sous le numéro 03 00000356

Ci-aprés dénommé < Cédant > D'une part,

ET

> Monsieur David RUMBAO Né le 27 juin 1971 a PERIGUEUX (24) De nationalité Francaise Demeurant a MOUGUERRE (64990) - Maison BISTA EDER D4 - 100 Impasse du Tanneur Célibataire

Expert comptable inscrit a 1'ordre des Experts-comptables sous le numéro 03 00004765 01

Ci-aprés dénommé Cessionnaire > D'autre part.

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Aux termes de statuts en date du 02 décembre 2005 & PAU, enregistrés & la Recette élargie des Imp6ts de BAYONNE le 02 décembre 2005, Bordereau n'2005/1240 Case n"19, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée < ACF PAYS BASQUE >, au capital de 7.520 euros, divisé en 752 parts sociales 10 euros chacune de valeur nominale, dont le siége est a ANGLET (64600) - 4 Avenue du Golf, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE sous le numéro 485 397 509, et qui a pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable.

I. CESSION DE PARTS

Par les présentes, Monsieur Philippe CHABOSEAU, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur David RUMBAO, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des CENT QUATRE

Dn

VINGT NEUF (189) parts sociales numérotées de 376 a 564 lui appartenant de la Société < ACF PAYS BASQUE >.

II. PROPRIETE JOUISSANCE

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance & compter de ce jour.

En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.

III. CONDITIONS GENERALES

Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Il reconnait avoir recu, avant ce jour :

- un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.

IV. PRIX MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de QUARANTE SIX MILLE EUROS (46.000 £) soit deux cent quatre vingt dix euros et quarante huit cents (243,39 f) par part, pour les CENT QUATRE VINGT NEUF (189) parts cédées,laquelle somme a été payée comptant, au moyen de la remise d'un chéque, par le Cessionnaire au Cédant qui lui en donne bonne et valable quittance,

DONT QUITTANCE

V. AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.

VI. ORIGINE DE PROPRIETE

Les CENT QUATRE VINGT NEUF parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Philippe CHABOSEAU, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.

VII. DECLARATIONS GENERALES

1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

-qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - et qu'ils sont résidents francais au sens de ia réglementation des relations financiéres avec 1'étranger.

2. Le soussigné de premiére part déclare :

- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; -et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

VIII. FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

IX. ENREGISTREMENT

Les parties déclarent :

- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére, -et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.

- que le nombre total de parts de la société est de 752 parts sociales,

En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3 %, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes, aprés application de l'abattement fiscal, a savoir :

Nombre de parts cédées : 189 parts sociales sur les 752 parts sociales existantes.

Prix de cession : 46.000 £

Montant de 1'abattement : 23.000 £ x 189 parts/ 752 parts -= 5.781 €

Montant des droits : 46.000 £ - 5.781 € = 40.219 £ x 3% = 1.207 £

X. FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront

supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

Fait ANGLET Le 3@ avril 2015 En cihq exemplaires.

Monsieur Philippe CHABOSEAU Monsieur David RUMBAO

Ext 1761

Enregistré a : S.I.E. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT Penalites :

Le 05/05/2015 Bordereau n*2015/491 Case n*25 ... :*12076

Enregistrement ..mille deux cent sept:euros

Totnl liquid : mille deux cent sept curos Christine FONTN

Montant regu Contrôleur Principal

La Contrleuse principale des finances publiques des Finances Publiques

1

ACF PAYS BASQUE

Société par actions simplifiée au capital de 7.520 euros Sige social : 4 avenue du golf 64600 ANGLET RCS BAYONNE 485 397 509

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par le livre II du Code de commerce, l'Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts.

La dénomination est : ACF PAYS BASQUE

La société sera inscrite au Tableau de l'Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale

des mots < société par actions simplifiée > ou des lettres < S.A.S. > et de 1l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable > et de l'indication du Tableau de la circonscription de l'Ordre ou la société est inscrite.

La société a pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a celui-ci

Elle peut notamment détenir des participations de toute nature sous le contrle du Conseil régional de l'Ordre et dans les conditions fixées par le Réglement intérieur de 1'Ordre des experts-comptables.

Le siege social reste fixé a ANGLET (64600) 4 Avenue du Golf

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président, qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine décision de la collectivité des associés, et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de la collectivité des associés.

La durée de la société reste fixée à 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

DR

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Apport en numéraire

Les fondateurs de la société ont apporté la somme en numéraire de 7.520 euros, ladite somme correspondant a 752 actions de 10 euros de valeur nominale, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social reste fixé a la somme de 7.520 euros.

Il est divisé en SEPT CENT CINQUANTE DEUX (752) actions entiérement libérées de 10 euros

chacune de valeur nominale, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

>_Monsieur Laurent GRAVIER, Expert-Comptable A concurrence de cent quatre vingt huit actions

> Monsieur David RUMBAO,

A concurrence de cinq cent soixante quatre actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : ci 752 actions >

La société membre de 1'Ordre communique annuellement aux conseils de 1'Ordre dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires

sur

le rapport du président, est seul compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les dispositions légales de détention des droits de vote régissant la profession d'expert-comptable.

La quotité des droits de vote devant &tre détenue par les personnes mentionnées au 7-I de l'Ordonnance du 19 septembre 1945 est de plus des deux tiers ;

La quotité des droits de vote devant étre détenue par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article L 822-1 du Code de commerce ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre, est de trois quarts.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

OR

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Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer a leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans

qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, a compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1. Chaque action, en l'absence de catégories d'actions, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une seule voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient dans le capital.

Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi

et les statuts.

2. Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs

apports.

Toutefois, les experts-comptables associés assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque expert-comptable associé en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de la société.

Les travaux et activités doivent étre assortis de la signature personnelle de l'expert-comptable associé ainsi que du visa ou de la signature sociale (Ord., art. 12, al. 3).

Les droits et obligations attachés a l'action suivent la propriété du titre.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement,

et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

4. Hors les cas prévus par la loi, les associés ne peuvent effectuer aucun prélévement sur l'actif social.

1. Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

2. Les actions ne sont négociabies qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.

La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.

bA

4

Dans le cas oû les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter 1'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.

3. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus

de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou a

défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.

4. L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

5. Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité

des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés a l'action, le bailleur est assimilé au nu-

propriétaire et le locataire a l'usufruitier.

Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée a 1'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Par cession il faut entendre toute décision ou toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, emportant

transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication publique en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement. Sont aussi considérées comme des cessions, pour l'application des présentes stipulations, la location et le crédit-bail d'actions.

La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siége et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit. avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'article 1843-4 du Code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont a la charge du cédant.

En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer a la cession, méme aprés la fixation du prix par expert.

De méme est soumise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société. bs

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Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au Tableau interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.

Lorsque sa cessation d'activité pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau a pour effet d'abaisser les droits de votes détenus par les personnes visées au premier alinéa de 1'article 7, I de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, au-dessous des quotités légales, soit 2/3, la société saisit le Conseil régional de l'ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.

Au cas ou les stipulations de l'alinéa précédent ne sont plus respectées, l'associé est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration du délai mentionné a l'alinéa précédent. rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843- 4 du Code civil.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est choisi parmi les personnes physiques mentionnées au I de l'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, membres de la société.

Le président est nommé et peut étre révoqué à tout moment par une décision ordinaire de la collectivité des associés. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit etre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est désigné pour la durée de la société. La collectivité des associés fixe sa rémunération.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la société est

engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige et administre la société.

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux chargés d'assister le président et répondant aux conditions fixées par l'article 7-I 4°de l'ordonnance du 19 septembre 1945.

Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président. il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant a courir et exerce, concurremment avec le président, les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.

bR

6

Les stipulations des quatriéme et cinquiéme alinéas de l'article 15 des présents statuts sont applicables au directeur général.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeur généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Et soumise a l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Cette convention doit etre portée a la connaissance du président dans le délai d'un mois du jou

de sa conclusion. Le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du meme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et, le cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les stipulations de l'article 18 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe.

Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, les décisions collectives revétent la forme d'une consultation écrite.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chacun des associés, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut a un rejet des projets de résolution.

bR

: 7

En cas de décisions prises en assemblée, le président adresse celle-ci aux associés par tout procédé

de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visio-conférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai

L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.

Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes :

nomination et révocation du président et des directeurs généraux ;

approbation des comptes et répartition du résultat ;

approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés.

Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital social :

fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

dissolution, prorogation, transformation de la société ;

toute autre modification des statuts, a l'exception du transfert du siége social dans le méme département

ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts ;

- agrément d'un nouvel associé.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans

un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

bR

8

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux,

ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels

1es prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation

des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

bA

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1. La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux régles résultant de la législation alors en vigueur.

La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.

2. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

3. A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

Statuts adoptés a l'unanimité des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2015.

Enregistré & : S.I.E.DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT Le 19/05/2015 Bordereau n*2015/543 Case n*26

Enregistrement : 125€ Penalites : Total liquid6 : cent vingt-cinq euros Montant regu : cent vingt-cinq euros La Contrleuse principale des finances publiqucs C6

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