PEVILDIS
Acte du 15 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : COUTANCES Code greffe : 5002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 02028
Numéro SIREN: 324 926 286
Nom ou denomination : PEVILDIS
Ce depot a ete enregistre le 15/11/2017 sous le numero de dépot 3721
Inscrit au tableau de l'ordre de la région de Rouen Normandie} & 95.71.2074 TREAI
Bertrand MASSELIN
Expert-comptable Commissaire aux comptes
SAS PEVILDIS Chemin de la Chuque 50500 SAINT-HILAIRE-PETITVILLE
Rapport du Commissaire aux apports à la fusion sur la valeur des apports des actifs et passifs de la société VILDIS apportés à la société PEVILDIS
Rapport du 16 Octobre 2017
SARI CABINET MASSELIN Snet b10 862 659 00024
80, avenue de Thnes Pericentre 5 BP 8502l 14O76 CAEN CEDEX S
1el 02 31 95 08 58 Fax 02 31 53 96 73 h masstlm@masselm expertise.t
TVA FR 175 108 626 59 00024
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
Madame, Messieurs les associés de la société PEVILDIS,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par votre décision unanime des associés en
date du 19 septembre 2017, concernant la fusion par voie d'absorption de la société
VILDIS par la société PEVILDIS, j'ai établi le présent rapport relatif à la valeur des apports
prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des
sociétés concernées. ll m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des
apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicable à
cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences
destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et
à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des parts à émettre par la
société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de
signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre
suivant :
1 - Présentation de l'opération et description des apports
2 - Diligences et appréciation de la valeur des apports
3 - Diligences et éléments essentiels
4 - Conclusion
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
1. Présentation de l'opération et description des apports
1-1 Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des
structures juridiques du groupe formé des sociétés VILDIS (société mére) et PEVILDIS
(société fille), respectivement société < Absorbée > et société < Absorbante >.
La société VILDiS a pour principal: actif, une participation largement majoritaire (98,89%)
dans la société PEVILDIS
La société PEVILDIS a pour activité l'exploitation d'un fond de commerce de supermarché à
l'enseigne E.LECLERC.
A l'issue de l'opération de fusion enivisagée : fusion / absorption de la société VILDIS par la
société PEVILDIS, les associés actuels de la société VILDIS détiendront directement les
actions de la société PEVILDIS
1-2 Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre
Ies sociétés)
-1.2.1- Société absorbante : Société PEVILDIS
La société PEVILDIS, société absorbante, est une SAS (Société par actions simplifiée)
dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés, est le suivant :
- Le commerce de tous produits et articles, ainsi que la prestation de tous services se
rapportant, actuellement ou dans l'avenir, à l'exploitation d'un supermarché ou
hypermarché :
il en est ainsi notamment sans que cette liste soit exhaustive : commerce de tous produits
alimentaires, de tous produits liés à une marque ou un concept attaché à l'enseigne
E.Leclerc telles que parfumerie, parapharmacie, optique, produits culturels, meubles, commerce de bijoux, pierres préciéuses, métaux précieux (en toute matiére, principalement
or, argent, platine...), centre auto, bricolage, presse, jeux, photos, fleurs, boulangerie,
jardinage, la location de biens et matériels en tous genres, la location en galerie marchande d'emplacement pour tous commerces,
- La location de véhicules sans chauffeur,
- L'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets,
- L'utilisation de tous moyens de vente électroniques,
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
- L'exploitation d'une cafétéria ou la restauration-bar avec licence IV sous toutes ses
formes,
- La vente de produits pétroliers et autres part distributeurs ou de toute autre maniére,
- Et d'une maniére générale, tout a faire concernant les produits pouvant étre vendu dans
les magasins à succursales multiples et dans les hypermarchés ou similaires.
- La prise de participations, à titre principal dans des sociétés ayant exclusivement pour
activité l'exploitation d'hypermarchés ou supermarché à l'enseigne E. Leclerc et à titre accessoire, dans les sociétés filiales ou apparentées de ladite société d'exploitation.
- La prise de participation dan$ toute société organisant soit directement, soit par intermédiaire, des voyages ou des séjours individuels ou collectifs ou vente de produits de
cette activité et toutes prestations s'y rapportant directement ou indirectement.
- La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
- Le management et la prestation de service au profit de toute société contrólée.
- L'animation de toutes ses filiales,
- Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles,
mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet
social ou à tout objet similaire ou connexe, vente de tous produits d'alimentation, plus
généralement de tous produits pouvant étre vendus dans les magasins de type
supermarché ou à succursales multiples et à titre accessoire, la restauration, la vente a
emporter de plats cuisinés, utilisation de tickets restaurant, le vente de bijoux.
Son siége social est situé chemin de la chuque à SAINT-HILAIRE-PETITVILLE (50500).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COUTANCES sous le
numéro 324 926 286.
La durée de la société est de 99 aris et ce, à compter du 27 juillet 1982.
Le capital social de la société PEVILDIS s'éléve actuellement à 38.539 euros. ll est réparti
en 2528 actions de 15,24 euros de.nominal chacune, intégralement libérées.
La société PEVILDIS est détenue a hauteur de 2 500 actions soit (98,89%) par la société
VILDIS mais également par 9 actionnaires minoritaires représentant 28 actions (1,11%). Le total des actions (2500 + 28) constituant les 2 528 actions du capital social.
La société PEVILDIS ne fait pas appel public à l'épargne.
Monsieur Hervé GOUSSAIRE est le Président de la SAS PEVILDIS
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
-1.2.2- Société absorbée : Société VILDIS
La société VILDIS, société absorbée, est une SAS (Société par actions simplifiée) dont
l'objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est le suivant :
L'acquisition, la détention, la gestion, la cession de toutes participations, à titre principal
dans des sociétés ayant pour activité l'exploitation d'un hypermarché (ou supermarché)
et, à titre accessoire, dans les sociétés filiales ou apparentées de ladite société d'exploitation,
La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou
d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
Le management et la prestation de services aux profits de toute société contrôlée
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres
et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de
nature à favoriser son développement ou son extension..
La durée de la société est de 99 ans et ce a compter du 24/11/2003.
Le capital social de la société VILDIS s'éléve actuellement à 2.692.500 €. Il est réparti en
1.795 actions de 1.500 € de nominal chacune, intégralement libérées.
La société VILDIS est détenue & hauteur de :
V_1.275 actions soit (71.03%) par M. Hervé GOUSSAIRE v_500 actions sait (27,86%) par Mme Catherine GOUSSAIRE
V_ 20 actions soit (1,11%) par des actionnaires minoritaires.
Le total des actions (1.275 + 500 + 20) constituant les 1.795 actions du capital social.
La société VILDIS ne fait pas appel public à l'épargne.
Monsieur Hervé GOUSSAIRE est le Président de la société VILDIS.
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-1.2.3- Liens entre les sociétés concernées
La société VILDIS détient, à la date du traité de fusion et préalablement à cette opération,
2.500 actions sur 2.528 actions coristituant le capital de la société PEVILDIS.
Les deux sociétés - parties à l'opération - ont leur dirigeant en commun : Monsieur Hervé GOUSSAIRE.
La société PEVILDIS (société fille)iabsorbant par voie de fusion la société VILDIS (société
mére), l'opération s'inscrit dans un schéma de fusion à l'envers.
-1.3- Description de l'opération
-1.3.1- Caractéristiques essentielles de l'apport : comptes servant de base à
l'opération, date d'effet, régime fiscal adopté
La société VILDiS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et
sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société PEVILDIS, l'ensemble
des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui
constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, ie
patrimoine de la société VILDIS devant étre dévolu à la société PEVILDIS dans l'état oû il
se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
Compte servant de base à l'opération : 31 mars 2017
A - ACTIF
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Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante))
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Total des immobilisations incorporelles : 0 euro.
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Total des immobilisations corporelles : 0 euros
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Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
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Total des immobilisations financieres : 3.750.000 euros
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Total de l'actif circulant : 222.410 euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES EN DATE DU 31/03/2017 :
Immobilisations incorporelles : 0 euros
Immobilisations corporelles : 0 euros
Immobilisations financiéres : 3.750.000 euros
Actif circuiant : 222.410 euros
TOTAL : 3.972.410 euros
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B- PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dônt le montant au 31 mars 2017 est ci-aprés indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée,
au ressort à :
TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIFS APPORTES EN DATE DU 31/03/2017 :
Emprunts et dettes financiéres : 165.676 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 11070 euros
Dettes fiscales et sociales : 158 euros
TOTAL : 176.904 euros
Le représentant de la Société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au et le détail de ce passif,
sont exacts et sincéres,
- plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et
envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de
retraites,
- et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites
réguliérement en temps utile.
C- ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 mars 2017 a 3.972.410 euros et le passif pris en
charge à la méme date s'élevant à 176.904 euros, l'actif net apporté par la société VILDIS a la société PEVILDIS s'éléve donc à 3.795.506 euros.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société PEVILDIS prendra à
sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société VILDIS et qui, en
raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société
VILDIS.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 10
Le patrimoine de la société absorbée (VILDIS) sera dévolu a la société absorbante
(PEVILDIS) dans l'état oû il se trouvera ors de ia réalisation de la fusion; il
comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée
(VILDIS) à cette date et sans exception ;
La société absorbante (PEVILDIS) deviendra débitrice des créanciers de la société
absorbée (VILDIS) en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte
novation a leur égard.
La société absorbante (PEVILDIS) sera propriétaire des biens et droits apportés par la
société absorbée (VILDIS) à compter du jour de réalisation définitive de la fusion, sous
réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Date d'effet de l'opération
Sur le plan comptable et fiscal,i les parties conviennent que la fusion prendra effet
rétroactivement au 1er avril 2017. Les opérations, tant actives que passives, engagées par
la société absorbée (VILDIS) depuis cette date, jusqu'à la date de réalisation de la fusion
seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante
(PEVILDIS), d'un point de vue cormptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif
net apporté par la société (VILDI$) a été déterminé à partir du bilan annuel clos au 31
mars 2017.
Régime fiscal de l'opération
L'opération est soumise au régimei de droit commun des fusions, tel que défini aux articles
L.236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210A du Code
Général des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 du
méme code en matiére de droits d'enregistrement qui prévoient un droit fixe de 375€
La société PEVILDIS, société absorbante prend les engagements suivants :
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er avril 2017, en conséquence
les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de
la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société
absorbante.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
Les sociétés VILDIS et PEVILDIS sont deux personnes morales soumises à l'impót sur
les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société PEVILDIS s'engage expressément à respecter l'ensemble des
engagements prévus à l'article 210 A du CGl, et notamment :
- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société
absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris
les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGl, art. 210 A-3. a.) :
- à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise
en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ;
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces
biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-
3. c.) ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés
dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-
values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend
l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à
l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas
encore été réintégrée (CGl, art. 210 A-3. d.) ;
- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, à
comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la
différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point
de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant: transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à
reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux
éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et
continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine
qu'avaient les biens dans lesi écritures de la société absorbée, conformément aux
dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOl 4 l-1-05)
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 12
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs
suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est
réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des
valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impóts et à l'article 38
quindecies de l'Annexe Ill du Code général des impóts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables
et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies Il du Code général des
impóts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de
réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du
Code général des impôts.
La société absorbante se substituera à la société absorbée pour l'exécution de
l'engagement de conservation pris par cette derniére concernant les titres de
participation bénéficiant du régime des sociétés-méres prévu à l'article 145 du Code
général des impôts
Les titres concernés sont les suivants : [ldentification des titres concernés par la reprise
de l'obligation de conservation (CGl, art. 210 B bis)].
En matiére de TVA, les soussignés constatent que la présente opération de fusion
constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de
biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont
dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et
incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés VILDIS et PEVILDIS déclareront le montant total hors taxe des actifs
transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA
souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne
de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à
déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient
exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société
absorbée si elle avait continué à exploiter.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 13
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et
devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge
en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code
général des impóts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le
montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA
déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation
administrative 3 D-1411, $ 73.
La société PEVILDIS s'engage à adresser au Service des impóts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans
laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
En ce qui concerne les autres taxes, la société PEVILDIS sera subrogée dans les droits
et obligations de la société VILDIS au titre de la déclaration et du paiement de toute
taxe, cotisation ou impót restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et
de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la société absorbante
s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des
employeurs à l'effort de construction et incombant à la société absorbée à raison des
rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan les
investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux
obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
La société absorbante demandera, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté du
report des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la
société absorbée et existant à la date de prise d'effet de la fusion.
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des
employeurs au financement de la formation professionnelle continue
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la société absorbée
au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de
participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la
date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour
l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société
absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année
2017.
Toutefois, la société absorbante s'engage à rembourser à la société absorbée le
montant de la contribution économique territoriale 2017.
-1.3.2- Conditions suspensives
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Le comité d'entreprise de la société PEVILDIS devra étre informé et consulté sur
l'opération de fusion et devra avoir rendu un avis favorable sur l'opération de fusion.
- Approbation par l'Assembiée Générale Extraordinaire de la société VILDIS de la division
de la valeur nominale de chaque action par 7 de sorte à ramener la valeur nominale de
1.500 euros actuellement, à 107,14 euros environ ;
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société VILDIS du présent
projet de fusion absorption de VILDIS par PEVILDIS, du traité de fusion correspondant, de
la dissolution sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de
son patrimoine & la société absorbante ;
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de ia société PEVILDIS
et de l'augmentation de capital en résultant ;
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de
quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des
Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 15
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2017 au plus tard, les
présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties,
considérées comme caduques, sans qu'l soit besoin de n'accomplir aucune formalité de
quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part
La société VILDIS se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de
la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société
PEVILDIS de la totalité de l'actif et du passif de la société VILDIS
-1.3.3- Rémunération des apport$
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles
des sociétés VILDIS (absorbée) et PEVILDIS (absorbante) étant précisé que les sociétés
participant à cette opération de fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et
de passif sont apportés comptablement, conformément à la réglementation comptabie
(PCG art 720-1 et 740-1 issus du rglt ANC 2014-03 en cours d'homologation), pour leur
valeur comptable au 31 mars 2017
Il ressort de cette évaluation à la valeur réelle que :
- la société VILDIS peut étre évaluée a 8.478.061 euros soit une valeur de l'action qui
s'éléve 4.722,23 euros.
- la société PEVILDIS peut étre évaluée à 8.527.000 euros soit une valeur de l'action qui
s'éléve 3.373,02 euros.
Préalablement à la réalisation de la fusion, et afin de faciliter le calcul de la rémunération
des apports, il est proposé aux associés de la société VILDIS de procéder à une division de
la valeur nominale des actions par 14, de sorte à ramener la valeur nominale de 1.500
euros actuellement, à 107,14 euros. Il sera donc remis aux associés de la société VILDIS,
14 actions nouvelles de 107,14 euros de nominal chacune en échange d'une action
ancienne.
Le capital de la société VILDIS sera alors constitué de 25.130 actions (1.795 X 14) de
nominal 107,14 euros.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 16
Aprés division de la valeur nominale des actions de la société VILDIS, la valeur réelle d'une
action de la société VILDIS ressortira à 337,30 euros (4722,23 euros / 14).
OPERATIONS DE FUSION A LA VALEUR COMPTABLE
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Calcul Rapport d'échange : Acts VILDIS 337 3 374 Acts PEVILDIS 3 373 3 373 0,66
Rapport d'échange : 10 actions VILDIS pour 1 action PEVILDIS
Nb dactions Nb dactions PEVLOR à créer 2 513 acts 383111 Nb d'actions PEVLOIS Ct a annuler f37 F7 500 cts 38 1131
Nombre net de parts à créer 13 acts
Augment de capital 198 €
Prime de fusion Act net apporté - Augment C 3795 506 -38 311 3 757 195 téduct Prime de fusion Réduc Cl - Valeur des titres 38 113 375000 -3 711 888 Prime de fusion nette 45 308
Le rapport d'échange est donc : 1 action PEVILDIS a créer pour 10 actions VILDIS
En rémunération de l'apport VILDiS et compte tenu du rapport d'échange retenu par les
parties, soit 10 actions VILDIS pour une action PEVILDIS, il sera émis 2.513 nouvelles
actions de PEVILDIS (25.130 acts/ 10 x 1) de 15,245 euros de valeur nominale chacune,
entiérement libérées, soit une augmentation de son capital de 38.311euros.
La différence entre l'actif net apporté par VILDiS, soit 3.795.506 euros, et le montant de
l'augmentation de capital de la société PEVILDIS (38.311 euros) constituera une prime de
fusion d'un montant de 3.757.195 euros.
Actif net apportéVIlis3795506€ Augmentation de capital-38311€ 3757195€
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
Par suite de l'absorption de ia société VILDIS, la société PEVILDIS se trouve recevoir
2.500 de ses propres actions gu'elle ne peut pas conserver.
En conséquence, la société PEVILDIS procédera a l'annulation de ses 2.500 propres
actions recues de VILDIS d'une !valeur nominale de 15,245 £, ce qui entrainera une
réduction de capital de 38.113 € (2.500 x15,245)
Réduction de capital 38 113 €
La différence, d'un montant de 3.711.887euros, entre, d'une part la valeur nominale des
actions de ia société absorbante PEVILDIS ainsi annulées (38.113 euros), et d'autre part,
la valeur des dites actions dans les livres de VILDIS, soit 3.750.00 euros, sera imputée sur
la prime de fusion créée par l'opération d'augmentation de capital ci-dessus qui sera, dés
lors, ramenée à 45.308 euros.
Valeur des actions PEVILDIS dans les livres VILDIS3 750 000 e Valeur nominale des actions PEVILDIS annulées. *38113 € 3 711 887 €
Contr6le montant prime de fusion : 3.757.195€ - 3.711.887€ = 45.308 euros (arrondi)
-1.4- Présentation des apports
-1.4.1- Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n*2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable
des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre sociétés sous
contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable issue des comptes clos au 31 mars 2017.
-1.4.2- Description des apports
La société VILDIS fait apport à titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les
décrets en vigueur sous ies garanities ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et
sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la société PEVILDIS, qui
accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net
selon les comptes clos au 31 mars 2017, tel qu'indiqué dans le schéma ci-dessous :
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 18
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-1.4.3- Période de rétroactivité éventuelle
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de
VILDIS dans ses comptes clos au 31 mars 2017.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
Toutes les opérations effectuées depuis le 31 mars 2017 par la société VILDIS (société
absorbée), sont réputées avoir :été réalisées au nom et pour le compte de PEVILDIS
(société absorbante).
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2-1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports à la fusion
Ma mission a pour objet d'éclairer: les associés de la société PEVILDIS sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée (VILDIS). En conséquence, elle
ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas
non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur
ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention.
Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. 1I
ne m'appartient pas d'assurer: un suivi des événements postérieurs survenus
éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées extraordinaires appelées
à se prononcer sur l'opération de fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à
cette mission.
Dans ce cadre, j'ai notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Eu des entretiens avec les conseils des sociétés (expert-comptable, avocat) prenant
part a cette opération de fusion, tant pour appréhender le contexte de l'opération, que
pour comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscaies dans
lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
Etabli des schémas de compréhension de l'opération notamment un permettant de
s'assurer du respect de t'équité des associés au terme de l'opération de fusion.
Rapproché ces schémas de compréhension avec le protocole de fusion.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 20
Cicularisé les principaux actionnaires afin de s'assurer de leur compréhension de
l'opération.
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n°2004-01 ;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété.
Analysé les évaluations des différentes sociétés protagonistes à l'opération.
Rencontré le dirigeant des sociétés concernées par l'opération.
Afin d'apprécier la valeur des apports, je me suis appuyé sur l'ensemble des travaux que j'ai réalisé dans le cadre de mon appréciation de la pertinence des valeurs relatives,
servant à déterminer le rapport d'échange proposé.
A ce titre, j'ai notamment analysé! ia valeur de VILDIS, par la méme méthode que celle
utilisée pour la valorisation des titres PEVILDIS et prenant en compte la revalorisation de
ces titres PEVILDIS, étant rappelé que l'actif de VILDIS est essentiellement constitué de sa
participation au capital de PEVILDIS.
J'ai obtenu une lettre d'affirmation du dirigeant commun des sociétés VILDIS et PEVILDIS,
qui m'a confirmé les éléments significatifs utilisés dans ie cadre de ma mission et plus
particuliérement l'absence de cession de titres apportés depuis l'émission de l'attestation
du porteur des titres communiquée au cours de mes travaux.
2-2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la
réglementation comptable
En application du régiement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable
des fusions et opérations assimilées, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la
valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis, telle qu'elle ressort
des comptes de la société absorbée en date du 31 mars 2017.
S'agissant d'une opération de fusion inversée entre sociétés sous contrle commun, le
principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées, n'appelle
pas de remarque de ma part.
2-3 Réalité des apports
J'ai contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait
la libre propriété et je me suis fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par
lettre d'affirmation.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 21
Je me suis assuré de la libre propriété par VILDIS des actions PEVILDIS qui représentent
l'actif principal de la société absorbée (VILDIS)
2-4 Valeur individuelle des apports
Méthode retenue pour déterminer la parité d'échange
Pour déterminer la parité d'échange, la méthode d'évaluation retenue pour les sociétés
VILDIS et PEVILDIS est la valeur réelle selon les termes d'une évaluation en date de septembre 2017 établie par le cabinet d'expertise comptable SFPN, en charge des
sociétés VILDIS et PEVILDIS et tenant compte des préconisations et méthodes
d'évaluation de la centrale SCA NORMANGE E.LECLERC en date du 26 juin 2014.
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause
les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
Méthode retenue pour déterminer la valeur des apports de la société VILDIS
Compte tenu de la nature de l'opération, la valeur comptable de la société a été retenue,
toute autre méthode a été écartée car jugée inadaptée selon les textes pour cette
opération de fusion au sein du groupe composé des sociétés VILDIS (mére) et PEVILDIS
(fille).
L'actif net comptable ressortant des comptes de VILDIS (société absorbée) au 31 mars 2017 s'éléve à 3.795.506 euros.
2-5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur giobale: de l'apport, je me suis assuré que cette valeur était
inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée VILDIS.
Je me suis appuyé sur : Les diligences réalisées sur la vaieur individuelle des apports;
L'ensemble des travaux que j'ai menés dans ie cadre de mon appréciation de la
rémunération des apports en me référant à la valorisation retenue pour déterminer Ie rapport d'échange.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 22
Sur la base de mes travaux concernant la valorisation de la société VILDIS présentée ci- dessus, je n'ai pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur giobale des apports.
3. Diligences Eléments essentiels
3-1 Diligences mises en xuvre
Afin d'apprécier la valeur des titres VILDIS apportés, j'ai examiné la valeur de la société PEVILDIS à partir d'une approche de valorisation par la méthode de la valeur réelle, ce qui m'a
permis de contrler la parité d'échange
Ensuite, compte tenu du nombre d'actions PEVILDIS à créer, j'ai vérifié le montant de la prime
de fusion créée.
Enfin, compte tenu du nombre de PEVILDIS à annuler, j'ai vérifié le montant de la réduction de
capital et le montant de la réduction de la prime de fusion.
Au final, je me suis assuré que l'augmentation/réduction de capital ( 198 euros), complétée de la prime de fusion nette (45.308 euros) soit un total de (45.506 euros) correspondaient à
l'apport de la situation nette VILDIS diminué de la valeur des actions PEVILDIS dans le bilan de
VILDIS (3.795.506 - 3.750.000).
3-2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'actif net apporté par la société VIlDis est essentiellement constitué de sa participation dans la société PEVILDIS. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur des
titres PEVILDIS constitutifs des apports.
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 45.506 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif
net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Sur les avantages particuliers, j'ai constaté qu'aucun avantage particulier n'était stipulé dans
cette opération et je n'en ai relevé aucun.
Fait a/Caen, le 16 octobre 200
Le $ommissaire à la fusion
SARL CABINET MASSELIN ertrand MASSELIN
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 02028
Numéro SIREN: 324 926 286
Nom ou denomination : PEVILDIS
Ce depot a ete enregistre le 15/11/2017 sous le numero de dépot 3721
Inscrit au tableau de l'ordre de la région de Rouen Normandie} & 95.71.2074 TREAI
Bertrand MASSELIN
Expert-comptable Commissaire aux comptes
SAS PEVILDIS Chemin de la Chuque 50500 SAINT-HILAIRE-PETITVILLE
Rapport du Commissaire aux apports à la fusion sur la valeur des apports des actifs et passifs de la société VILDIS apportés à la société PEVILDIS
Rapport du 16 Octobre 2017
SARI CABINET MASSELIN Snet b10 862 659 00024
80, avenue de Thnes Pericentre 5 BP 8502l 14O76 CAEN CEDEX S
1el 02 31 95 08 58 Fax 02 31 53 96 73 h masstlm@masselm expertise.t
TVA FR 175 108 626 59 00024
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
Madame, Messieurs les associés de la société PEVILDIS,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par votre décision unanime des associés en
date du 19 septembre 2017, concernant la fusion par voie d'absorption de la société
VILDIS par la société PEVILDIS, j'ai établi le présent rapport relatif à la valeur des apports
prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des
sociétés concernées. ll m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des
apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicable à
cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences
destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et
à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des parts à émettre par la
société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de
signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre
suivant :
1 - Présentation de l'opération et description des apports
2 - Diligences et appréciation de la valeur des apports
3 - Diligences et éléments essentiels
4 - Conclusion
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
1. Présentation de l'opération et description des apports
1-1 Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des
structures juridiques du groupe formé des sociétés VILDIS (société mére) et PEVILDIS
(société fille), respectivement société < Absorbée > et société < Absorbante >.
La société VILDiS a pour principal: actif, une participation largement majoritaire (98,89%)
dans la société PEVILDIS
La société PEVILDIS a pour activité l'exploitation d'un fond de commerce de supermarché à
l'enseigne E.LECLERC.
A l'issue de l'opération de fusion enivisagée : fusion / absorption de la société VILDIS par la
société PEVILDIS, les associés actuels de la société VILDIS détiendront directement les
actions de la société PEVILDIS
1-2 Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre
Ies sociétés)
-1.2.1- Société absorbante : Société PEVILDIS
La société PEVILDIS, société absorbante, est une SAS (Société par actions simplifiée)
dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés, est le suivant :
- Le commerce de tous produits et articles, ainsi que la prestation de tous services se
rapportant, actuellement ou dans l'avenir, à l'exploitation d'un supermarché ou
hypermarché :
il en est ainsi notamment sans que cette liste soit exhaustive : commerce de tous produits
alimentaires, de tous produits liés à une marque ou un concept attaché à l'enseigne
E.Leclerc telles que parfumerie, parapharmacie, optique, produits culturels, meubles, commerce de bijoux, pierres préciéuses, métaux précieux (en toute matiére, principalement
or, argent, platine...), centre auto, bricolage, presse, jeux, photos, fleurs, boulangerie,
jardinage, la location de biens et matériels en tous genres, la location en galerie marchande d'emplacement pour tous commerces,
- La location de véhicules sans chauffeur,
- L'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets,
- L'utilisation de tous moyens de vente électroniques,
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
- L'exploitation d'une cafétéria ou la restauration-bar avec licence IV sous toutes ses
formes,
- La vente de produits pétroliers et autres part distributeurs ou de toute autre maniére,
- Et d'une maniére générale, tout a faire concernant les produits pouvant étre vendu dans
les magasins à succursales multiples et dans les hypermarchés ou similaires.
- La prise de participations, à titre principal dans des sociétés ayant exclusivement pour
activité l'exploitation d'hypermarchés ou supermarché à l'enseigne E. Leclerc et à titre accessoire, dans les sociétés filiales ou apparentées de ladite société d'exploitation.
- La prise de participation dan$ toute société organisant soit directement, soit par intermédiaire, des voyages ou des séjours individuels ou collectifs ou vente de produits de
cette activité et toutes prestations s'y rapportant directement ou indirectement.
- La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
- Le management et la prestation de service au profit de toute société contrólée.
- L'animation de toutes ses filiales,
- Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles,
mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet
social ou à tout objet similaire ou connexe, vente de tous produits d'alimentation, plus
généralement de tous produits pouvant étre vendus dans les magasins de type
supermarché ou à succursales multiples et à titre accessoire, la restauration, la vente a
emporter de plats cuisinés, utilisation de tickets restaurant, le vente de bijoux.
Son siége social est situé chemin de la chuque à SAINT-HILAIRE-PETITVILLE (50500).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COUTANCES sous le
numéro 324 926 286.
La durée de la société est de 99 aris et ce, à compter du 27 juillet 1982.
Le capital social de la société PEVILDIS s'éléve actuellement à 38.539 euros. ll est réparti
en 2528 actions de 15,24 euros de.nominal chacune, intégralement libérées.
La société PEVILDIS est détenue a hauteur de 2 500 actions soit (98,89%) par la société
VILDIS mais également par 9 actionnaires minoritaires représentant 28 actions (1,11%). Le total des actions (2500 + 28) constituant les 2 528 actions du capital social.
La société PEVILDIS ne fait pas appel public à l'épargne.
Monsieur Hervé GOUSSAIRE est le Président de la SAS PEVILDIS
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
-1.2.2- Société absorbée : Société VILDIS
La société VILDIS, société absorbée, est une SAS (Société par actions simplifiée) dont
l'objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est le suivant :
L'acquisition, la détention, la gestion, la cession de toutes participations, à titre principal
dans des sociétés ayant pour activité l'exploitation d'un hypermarché (ou supermarché)
et, à titre accessoire, dans les sociétés filiales ou apparentées de ladite société d'exploitation,
La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou
d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
Le management et la prestation de services aux profits de toute société contrôlée
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres
et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de
nature à favoriser son développement ou son extension..
La durée de la société est de 99 ans et ce a compter du 24/11/2003.
Le capital social de la société VILDIS s'éléve actuellement à 2.692.500 €. Il est réparti en
1.795 actions de 1.500 € de nominal chacune, intégralement libérées.
La société VILDIS est détenue & hauteur de :
V_1.275 actions soit (71.03%) par M. Hervé GOUSSAIRE v_500 actions sait (27,86%) par Mme Catherine GOUSSAIRE
V_ 20 actions soit (1,11%) par des actionnaires minoritaires.
Le total des actions (1.275 + 500 + 20) constituant les 1.795 actions du capital social.
La société VILDIS ne fait pas appel public à l'épargne.
Monsieur Hervé GOUSSAIRE est le Président de la société VILDIS.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
-1.2.3- Liens entre les sociétés concernées
La société VILDIS détient, à la date du traité de fusion et préalablement à cette opération,
2.500 actions sur 2.528 actions coristituant le capital de la société PEVILDIS.
Les deux sociétés - parties à l'opération - ont leur dirigeant en commun : Monsieur Hervé GOUSSAIRE.
La société PEVILDIS (société fille)iabsorbant par voie de fusion la société VILDIS (société
mére), l'opération s'inscrit dans un schéma de fusion à l'envers.
-1.3- Description de l'opération
-1.3.1- Caractéristiques essentielles de l'apport : comptes servant de base à
l'opération, date d'effet, régime fiscal adopté
La société VILDiS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et
sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société PEVILDIS, l'ensemble
des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui
constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, ie
patrimoine de la société VILDIS devant étre dévolu à la société PEVILDIS dans l'état oû il
se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
Compte servant de base à l'opération : 31 mars 2017
A - ACTIF
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES EN DATE DU 31/03/2017 :
Immobilisations incorporelles : 0 euros
Immobilisations corporelles : 0 euros
Immobilisations financiéres : 3.750.000 euros
Actif circuiant : 222.410 euros
TOTAL : 3.972.410 euros
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
B- PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dônt le montant au 31 mars 2017 est ci-aprés indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée,
au ressort à :
TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIFS APPORTES EN DATE DU 31/03/2017 :
Emprunts et dettes financiéres : 165.676 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 11070 euros
Dettes fiscales et sociales : 158 euros
TOTAL : 176.904 euros
Le représentant de la Société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au et le détail de ce passif,
sont exacts et sincéres,
- plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et
envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de
retraites,
- et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites
réguliérement en temps utile.
C- ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 mars 2017 a 3.972.410 euros et le passif pris en
charge à la méme date s'élevant à 176.904 euros, l'actif net apporté par la société VILDIS a la société PEVILDIS s'éléve donc à 3.795.506 euros.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société PEVILDIS prendra à
sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société VILDIS et qui, en
raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société
VILDIS.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 10
Le patrimoine de la société absorbée (VILDIS) sera dévolu a la société absorbante
(PEVILDIS) dans l'état oû il se trouvera ors de ia réalisation de la fusion; il
comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée
(VILDIS) à cette date et sans exception ;
La société absorbante (PEVILDIS) deviendra débitrice des créanciers de la société
absorbée (VILDIS) en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte
novation a leur égard.
La société absorbante (PEVILDIS) sera propriétaire des biens et droits apportés par la
société absorbée (VILDIS) à compter du jour de réalisation définitive de la fusion, sous
réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Date d'effet de l'opération
Sur le plan comptable et fiscal,i les parties conviennent que la fusion prendra effet
rétroactivement au 1er avril 2017. Les opérations, tant actives que passives, engagées par
la société absorbée (VILDIS) depuis cette date, jusqu'à la date de réalisation de la fusion
seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante
(PEVILDIS), d'un point de vue cormptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif
net apporté par la société (VILDI$) a été déterminé à partir du bilan annuel clos au 31
mars 2017.
Régime fiscal de l'opération
L'opération est soumise au régimei de droit commun des fusions, tel que défini aux articles
L.236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210A du Code
Général des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 du
méme code en matiére de droits d'enregistrement qui prévoient un droit fixe de 375€
La société PEVILDIS, société absorbante prend les engagements suivants :
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er avril 2017, en conséquence
les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de
la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société
absorbante.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
Les sociétés VILDIS et PEVILDIS sont deux personnes morales soumises à l'impót sur
les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société PEVILDIS s'engage expressément à respecter l'ensemble des
engagements prévus à l'article 210 A du CGl, et notamment :
- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société
absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris
les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGl, art. 210 A-3. a.) :
- à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise
en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ;
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces
biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-
3. c.) ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés
dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-
values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend
l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à
l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas
encore été réintégrée (CGl, art. 210 A-3. d.) ;
- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, à
comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la
différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point
de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant: transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à
reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux
éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et
continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine
qu'avaient les biens dans lesi écritures de la société absorbée, conformément aux
dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOl 4 l-1-05)
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 12
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs
suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est
réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des
valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impóts et à l'article 38
quindecies de l'Annexe Ill du Code général des impóts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables
et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies Il du Code général des
impóts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de
réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du
Code général des impôts.
La société absorbante se substituera à la société absorbée pour l'exécution de
l'engagement de conservation pris par cette derniére concernant les titres de
participation bénéficiant du régime des sociétés-méres prévu à l'article 145 du Code
général des impôts
Les titres concernés sont les suivants : [ldentification des titres concernés par la reprise
de l'obligation de conservation (CGl, art. 210 B bis)].
En matiére de TVA, les soussignés constatent que la présente opération de fusion
constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de
biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont
dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et
incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés VILDIS et PEVILDIS déclareront le montant total hors taxe des actifs
transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA
souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne
de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à
déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient
exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société
absorbée si elle avait continué à exploiter.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 13
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et
devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge
en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code
général des impóts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le
montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA
déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation
administrative 3 D-1411, $ 73.
La société PEVILDIS s'engage à adresser au Service des impóts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans
laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
En ce qui concerne les autres taxes, la société PEVILDIS sera subrogée dans les droits
et obligations de la société VILDIS au titre de la déclaration et du paiement de toute
taxe, cotisation ou impót restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et
de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la société absorbante
s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des
employeurs à l'effort de construction et incombant à la société absorbée à raison des
rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan les
investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux
obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
La société absorbante demandera, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté du
report des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la
société absorbée et existant à la date de prise d'effet de la fusion.
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des
employeurs au financement de la formation professionnelle continue
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la société absorbée
au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de
participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la
date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour
l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société
absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année
2017.
Toutefois, la société absorbante s'engage à rembourser à la société absorbée le
montant de la contribution économique territoriale 2017.
-1.3.2- Conditions suspensives
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Le comité d'entreprise de la société PEVILDIS devra étre informé et consulté sur
l'opération de fusion et devra avoir rendu un avis favorable sur l'opération de fusion.
- Approbation par l'Assembiée Générale Extraordinaire de la société VILDIS de la division
de la valeur nominale de chaque action par 7 de sorte à ramener la valeur nominale de
1.500 euros actuellement, à 107,14 euros environ ;
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société VILDIS du présent
projet de fusion absorption de VILDIS par PEVILDIS, du traité de fusion correspondant, de
la dissolution sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de
son patrimoine & la société absorbante ;
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de ia société PEVILDIS
et de l'augmentation de capital en résultant ;
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de
quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des
Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 15
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2017 au plus tard, les
présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties,
considérées comme caduques, sans qu'l soit besoin de n'accomplir aucune formalité de
quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part
La société VILDIS se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de
la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société
PEVILDIS de la totalité de l'actif et du passif de la société VILDIS
-1.3.3- Rémunération des apport$
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles
des sociétés VILDIS (absorbée) et PEVILDIS (absorbante) étant précisé que les sociétés
participant à cette opération de fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et
de passif sont apportés comptablement, conformément à la réglementation comptabie
(PCG art 720-1 et 740-1 issus du rglt ANC 2014-03 en cours d'homologation), pour leur
valeur comptable au 31 mars 2017
Il ressort de cette évaluation à la valeur réelle que :
- la société VILDIS peut étre évaluée a 8.478.061 euros soit une valeur de l'action qui
s'éléve 4.722,23 euros.
- la société PEVILDIS peut étre évaluée à 8.527.000 euros soit une valeur de l'action qui
s'éléve 3.373,02 euros.
Préalablement à la réalisation de la fusion, et afin de faciliter le calcul de la rémunération
des apports, il est proposé aux associés de la société VILDIS de procéder à une division de
la valeur nominale des actions par 14, de sorte à ramener la valeur nominale de 1.500
euros actuellement, à 107,14 euros. Il sera donc remis aux associés de la société VILDIS,
14 actions nouvelles de 107,14 euros de nominal chacune en échange d'une action
ancienne.
Le capital de la société VILDIS sera alors constitué de 25.130 actions (1.795 X 14) de
nominal 107,14 euros.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 16
Aprés division de la valeur nominale des actions de la société VILDIS, la valeur réelle d'une
action de la société VILDIS ressortira à 337,30 euros (4722,23 euros / 14).
OPERATIONS DE FUSION A LA VALEUR COMPTABLE
Rapport d'échange : 10 actions VILDIS pour 1 action PEVILDIS
Nb dactions Nb dactions PEVLOR à créer 2 513 acts 383111 Nb d'actions PEVLOIS Ct a annuler f37 F7 500 cts 38 1131
Nombre net de parts à créer 13 acts
Augment de capital 198 €
Prime de fusion Act net apporté - Augment C 3795 506 -38 311 3 757 195 téduct Prime de fusion Réduc Cl - Valeur des titres 38 113 375000 -3 711 888 Prime de fusion nette 45 308
Le rapport d'échange est donc : 1 action PEVILDIS a créer pour 10 actions VILDIS
En rémunération de l'apport VILDiS et compte tenu du rapport d'échange retenu par les
parties, soit 10 actions VILDIS pour une action PEVILDIS, il sera émis 2.513 nouvelles
actions de PEVILDIS (25.130 acts/ 10 x 1) de 15,245 euros de valeur nominale chacune,
entiérement libérées, soit une augmentation de son capital de 38.311euros.
La différence entre l'actif net apporté par VILDiS, soit 3.795.506 euros, et le montant de
l'augmentation de capital de la société PEVILDIS (38.311 euros) constituera une prime de
fusion d'un montant de 3.757.195 euros.
Actif net apportéVIlis3795506€ Augmentation de capital-38311€ 3757195€
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
Par suite de l'absorption de ia société VILDIS, la société PEVILDIS se trouve recevoir
2.500 de ses propres actions gu'elle ne peut pas conserver.
En conséquence, la société PEVILDIS procédera a l'annulation de ses 2.500 propres
actions recues de VILDIS d'une !valeur nominale de 15,245 £, ce qui entrainera une
réduction de capital de 38.113 € (2.500 x15,245)
Réduction de capital 38 113 €
La différence, d'un montant de 3.711.887euros, entre, d'une part la valeur nominale des
actions de ia société absorbante PEVILDIS ainsi annulées (38.113 euros), et d'autre part,
la valeur des dites actions dans les livres de VILDIS, soit 3.750.00 euros, sera imputée sur
la prime de fusion créée par l'opération d'augmentation de capital ci-dessus qui sera, dés
lors, ramenée à 45.308 euros.
Valeur des actions PEVILDIS dans les livres VILDIS3 750 000 e Valeur nominale des actions PEVILDIS annulées. *38113 € 3 711 887 €
Contr6le montant prime de fusion : 3.757.195€ - 3.711.887€ = 45.308 euros (arrondi)
-1.4- Présentation des apports
-1.4.1- Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n*2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable
des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre sociétés sous
contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable issue des comptes clos au 31 mars 2017.
-1.4.2- Description des apports
La société VILDIS fait apport à titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les
décrets en vigueur sous ies garanities ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et
sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la société PEVILDIS, qui
accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net
selon les comptes clos au 31 mars 2017, tel qu'indiqué dans le schéma ci-dessous :
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 18
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de
VILDIS dans ses comptes clos au 31 mars 2017.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante)
Toutes les opérations effectuées depuis le 31 mars 2017 par la société VILDIS (société
absorbée), sont réputées avoir :été réalisées au nom et pour le compte de PEVILDIS
(société absorbante).
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2-1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports à la fusion
Ma mission a pour objet d'éclairer: les associés de la société PEVILDIS sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée (VILDIS). En conséquence, elle
ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas
non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur
ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention.
Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. 1I
ne m'appartient pas d'assurer: un suivi des événements postérieurs survenus
éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées extraordinaires appelées
à se prononcer sur l'opération de fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à
cette mission.
Dans ce cadre, j'ai notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Eu des entretiens avec les conseils des sociétés (expert-comptable, avocat) prenant
part a cette opération de fusion, tant pour appréhender le contexte de l'opération, que
pour comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscaies dans
lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
Etabli des schémas de compréhension de l'opération notamment un permettant de
s'assurer du respect de t'équité des associés au terme de l'opération de fusion.
Rapproché ces schémas de compréhension avec le protocole de fusion.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 20
Cicularisé les principaux actionnaires afin de s'assurer de leur compréhension de
l'opération.
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n°2004-01 ;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété.
Analysé les évaluations des différentes sociétés protagonistes à l'opération.
Rencontré le dirigeant des sociétés concernées par l'opération.
Afin d'apprécier la valeur des apports, je me suis appuyé sur l'ensemble des travaux que j'ai réalisé dans le cadre de mon appréciation de la pertinence des valeurs relatives,
servant à déterminer le rapport d'échange proposé.
A ce titre, j'ai notamment analysé! ia valeur de VILDIS, par la méme méthode que celle
utilisée pour la valorisation des titres PEVILDIS et prenant en compte la revalorisation de
ces titres PEVILDIS, étant rappelé que l'actif de VILDIS est essentiellement constitué de sa
participation au capital de PEVILDIS.
J'ai obtenu une lettre d'affirmation du dirigeant commun des sociétés VILDIS et PEVILDIS,
qui m'a confirmé les éléments significatifs utilisés dans ie cadre de ma mission et plus
particuliérement l'absence de cession de titres apportés depuis l'émission de l'attestation
du porteur des titres communiquée au cours de mes travaux.
2-2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la
réglementation comptable
En application du régiement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable
des fusions et opérations assimilées, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la
valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis, telle qu'elle ressort
des comptes de la société absorbée en date du 31 mars 2017.
S'agissant d'une opération de fusion inversée entre sociétés sous contrle commun, le
principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées, n'appelle
pas de remarque de ma part.
2-3 Réalité des apports
J'ai contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait
la libre propriété et je me suis fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par
lettre d'affirmation.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 21
Je me suis assuré de la libre propriété par VILDIS des actions PEVILDIS qui représentent
l'actif principal de la société absorbée (VILDIS)
2-4 Valeur individuelle des apports
Méthode retenue pour déterminer la parité d'échange
Pour déterminer la parité d'échange, la méthode d'évaluation retenue pour les sociétés
VILDIS et PEVILDIS est la valeur réelle selon les termes d'une évaluation en date de septembre 2017 établie par le cabinet d'expertise comptable SFPN, en charge des
sociétés VILDIS et PEVILDIS et tenant compte des préconisations et méthodes
d'évaluation de la centrale SCA NORMANGE E.LECLERC en date du 26 juin 2014.
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause
les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
Méthode retenue pour déterminer la valeur des apports de la société VILDIS
Compte tenu de la nature de l'opération, la valeur comptable de la société a été retenue,
toute autre méthode a été écartée car jugée inadaptée selon les textes pour cette
opération de fusion au sein du groupe composé des sociétés VILDIS (mére) et PEVILDIS
(fille).
L'actif net comptable ressortant des comptes de VILDIS (société absorbée) au 31 mars 2017 s'éléve à 3.795.506 euros.
2-5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur giobale: de l'apport, je me suis assuré que cette valeur était
inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée VILDIS.
Je me suis appuyé sur : Les diligences réalisées sur la vaieur individuelle des apports;
L'ensemble des travaux que j'ai menés dans ie cadre de mon appréciation de la
rémunération des apports en me référant à la valorisation retenue pour déterminer Ie rapport d'échange.
Rapport du Commissaire à la fusion CABINET MASSELIN société VILDIS (Abée) / société PEVILDIS (Abante) 22
Sur la base de mes travaux concernant la valorisation de la société VILDIS présentée ci- dessus, je n'ai pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur giobale des apports.
3. Diligences Eléments essentiels
3-1 Diligences mises en xuvre
Afin d'apprécier la valeur des titres VILDIS apportés, j'ai examiné la valeur de la société PEVILDIS à partir d'une approche de valorisation par la méthode de la valeur réelle, ce qui m'a
permis de contrler la parité d'échange
Ensuite, compte tenu du nombre d'actions PEVILDIS à créer, j'ai vérifié le montant de la prime
de fusion créée.
Enfin, compte tenu du nombre de PEVILDIS à annuler, j'ai vérifié le montant de la réduction de
capital et le montant de la réduction de la prime de fusion.
Au final, je me suis assuré que l'augmentation/réduction de capital ( 198 euros), complétée de la prime de fusion nette (45.308 euros) soit un total de (45.506 euros) correspondaient à
l'apport de la situation nette VILDIS diminué de la valeur des actions PEVILDIS dans le bilan de
VILDIS (3.795.506 - 3.750.000).
3-2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'actif net apporté par la société VIlDis est essentiellement constitué de sa participation dans la société PEVILDIS. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur des
titres PEVILDIS constitutifs des apports.
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 45.506 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif
net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Sur les avantages particuliers, j'ai constaté qu'aucun avantage particulier n'était stipulé dans
cette opération et je n'en ai relevé aucun.
Fait a/Caen, le 16 octobre 200
Le $ommissaire à la fusion
SARL CABINET MASSELIN ertrand MASSELIN