Acte du 13 mars 2014

La société dont il s'agit est créée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société devient E.U.R.L. a compter du 1e avril 2004.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'associé unique

en date du 19 décembre 2013, statuant a l'unanimité

La Société continue d'exister sous forme d'une Société par Actions Simplifiée entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

L'objet de la société consiste en :

promotion immobiliere, directement ou indirectement par contrat gestion, commercialisation de biens immobiliers exercice de l'activité de syndic d'immeuble

activité de marchand de biens

La durée de la société est fixée a 99 années, ce a compter du 1er mars 2004

Celle-ci pourra, cependant, étre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.

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La dénomination sociale de la société est FONCIERE SAINT-HONORE >

Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer un entéte indiquant la dénomination sociale suivie de la mention < Société par actions simplifiée > ou de l'abréviation < SAS >, du montant du capital social, du siége social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.

Le siége de la société est fixé 17 rue d'Orléans - 92200 Neuilly sur Seine

Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et a tout moment. Le transfert décidé par le Président sera, quant a lui, limité au département.

Le capital initialement fixé a la somme de 7600,00 euros, et déposé sur un compte ouvert au nom de la société en formation a la Société Générale, 118 rue de la Fontaine - 75016 Paris, a été porté dans le cadre de diverses augmentations de capital a la somme de 110.400 euros, intégralement libéré.

Le capital social est fixé a la somme de cent dix mille quatre cent euros (110 400 £)

L'associé unique a décidé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2014, de modifier le nominal de chaque action et de le fixer a dix (10).euros.

Ainsi, le capital social est divisé en 11.040 actions de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 a 11040, entiérement libérées et attribuées a l'associé unique, Monsieur Stéphane UZAN.

8.1 Augmentation de capital

Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et des réglements en vigueur.

8.2 Réduction du capital

Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur.

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9.1 Cession

Toute cession ou transmission d'actions appartenant à l'un des associés doit étre constatée par écrit :

dans les formes prévues a l'article1690 du Code civil ou étre déposée au siége social contre remise par le Président d'une attestation de dépôt.

La cession des actions entre associés eux-mémes est libre

En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions.

Dans cette derniére hypothese, le cédant doit notifier le projet de cession a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par le Président a l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.

La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de

réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites actions dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de

trois mois a compter de la décision de refus.

La cession des actions entre associés eux-mémes et entre associés et conjoints, ascendants ou descendants est libre, que ces derniers soient associés ou non.

En revanche, la cession a des tiers autres que les personnes ci-dessus mentionnées ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions.

Dans cette derniére hypothése, le cédant doit notifier le projet de cession a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par le Président à l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.

La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites actions dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus.

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9.2 Transmission

En cas de décés de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droits ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé.

Ces derniers doivent toutefois justifier de leur qualité auprés du Président, qui se réserve le

droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropritaires représente tous les indivisaires.

La transmission des actions pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par dé'cés, est également libre.

10.1 Chaque actions confére a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

10.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.

10.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

11.1 Nomination et pouvoirs du Président

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité

des associés, prise aux conditions prévues pour les décisions ordinaires, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant permanent sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat de Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

11.2 Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.

11.3 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Désignation

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer aux conditions prévues pour les décisions ordinaires un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant permanent sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,

par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise aux conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

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Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité le Directeur Général Délégué, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général Délégué personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général Délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée

adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général Délégué démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général Délégué peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général Délégué personne morale, - exclusion du Directeur Général Délégué associé

Rémunération

Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des

limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

1- L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat. - nomination et révocation des dirigeants, - modification des statuts, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social.

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme. - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération du Président,

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relvent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

2 - Information de l'associé unique

L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au sige social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,

- agrément des cessions d'actions, - exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions.

- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président,

- modification des statuts,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des

opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire, (associé ou conjoint) quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit

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justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoque par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 7 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si

tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 51 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 5 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou son conjoint. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Pré'sident de séance.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

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Regles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des actions détenues par les associés présents ou représentés.. Les autres décisions seront prises à la majorité des associés présents ou représentés détenant plus de la moitié des actions.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, - la prorogation de la société, - la dissolution de la société, - transformation de la société en société d'une autre forme.

Proces-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés

par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés

présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du

vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans

un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 7 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

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Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre

copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chacun des exercices sociaux débutera le 1er janvier pour étre clos le 31 décembre de chaque

année.

Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du Président et les rapports du commissaire aux comptes (s'il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son

cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Il est attribué a l'associé unique: En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés détermine la part attribuée a chacun des associés.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Conformément a 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la

nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas.

Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi

Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société.

20.1 La société sera dissoute. a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

20.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent à cet effet es pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de se voir donner quitus et décharge de leur mandat et de constater la clôture de la liquidation.

Par ailleurs, les fonctions du président et des commissaires aux comptes cessant à compter de la décision prononcant la dissolution.

A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit étre suivie de la mention < en liquidation >.

Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a l'acquisition de la

personne morale.

Tous pouvoirs sont également donnés au Président aux fins de contracter tous emprunts auprés d'établissement bancaires ou financiers, de signer toutes transactions d'acquisition ou de ventes pour le compte de la société.

Fait a Neuilly-Sur-Seine, le 7 mars 2014 En quatre exemplaires originaux.

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Le Contrleur des finances publiques Montant regu otal liquide c 07/03/2014 Borderea egistrement trois cent soixante-quinze euros FONCIERE SAINT HONORE 375 € au

Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 92.000 eur 1 n"2014/194 Case n°41 Siége social : 17, rue d'Qrléans -- 92200 Neuilly Sur Seine 452 857 220 R.C.S. Nanterre

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Penalités : PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 MARS 2014

L'an deux mille quatorze, Ext Le 7 mars, à 8 heures, 2033

Monsieur Stéphane UZAN, demeurant 32 bis Boulevard d'Argenson -- 92200 Neuilly sur Seine,

Propriétaire de la totalité des huit mille cing cent quarante (8540) parts sociales intégralement libérées de la société FONCIERE SAINT-HONORE, société par actions à associé unique au capital de 92.000 Euros, ayant son siége social au 17, rue d'Orléans - 92200 Neuilly Sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Nanterre sous le numéro 452 857 220,

A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :

Augmentation du capital social par apport en nature de l'associé.unique ;

Modification de la valeur nominale unitaire ;

Modification corrélative des statuts ;

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

OT

L'associé unique rappelle que le capital social est entiérement libéré

PREMIERE RESOLUTION

L'associé unique décide d'augmenter ie capital social de 18.400 @, afin de le porter à la somme de 110.400 € par l'apport en nature de la totalité des titres qu'il détient sur la SCI 4/4 BIS RUE DE LA GARE. Cette augmentation de capital sera assortie d'une prime d'apport de 2.981.600 Euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'associé unigue décide de modifier la valeur nominale de chaque action et de la fixer à 10 euros chacune La répartition du capital de la société par actions simplifiée à associé unique, FONCIERE SAINT-HONORE, aprés l'augmentation de capital sera la suivante : Capital social de 110.400 Euros divisé en 11.040 actions de valeur nominale unitaire de 10 euros chacune.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°8734 en date du 13/03/2014

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

Le capital initialement fixé à la somme de 7600,00 euros, et déposé sur un compte ouvert au nom de la société en formation à la Société Générale, 118 rue de la Fontaine - 75016 Paris, a été porté dans le cadre de diverses augmentations de capital la somme de 110.400 euros, intégralement libéré.

Le capital social est fixé à la somme de cent dix mille quatre cent euros (110 400 @

L'associé unique a décidé.lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2014, de modifier le nominal de chaque action et de le fixer à dix (10) euros.

Ainsi, le capital social est divisé en 11.040 actions de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 à 11040, entiérement libérées et attribuées à l'associé unique, Monsieur Stéphane UZAN.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

MONSIEUR STEPHANE UZAN Président et Associé

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